一 重要提示

　　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 本半年度报告未经审计。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　二 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 公司主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前十名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用  √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用  √不适用

　　2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

　　□适用√不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　3.1 经营情况的讨论与分析

　　公司立足于半导体分立器件设计行业，利用在技术、资质、品牌、销售渠道、服务等方面的优势，以移动通信、数码产品为发展根基，积极拓展产品在安防、网通、智能家居、可穿戴设备、车载电子等领域的应用。2019年上半年，公司实现营业总收入15.50亿元，同比降低18.25%；归属于上市公司股东的净利润0.25亿元，同比降低83.77%；剔除公司2017年限制性股票股权激励计划在2019年上半年摊销费用的影响，归属上市公司股东的净利润约为1.08亿元，同比降低59.55%。

　　自2018年第四季度以来，半导体市场需求明显下滑，公司半导体分销业务销售额及产品毛利率水平受市场波动影响较大，导致公司整体营业收入及利润水平较去年同期产生较大幅度的下滑。公司以现金方式直接、间接收购了北京豪威14.47%的股权，2019年上半年较上年同期融资金额增加，利息支出相应增加了约5,972.21万元。

　　1、深化IC设计布局，实现产品进口替代

　　2019年上半年，公司半导体设计业务实现收入约4.10亿元，占公司2019年上半年主营业务收入的26.59%，较上年同期减少1.78%。因受中美贸易摩擦等国际宏观环境影响，2019年上半年公司半导体设计业务收入略有下滑。整体而言，公司半导体设计业务营业收入与毛利率水平基本稳定，较上年同期基本持平。同时，由于中国贸易摩擦及部分国家出口管制影响，国内终端客户开始快速导入国内优质的供应商。凭借突出的产品性能及价格优势，公司在新客户、新市场的导入上取得了突出的成绩。

　　公司自设立以来不断加大研发投入，公司半导体设计业务领域取得了以下突出成就：

　　在电源管理芯片领域，针对LDO方向，在国内率先开发出高电源抑制比低噪产品系列，同时开发出SOT23、DFN、WLCSP的多种封装外形，产品性能可以完全取代国外最高端型号，并实现稳定量产，在消费类市场中出货量居国内设计公司第一位；针对过压保护即OVP产品方向，在全球率先开发出最小面积的过压保护芯片，产品面积仅有0.8mm×1.2mm，比国内其他竞争对手小大约三分之一，同时又开发出多种规格的OVP产品，以满足客户的不同应用要求，该系列产品出货量稳居国内设计公司前列。

　　在TVS领域，公司在国内率先开发出深度回扫的超低电容静电保护芯片，同时开发出DFP新型封装，极大提升了产品性能，能实现替代国外如SEMTECH、ONSEMI、NEXPERIA等产品，该系列产品具有国际竞争力，深受客户喜爱；同时，公司不断加大防浪涌保护器件的开发，形成了单向、双向，工作电压4V-30V，封装形式从SOD到DFN等多种产品规格，在该产品市场，作为国内能够提供最全产品系列的设计公司，在消费类市场中的出货量稳居国内第一。

　　MOSFET产品领域，公司积极开发新型产品系列，实现了国内第一家提供2.5mohm、CSP封装的双N型锂电池保护MOSFET，替补了该产品系列中的国内空白，目前为国内唯一一家提供全系列锂电池保护MOSFET市场产品的公司；公司同时推出的超结高压MOSFET产品，为国内少数几家采用多层外延结构的设计方案，产品性能优异，可以完全取代国外公司产品，目前已经陆续进入功率电源市场，受到越来越多的客户接受。

　　射频前端芯片是移动智能终端产品的核心组成部分，在射频芯片领域，追求低功耗、高性能、低成本是其技术升级的主要驱动力，也是芯片设计研发的主要方向，公司目前主要有射频开关和射频低噪声放大器两条产品线。公司RF SWITCH凭借着突出的性能优势已经取得了市场的认可，出货稳定增长。公司LNA产品包括GPS LNA和LTE LNA，在LNA产品方面，公司使用COMS 0.18um工艺，在产品性能和成本上有明显的竞争优势，同时由于公司突破了国外竞争对手采用的高端封装工艺，利用传统工艺避免了在产能上的受限，实现了相关产品的进口替代。5G产品市场推广及国内主流厂商的进口替代战略，将为公司未来销售额及利润增长带来明显助力。

　　针对近年来物联网、智能家居等市场对MEMS产品的需求，公司在报告期内针对性的完善和开发了手机、智能音箱、TWS耳机、智能机器人领域的硅麦产品。公司充分考虑市场对硅麦产品高信噪比、低功耗的性能要求，同时根据客户产品方案提供定制化方案。在TWS耳机领域，公司进一步降低产品功耗，公司开发的小尺寸低功耗产品，目前居于国内领先水平，已经为国内知名品牌采用。

　　在直播芯片领域，公司继续进行直播卫星高清解码芯片的研发和卫星解调芯片在汽车电子应用领域的方案开发。TP9001卫星电视广播接收机顶盒用主芯片已顺利投产，符合广电总局TVOS2.0标准，符合直播卫星四代机机顶盒技术标准，为直播卫星终端的生产厂家提供具有性价比的解决方案。2018年完成并且通过了TP5003AT的车轨测试AECQ100，为卫星车载终端领域提供了芯片支撑。

　　2、半导体分销业务

　　2019年上半年，公司半导体分销业务实现收入11.33亿元，占公司2019年上半年主营业务收入的73.41%，较上年同期减少23.19%。

　　受到中美贸易战带来的不稳定因素影响，部分下游客户表现出观望态度，采购行为偏向保守；另外，受下游终端出货量下降影响，公司半导体分销业务营业收入下降较大。2018年上半年由于供需关系紧张，公司半导体分销业务产品毛利率水平明显高于往年平均水平，自2018年第四季度以来，公司半导体分销业务由于受市场影响，部分代理产品价格回调，因此与2018年上半年相比公司半导体分销业务毛利率下降。

　　半导体分销业务是公司了解市场需求的重要信息来源，在保持现有的半导体分销业务销售规模的背景下，公司更多的将通过代理产品类型，丰富客户群及产品应用领域的方式，助力公司半导体设计业务及半导体分销业务迅速发展。

　　3、持续加大研发投入，不断创新研发机制

　　2019年上半年，公司研发投入0.91亿元，比上年同期增长38.45%，占营业总收入的5.90%，半导体设计业务研发投入占半导体设计业务销售收入比例为15.89% 。公司近年来不断加大研发投入，为公司提升产品竞争力、丰富产品类型打下了坚实基础。

　　公司十分重视自主知识产权技术和产品的研发，建立了以客户需求为导向的研发模式，不断创新研发机制，注重技术保护和人才培养。公司重视研发团队的建设，核心研发团队稳定，同时招纳了一批具有海外背景的科研人员，新组建了全资或控股子公司研发新产品，为后续发展进行战略布局。截至报告期末，公司已拥有专利67项，其中发明专利20项，实用新型47项；集成电路布图设计权75项；软件著作权84项。

　　4、积极推进管理创新，提升管理效率及组织活力

　　为进一步健全公司长效激励机制，吸引和保留专业管理人才及业务骨干，充分调动其积极性与创造性，建立员工与公司共同发展的激励机制，提升核心团队凝聚力和竞争力，公司于2017年12月实施了2017年度股权激励计划，公司共向包括董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员在内的192名员工授予限制性股票。报告期内，公司2017年限制性股票激励计划第一期限制性股票已于2019年1月3日解除限售上市流通。根据公司财务报告显示，公司2017年限制性股票股权激励计划第二期解除限售条件中公司层面2018年度业绩考核条件已成就。

　　公司限制性股票激励计划顺利实施，能提升公司员工的归属感，为公司研发及销售实力的不断壮大起到强有力的助推作用。

　　5、推进重大资产重组，助力公司协同发展

　　2018年8月，公司启动重大资产重组，拟以发行股份的方式购买北京豪威85.53%股权、思比科42.27%股权以及视信源79.93%股权，同时拟采取询价的方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过20亿元，用于标的公司建设项目及支付中介机构费用。

　　2018年11月，公司启动重大资产重组以现金方式购买芯能投资、芯力投资各100%的股权，交易标的作价168,741.925万元。截至2019年1月15日，芯能投资、芯力投资100%的股权已过户至韦尔股份名下。芯能投资、芯力投资均为专门投资北京豪威设立的投资实体，其主要资产为北京豪威10.55%的股权。本次重大资产重组的实施有利于推进公司发行股份购买资产事宜，加强公司对北京豪威的控制。

　　公司与标的公司的客户均主要集中在移动通信、平板电脑、安防、汽车电子等领域，终端客户重合度较高。通过本次交易，一方面丰富了上市公司设计业务产品类别，带动公司半导体设计整体技术水平快速提升，另一方面也为公司带来智能手机、安防、汽车、医疗等领域优质的客户资源。

　　本报告期内，公司积极推进重大资产重组事项，经中国证监会并购重组委于2019年5月6日召开的2019年第21次并购重组委工作会议审核，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。公司于2019年6月21日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司向绍兴韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1001号）。截止2019年7月30日，公司本次重大资产重组的标的资产已经过户至公司名下，具体内容详见公司《发行股份购买资产暨关联交易资产交割完成情况的公告》（    公告编号：2019-059）。

　　3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　√适用  □不适用

　　详见“第十节 财务报告”中“五、重要会计政策及会计估计”内容。

　　3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2019-062

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司本次会计政策变更仅对财务报表的列报项目进行调整，对公司经营成果、财务状况以及现金流不存在实质性影响。

　　一、 概述

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月29日召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司本次执行新会计准则事项无需提交股东大会审议。

　　2019年4月30日，财政部发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号，以下简称“财会6号文”）；2019年5月9日，财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第7号-非货币性资产交换〉的通知》（财会[2019]8号）；2019年5月16日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第12号-债务重组〉的通知》（财会[2019]9号），要求在所有执行企业会计准则的企业范围内实施。

　　由于上述会计准则的颁布或修订，公司将按照上述会计准则的要求编制本公司的财务报表。

　　二、本次会计政策具体变更情况及对公司的影响

　　本次会计政策变更的主要内容如下，未作具体说明的事项以财政部文件为准。

　　（一）财务报表格式调整的主要内容

　　公司编制2019年半年度及后续的财务报表将执行财会[2019]6号文件的编报要求，主要变更资产负债表部分项目的列报：

　　1、资产负债表

　　资产负债表将原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”两个项目；资产负债表将原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”及“应付账款”两个项目。

　　2、利润表

　　将利润表“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“-”列示）”。

　　3、现金流量表

　　现金流量表明确了政府补助的填列口径，企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关的还是与收益相关，均在“收到的其他与经营活动有关的现金”项目填列。

　　4、所有者权益变动表

　　“其他权益工具持有者投入股本”反映了企业发行的除普通股以外分类为权益工具的金融工具的持有者投入资本的金额。所有者权益变动表明确了“其他权益工具持有者投入股本”项目的填列口径，明确该项目根据金融工具类科目的相关明细科目的发生额分析填列。

　　（二）《企业会计准则第7号-非货币性资产交换》变更的主要内容

　　1、在准则的适用范围方面，将应适用其他准则的交易进行了明确。

　　2、明确了非货币性资产交换的确认时点。对于换入资产，企业应当在换入资产符合资产定义并满足资产确认条件时予以确认；对于换出资产，企业应当在换出资产满足资产终止确认条件时终止确认。

　　3、在货币性资产定义方面，强调收取固定或可确定金额的权利。

　　4、非货币性资产交换不具有商业实质，或者虽具有商业实质但换入资产的公允价值不能可靠计量时，同时换入的多项资产的，换出资产的账面价值总额的分摊依据，在“换入资产的原账面价值的相对比例”基础上增加“其他合理的比例”。

　　5、附注披露内容增加“非货币性资产交换是否具有商业实质及其原因”。

　　（三）《企业会计准则第12号-债务重组》变更的主要内容

　　1、在债务重组定义方面，强调重新达成协议，不再强调债务人发生财务困难、债权人作出让步，将重组债权和债务指定为《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》规范的金融工具范畴。重组债权和债务的会计处理规定与新金融工具准则相互呼应。

　　2、对以非现金资产清偿债务方式进行债务重组的，明确了债权人初始确认受让的金融资产以外的资产时的成本计量原则。

　　3、明确了债权人放弃债权采用公允价值计量。

　　4、信息披露方面删除了对或有应收和或有应付的披露、公允价值的确定方法及依据。对债权人增加了债务重组导致的对联营或合营企业的权益性投资增加额及投资比例的披露，对债务人增加了债务重组导致的股本等所有者权益增加额的披露。

　　本次变更仅对财务报表的列报项目进行调整，对公司经营成果、财务状况以及现金流不存在实质性影响。

　　三、独立董事、监事会的结论性意见

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：经审慎查验，我们认为本次会计政策变更是根据财政部《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）、《关于印发修订〈企业会计准则第7号-非货币性资产交换〉的通知》（财会[2019]8号）、《关于印发修订〈企业会计准则第12号-债务重组〉的通知》（财会[2019]9号）的规定进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，没有损害公司及中小股东利益。因此，监事会同意公司本次会计政策变更。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2019年8月30日

　　证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2019-063

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　2019年半年度募集资金存放与实际

　　使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）将2019年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位情况

　　公司经中国证券监督管理委员会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]469号）核准，并经上海证券交易所《关于上海韦尔半导体股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（自律监管决定书[2017]119号）同意，首次公开发行人民币普通股（A股）4,160万股，发行价格为每股7.02元，募集资金总额为人民币29,203.20万元，募集资金净额为人民币24,134.70万元。上述募集资金于2017年4月27日到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2017]第ZA14314号《验资报告》。

　　截至2019年6月30日，本公司累计使用募集资金188,336,312.46元，（其中置换以自筹资金预先投入募集资金为 81,035,500.03 元）,募集资金专户余额为39,518,184.85元。

　　（二）2019年半年度募集资金受用情况及结余情况

　　单位：人民币/元

　　■

　　注：募集资金账户期末余额中不包含2019年1月10日自筹用于IC系列的升级研发项目的5,000,000.00元，截至2019年6月30日，各募集资金账户期末实际余额合计金额为44,518,184.85元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规，并结合实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的要求并结合经营需要，公司对募集资金实行专户存储。

　　公司、子公司及保荐机构国信证券股份有限公司与募集资金专户所在银行上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行、上海农商银行张江科技支行、中国民生银行股份有限公司上海分行、上海银行股份有限公司浦东分行、招商银行股份有限公司北京世纪城支行、招商银行股份有限公司武汉金融港支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　截至2019年6月30日，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下表所示：

　　单位：元

　　■

　　说明：募集资金账户存储总额与募集资金账户期末余额的差异为2019年1月10日自筹用于IC系列的升级研发项目的5,000,000.00元。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　本报告期内，公司实际使用募集资金人民币37,078,267.97元，详见附件1：募集资金使用情况对照表。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　本报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换的情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2018年7月3日，公司召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，总金额不超过5,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内，补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用。保荐机构国信证券股份有限公司出具了《关于上海韦尔半导体股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为人民币4,500万元。截至2019年6月30日，公司尚未将用于补充流动资金的人民币4,500万元募集资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。

　　截至本报告出具日，公司已将总计人民币4,500万元募集资金全部归还并存入公司募集资金专用账户，并将本次归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　本报告期内，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　本报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　本报告期内，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　本报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　本报告期内，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2019年8月30日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：上海韦尔半导体股份有限公司

　　2019年半年度单位：人民币/万元

　　■

　　证券代码：603501     证券简称：韦尔股份      公告编号：2019-064

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　关于部分募投项目延期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年8月29日，公司召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》，根据公司募集配套资金投资项目的实际建设情况，并经过谨慎的研究讨论，拟将“射频元器件研发及产业化项目”延长不超过6个月。具体情况如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]469号）核准，并经上海证券交易所《关于上海韦尔半导体股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（自律监管决定书[2017]119号）同意，首次公开发行人民币普通股（A股）4,160万股，发行价格为每股7.02元，募集资金总额为人民币29,203.20万元，募集资金净额为人民币24,134.70万元。上述募集资金于2017年4月27日到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2017]第ZA14314号《验资报告》。

　　二、募集资金的使用情况

　　截至2019年6月30日，首次公开发行股票募集资金投资项目资金已累计投入资金总额为18,833.63万元，具体情况如下表所示：

　　单位：人民币/万元

　　■

　　三、部分募投项目延期的具体情况及主要原因

　　根据公司战略规划，结合公司实际经营情况及未来发展，为保证募投项目建设更符合公司利益和需求，公司拟对募投项目“射频元器件研发及产业化项目”进行延期。

　　公司“射频元器件研发及产业化项目”计划建设期为24个月，根据项目当前实际实施情况，为对项目进行进一步优化，保障项目的经济效益，经审慎研究，拟将上述募投项目延长不超过6个月。

　　四、此次募投项目延期对公司经营的影响

　　本次变更仅涉及募投项目“射频元器件研发及产业化项目”的投资进度变更，未涉及募集资金的用途、建设内容或实施方式等方面，是公司根据项目实施情况做出的审慎决定，不会对募投项目的实施造成实质性影响，不存在损害公司和股东利益的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的要求。

　　五、此次募投项目延期已履行的审议程序

　　（一）董事会意见

　　2019年8月29日，公司召开了第五届董事会第二次会议审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》，董事会认为：公司“射频元器件研发及产业化项目”计划建设期为24个月，根据项目当前实际实施情况，为对项目进一步优化，保障项目的经济效益，经审慎研究，拟将上述募投项目延长不超过6个月。公司本次关于部分募投项目延期的事项未改变公司募集资金的用途和投向，募投项目投资总额、建设内容未发生变化，募投项目实施的环境及背景均无重大变化。

　　（二）监事会意见

　　2019年8月29日，公司召开了第五届监事会第二次会议审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》，监事会认为：公司本次关于部分募投项目延期的事项符合公司募集资金投资项目实际情况，不会对公司生产经营造成不利影响。公司部分募投项目延期不影响募投项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展，同意公司将部分募投项目进行延期。

　　（三）独立董事意见

　　公司独立董事认为：经审慎查验，我们认为公司本次关于部分募投项目延期的事项，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对募集资金投资项目实施产生不利影响，符合公司及全体股东的利益，符合公司未来发展的需要。我们一致同意公司射频元器件研发及产业化项目延期不超过6个月。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2019年8月30日

　　证券代码：603501  证券简称：韦尔股份  公告编号：2019-065

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　关于公司对全资子公司增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●增资标的名称：合肥韦豪半导体技术有限公司（以下简称“合肥韦豪”）

　　●增资金额：人民币1.90亿元

　　●增资方式：本次增资以货币出资或法律允许的非货币财产出资

　　●本次投资事项不属于关联交易或重大资产重组事项，无须提交股东大会审议批准。

　　一、增资情况概述

　　2019年8月29日，上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于公司对全资子公司增资的议案》，根据公司战略发展的需要，公司拟对全资子公司合肥韦豪增资人民币1.90亿元。

　　根据《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关规定，本次增资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须提交至股东大会审议。

　　二、增资标的的基本情况

　　（一）出资方式

　　本次增资以货币出资或法律允许的非货币财产出资。

　　（二）标的公司基本情况

　　■

　　注：财务数据未经审计

　　三、本次增资的相关授权

　　公司本次对全资子公司合肥韦豪增资将按有关规定办理工商变更手续，公司董事会授权公司董事长或总经理签署相关文件。

　　四、增资存在的风险及对公司的影响

　　（一）合肥韦豪为公司于2018年12月29日新设立的研发体系公司，公司本次拟以货币出资或法律允许的非货币财产出资，对其增资人民币1.90亿元，有助于支持其研发需求，满足其业务的发展需要，缓解其资金压力，本次增资完成后，合肥韦豪注册资本将增加至人民币2.00亿元。

　　（二）合肥韦豪为公司全资子公司，按照公司《对外投资管理制度》和《子公司管理制度》等有关规定，合肥韦豪建立了规范的法人治理结构和严格的内部控制制度，本次增资的风险可控。本次增资亦不存在因市场、技术、环保、财务等因素导致的风险。

　　（三）本次增资资金来源为货币出资或法律允许的非货币财产出资，不涉及募集资金使用，不会影响公司目前的日常生产经营，有助于推动公司业务的发展，促进公司良性运营和可持续发展，符合公司发展战略规划和长远利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2019年8月30日

　　证券代码：603501  证券简称：韦尔股份  公告编号：2019-066

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　第五届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2019年8月29日在公司会议室以现场及通讯方式召开。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次会议的通知于2019年8月19日以通讯方式送达全体董事。本次会议由公司董事长虞仁荣先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《〈公司2019年半年度报告〉及其摘要》

　　《公司 2019年半年度报告》及其摘要内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司2019年上半年度的经营情况和财务状况等事项，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《2019年半年度报告》及其摘要。

　　（二）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　本次会计政策变更，是公司按照财政部于2019年4月30日新发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）、2019年5月9日发布的《关于印发修订〈企业会计准则第7号-非货币性资产交换〉的通知》（财会[2019]8号）、2019 年5月16日发布的《关于印发修订〈企业会计准则第12号-债务重组〉的通知》（财会[2019]9号）对公司会计政策、会计科目进行相应变更，本次变更仅对财务报表的列报项目进行调整，对公司经营成果、财务状况以及现金流不存在实质性影响。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于公司会计政策变更的公告》（        公告编号：2019-062）。

　　（三）审议通过《关于2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　《关于2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司2019年上半年度募集资金存放与使用情况，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（        公告编号：2019-063）。

　　（四）审议通过《关于公司部分募投项目延期的议案》

　　公司“射频元器件研发及产业化项目”计划建设期为24个月，根据项目当前实际实施情况，为对项目进一步优化，保障项目的经济效益，经审慎研究，拟将上述募投项目延长不超过6个月。公司本次关于部分募投项目延期的事项未改变公司募集资金的用途和投向，募投项目投资总额、建设内容未发生变化，募投项目实施的环境及背景均无重大变化。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于部分募投项目延期的公告》（        公告编号：2019-064）。

　　（五）审议通过《关于公司对全资子公司增资的议案》

　　根据企业战略发展需要，公司拟对全资子公司合肥韦豪半导体技术有限公司增资人民币1.90亿元。本次增资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。董事会同意公司对全资子公司合肥韦豪半导体技术有限公司增资人民币1.90亿元。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于公司对全资子公司增资的公告》（        公告编号：2019-065）。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2019年8月30日

　　证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2019-067

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　第五届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议于2019年8月29日以现场及通讯方式召开，会议通知已于 2019 年8月 19日通过通讯方式送达各位监事。本次会议由监事会主席韩杰先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《〈2019年半年度报告〉及其摘要》

　　经审查，监事会认为：（1）公司2019年半年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》等相关规定；（2）公司2019年半年度报告及其摘要的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公允地反映了公司2019年上半年度的财务状况和经营成果等事项；（3）在2019年半年度报告及其摘要的编制过程中，未发现公司参与本次半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；（4）监事会保证公司2019年半年度报告及其摘要披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《2019年半年度报告》及其摘要。

　　（二）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　经审查，监事会认为：公司本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，没有损害公司及中小股东利益。因此，监事会同意公司本次会计政策变更。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于公司会计政策变更的公告》（        公告编号：2019-062）。

　　（三）审议通过《关于2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　经审查，监事会认为：《2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司2019年上半年度募集资金存放与使用情况，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（        公告编号：2019-063）。

　　（四）审议通过《关于公司部分募投项目延期的议案》

　　经审查，监事会认为：公司本次关于部分募投项目延期的事项符合公司募集资金投资项目实际情况，不会对公司生产经营造成不利影响。公司部分募投项目延期不影响募投项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展，同意公司将部分募投项目进行延期。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于部分募投项目延期的公告》（        公告编号：2019-064）。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2019年8月30日

　　证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2019-068

　　上海韦尔半导体股份有限公司关于

　　发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行结果暨股份变动公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　如无特别说明，本公告中有关用语释义与《上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中有关用语释义的含义相同。

　　（一） 发行股票数量及价格

　　本次交易涉及向北京豪威、思比科、视信源原股东发行股份购买资产和向特定投资者发行股份募集配套资金两部分。

　　1、发行股份购买资产

　　发行股票数量：400,951,447股人民币普通股（A股）；

　　发行股票价格：33.70元/股；

　　发行股票性质：限售流通股。

　　2、非公开发行股份募集配套资金

　　发行股票数量：7,006,711股人民币普通股（A股）；

　　发行股票价格：57.68元/股；

　　发行股票性质：限售流通股。

　　（二） 股份登记情况

　　公司已就本次发行股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料，并已取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2019年8月28日出具的《证券变更登记证明》。

　　本次向北京豪威、思比科及视信源原股东发行的股份在其锁定期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。锁定期自股份上市之日起开始计算。

　　本次向富国基金管理有限公司、国元国际控股有限公司、九泰基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、南方基金管理股份有限公司非公开发行股票募集配套资金发行的股份在其锁定期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。锁定期自股份上市之日起开始计算。

　　（三） 资产过户情况

　　1、北京豪威85.53%股权的过户情况

　　根据北京市海淀区市场监督管理局于2019年7月30日核发的《营业执照》以及国家企业信用信息公示系统的相关信息，北京豪威85.53%的股权已过户至韦尔股份名下。韦尔股份原直接持有北京豪威1.97%股权，通过芯能投资、芯力投资、香港韦尔间接持有北京豪威12.50%股权，韦尔股份现直接及间接合计持有北京豪威100%的股权。

　　2、思比科42.27%股权的过户情况

　　思比科已根据本次交易情况更新了其股东名册，根据北京市海淀区市场监督管理局于2019年7月22日出具的《备案通知书》以及国家企业信用信息公示系统的相关信息，思比科已就其股东名册等的变更涉及的公司章程的修改办理完毕工商备案手续。根据思比科最新的股东名册，韦尔股份现直接持有思比科42.27%的股份，通过视信源间接持有思比科53.85%股权，韦尔股份现直接及间接合计持有思比科96.12%股权。

　　3、视信源79.93%股权的过户情况

　　根据北京市海淀区市场监督管理局于2019年7月30日核发的《营业执照》以及国家企业信用信息公示系统的相关信息，视信源79.93%的股权已过户至韦尔股份名下，另外韦尔股份现金收购视信源20.07%的股权同时办理完毕工商变更登记手续，韦尔股份现持有视信源100%的股权。

　　一、本次交易已履行的批准程序

　　（一）上市公司的决策过程

　　2018年8月14日，韦尔股份第四届董事会第二十七次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。

　　2018年11月30日，韦尔股份第四届董事会第三十三次会议审议通过本次重大资产重组方案及相关议案。

　　2018年12月17日，韦尔股份2018年第四次临时股东大会审议通过本次重大资产重组方案及相关议案。

　　2018年12月17日，韦尔股份2018年第四次临时股东大会批准虞仁荣及其一致行动人免于发出收购要约。

　　（二）标的公司的决策过程

　　2018年11月9日，北京豪威召开董事会，审议通过本次交易相关议案。

　　2018年8月8日，视信源召开董事会，审议通过本次交易相关议案。

　　（三）交易对方的决策过程

　　除自然人交易对方外，本次交易方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。

　　2018年7月30日，中关村集团出具同意中关村创投参与本次重组的原则性意见。

　　2018年12月3日，中关村管委会出具《关于北京中关村创业投资发展有限公司拟转让北京思比科微电子技术股份有限公司股权项目相关资产评估予以核准的批复》，同意对中关村创投拟转让思比科股权项目的资产评估报告予以核准。

　　2018年12月7日，中关村管委会出具《关于中关村创投协议转让北京思比科微电子技术股份有限公司股权有关事项的批复》，同意中关村创投协议转让所持思比科1.90%股份。

　　（四）本次交易已获得的其他批准程序

　　2019年2月18日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，对韦尔股份收购北京豪威股权案不实施进一步审查，韦尔股份从即日起可实施集中。

　　2019年1月27日，股转公司出具《关于同意北京思比科微电子技术股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2019]358号），同意思比科股票自2019年1月30日起在股权系统终止挂牌。

　　（五）本次交易已获证监会核准

　　2019年6月5日，中国证监会出具《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司向绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1001号），核准本次交易。

　　二、本次股份发行情况

　　（一）发行股份购买资产股份

　　1、定价基准日及发行价格

　　根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易韦尔股份发行股份可选择的市场参考价具体情况如下：

　　单位：元/股

　　■

　　以上交易均价的计算公式为：韦尔股份董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　基于上市公司停牌前的市场走势等因素，经友好协商，交易双方确定本次发行股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日前60个交易日韦尔股份股票交易均价的90%，即33.92元/股。

　　在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

　　2018年8月10日，韦尔股份实施2017年度利润分配方案，每10股派发现金红利0.45元，本次发行价格相应调整为33.88元/股。

　　2019年7月4日，韦尔股份实施2018年度利润分配方案，每股派发现金红利0.18元，本次发行价格相应调整为33.70元/股。

　　2、发行数量

　　本次发行股份购买资产向各交易对方发行的股票数量应按照以下公式进行计算：向各交易对方发行股份的数量=向各交易对方支付的交易对价总额/股份发行价格。

　　依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整，即不足1股的金额赠予上市公司。按照协商确定的33.70元/股（2019年除息后）的上市公司股票发行价格，本次发行股份购买资产的股份发行总量为400,951,447股，具体如下表所示：

　　■

　　3、股份锁定期

　　本次交易中，发行股份购买资产的交易对方的股份锁定期具体安排如下：

　　（1）北京豪威交易对方的股份锁定安排

　　①本次向绍兴韦豪发行的股份，自股份上市之日起36个月内不得转让；前述期限届满且韦尔股份在指定媒体披露北京豪威2021年度《专项审核报告》和标的资产《减值测试审核报告》后，韦尔股份本次向绍兴韦豪发行股份的100%扣减其截至该时点已补偿的股份数（如有）及应补偿的股份数（如有）后的剩余股份（如有）可解除锁定。扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则绍兴韦豪可解锁的股份数为0。

　　本次交易完成后6个月内如韦尔股份股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，承诺方持有韦尔股份股票的锁定期自动延长至少6个月。

　　②本次向青岛融通、北京集电、嘉兴水木、嘉兴豪威、Seagull（A3）、Seagull（A1）、Seagull（C1-Int’l）、Seagull（C1）、上海威熠发行的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让；前述期限届满后，按如下约定解锁：

　　a 前述期限届满且韦尔股份在指定媒体披露北京豪威2019年度《专项审核报告》后，本次向上述发行对象发行股份的50%扣减截至该时点其已补偿的股份数（如有）及应补偿的股份数（如有）后可解锁，剩余部分继续锁定；

　　b韦尔股份在指定媒体披露北京豪威2020年度《专项审核报告》后，本次向上述发行对象发行股份的另外20%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）可解锁，剩余部分继续锁定；

　　c韦尔股份在指定媒体披露北京豪威2021年度《专项审核报告》和标的资产《减值测试审核报告》后，本次向上述发行对象发行股份的剩余30%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）可解锁。

　　d各年扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则当年上述发行对象可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。

　　③本次向Seagull Investments、元禾华创、上海唐芯发行的股份，其取得本次发行的股份时，若其持续持有北京豪威股权的时间不足12个月，则自股份上市之日起36个月内不得转让，前述期限届满且韦尔股份在指定媒体披露北京豪威2021年度《专项审核报告》和标的资产《减值测试审核报告》后，向上述发行对象发行股份的100%扣减其各自截至该时点应补偿的股份数（如有）后的剩余股份（如有）可解除锁定。扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则其可解锁的股份数为0。

　　若Seagull Investments、元禾华创、上海唐芯取得本项发行的股份时，其持续持有北京豪威股权的时间已满12个月，则自股份上市之日起12个月内不得转让，前述期限届满后，其解锁方式与青岛融通、北京集电、嘉兴水木、嘉兴豪威、Seagull（A3）、Seagull（A1）、Seagull（C1-Int’l）、Seagull（C1）、上海威熠相同。

　　④本次向开元朱雀、天元滨海、惠盈一号、金信华创、金信华通、西藏大数、西藏锦祥、德威资本、深圳远卓、深圳兴平发行的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。

　　⑤若领智基石、上海摩勤取得本项发行的股份时，其持续持有北京豪威股权的时间不足12个月，则自股份上市之日起36个月内不得转让。

　　若领智基石、上海摩勤取得本项发行的股份时，其持续持有北京豪威股权的时间已满12个月，则自股份上市之日起12个月内不得转让。

　　（2）思比科交易对方的股份锁定安排

　　①本次向陈杰、刘志碧及吴南健发行的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让；前述期限届满后，按照如下约定进行解锁：

　　a前述期限届满且韦尔股份在指定媒体披露思比科2019年度《专项审核报告》后，本次向上述发行对象发行股份的20%扣减截至该时点其已补偿的股份数（如有）及应补偿的股份数（如有）后可解锁，剩余部分继续锁定；

　　b韦尔股份在指定媒体披露思比科2020年度《专项审核报告》后，本次向上述发行对象发行股份的另外30%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）可解锁，剩余部分继续锁定；

　　c韦尔股份在指定媒体披露思比科2021年度《专项审核报告》和标的资产《减值测试审核报告》后，本次向上述发行对象发行股份的剩余50%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）可解锁。

　　d各年扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则上述发行对象当年各自可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。

　　②若华清博广取得本项发行的韦尔股份股票时，持续持有思比科的时间不足12个月，则本次向华清博广发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让，前述期限届满且韦尔股份在指定媒体披露思比科2021年度《专项审核报告》和标的资产《减值测试审核报告》后，本次向华清博广发行股份的100%扣减其各自截至该时点其已补偿的股份数（如有）及应补偿的股份数（如有）后的剩余股份（如有）可解除锁定。扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则华清博广可解锁的股份数为0。

　　若华清博广取得本项发行的韦尔股份股票时，持续持有思比科的时间已满12个月，则本次向华清博广发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让，前述期限届满后，其解锁方式与陈杰、刘志碧、吴南健相同。

　　③本次向北京博融、南昌南芯、山西TCL、中关村创投发行的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。

　　（3）视信源交易对方的股份锁定安排

　　①本次向陈杰、刘志碧、旷章曲、董德福、程杰、钟萍、吴南健发行的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。前述期限届满后，按如下约定解锁：

　　a 前述期限届满且韦尔股份在指定媒体披露视信源2019年度《专项审核报告》后，本次向上述发行对象发行股份的20%扣减截至该时点其已补偿的股份数（如有）及应补偿的股份数（如有）后可解锁，剩余部分继续锁定；

　　b 韦尔股份在指定媒体披露视信源2020年度《专项审核报告》后，本次向上述发行对象发行股份的另外30%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）可解锁，剩余部分继续锁定；

　　c 韦尔股份在指定媒体披露视信源2021年度《专项审核报告》和标的资产《减值测试审核报告》后，本次向上述发行对象发行股份的剩余50%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）可解锁；

　　d 各年扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则上述发行对象当年各自可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。

　　②本次向金湘亮、陈黎明发行的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。

　　本项交易实施后，业绩承诺方中的各方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

　　如证券监管部门对股份锁定还有其他要求的，本项发行的股份的转让、交易还应遵守届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和上交所的有关规定和证券监管部门的相关要求。

　　（4）虞仁荣的股份锁定安排

　　根据《证券法》第九十八条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。”以及《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。”上市公司控股股东、实际控制人虞仁荣作为本次交易对方绍兴韦豪的实际控制人，就本次交易前持有的韦尔股份股票，作出如下承诺：

　　“本人在本次交易前持有的韦尔股份股票，自本次交易发行的股份上市之日起的12个月内不得转让。

　　本次交易实施完成后，本人由于韦尔股份送红股、转增股本等原因增持的韦尔股份股票，亦应遵守上述约定。

　　如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。”

　　4、资产过户情况

　　（1）北京豪威85.53%股权的过户情况

　　根据北京市海淀区市场监督管理局于2019年7月30日核发的《营业执照》以及国家企业信用信息公示系统的相关信息，北京豪威85.53%的股权已过户至韦尔股份名下。韦尔股份原直接持有北京豪威1.97%股权，通过芯能投资、芯力投资、香港韦尔间接持有北京豪威12.50%股权，韦尔股份现直接及间接合计持有北京豪威100%的股权。

　　（2）思比科42.27%股权的过户情况

　　思比科已根据本次交易情况更新了其股东名册，根据北京市海淀区市场监督管理局于2019年7月22日出具的《备案通知书》以及国家企业信用信息公示系统的相关信息，思比科已就其股东名册等的变更涉及的公司章程的修改办理完毕工商备案手续。根据思比科最新的股东名册，韦尔股份现直接持有思比科42.27%的股份，通过视信源间接持有思比科53.85%股权，韦尔股份现直接及间接合计持有思比科96.12%股权。

　　（3）视信源79.93%股权的过户情况

　　根据北京市海淀区市场监督管理局于2019年7月30日核发的《营业执照》以及国家企业信用信息公示系统的相关信息，视信源79.93%的股权已过户至韦尔股份名下，另外韦尔股份现金收购视信源20.07%的股权同时办理完毕工商变更登记手续，韦尔股份现持有视信源100%的股权。

　　5、发行股份购买资产涉及的新增注册资本验资情况

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年8月5日出具的《验资报告》（信会师报字[2019]第ZA15325号）：

　　韦尔股份原注册资本为人民币455,703,940.00元，股本为人民币455,703,940.00元。其中有限售条件的人民币普通股315,168,546股，无限售条件的人民币普通股140,535,394股。

　　截至2019年7月30日止，上海韦尔半导体股份有限公司已取得北京豪威85.53%股权、思比科42.27%股权、视信源79.93%股权，上述公司股权已过户至韦尔股份名下，并完成了相关股权变更登记手续。变更后的注册资本为人民币856,655,387.00元，变更后的股本为人民币856,655,387.00元。

　　6、发行股份购买资产涉及的新增股份登记情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2019年8月28日出具的《证券变更登记证明》，韦尔股份已于2019年8月28日完成本次发行股份购买资产的新增限售流通股400,951,447股的股份登记。

　　（二）非公开发行股份募集配套资金

　　1、本次发行情况

　　（1）发行股票数量：7,006,711股人民币普通股（A股）；

　　（2）发行股票价格：57.68元/股；

　　（3）募集资金总额：404,147,090.48元；

　　（4）发行费用：37,291,138.43元；

　　（5）募集资金净额：366,855,952.05元；

　　（6）主承销商：国信证券股份有限公司

　　2、本次发行最终配售情况如下：

　　■

　　3、股份锁定期

　　上市公司向富国基金管理有限公司、国元国际控股有限公司、九泰基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、南方基金管理股份有限公司非公开发行股票募集配套资金发行的股份自该等股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。

　　4、募集配套资金涉及的新增注册资本验资情况

　　发行人于2019年8月15日向获配投资者发出《上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易非公开发行股票认购缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知获配投资者按规定于2019年8月19日下午15点前将认购款划至主承销商指定的收款账户。截至2019年8月19日下午15点前，投资者均及时足额缴款。

　　2019年8月19日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《上海韦尔半导体股份有限公司非公开发行普通股（A股）认购资金实收情况验资报告》（信会师报字[2019]第ZA15412号）。经审验，截至2019年8月19日止，国信证券指定的认购资金专用账户已收到共5名特定投资者缴纳的认购款合计人民币404,147,090.48元。所有认购资金均以人民币现金形式汇入。

　　2019年8月21日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《上海韦尔半导体股份有限公司验资报告（截至2019年8月21日）》（信会师报字[2019]第ZA15427号），确认截至2019年8月21日止，公司本次非公开发行人民币普通股（A股）募集资金总额为人民币404,147,090.48元，扣除发行费用人民币37,291,138.43元后，实际募集资金净额为人民币366,855,952.05元，其中，计入股本金额为人民币7,006,711.00元，计入资本公积（股本溢价）金额为人民币359,849,241.05元。变更后公司的注册资本为人民币863,662,098.00元，股本为人民币863,662,098.00元。

　　5、募集配套资金涉及的新增股份登记情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2019年8月28日出具的《证券变更登记证明》，韦尔股份已于2019年8月28日完成本次非公开发行股份募集配套资金的新增限售流通股7,006,711股的股份登记。

　　（三）中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

　　1、独立财务顾问结论意见

　　公司本次交易的独立财务顾问、主承销商国信证券出具了《国信证券股份有限公司关于上海韦尔半导体股份股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，国信证券发表的结论性意见如下：

　　韦尔股份本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户及股东变更登记手续，上市公司已办理本次交易新增股份的登记手续及相关验资事宜；上市公司已就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行了信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；重组实施过程中以及实施后，未发生上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，上市公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次重组相关后续事项的办理不存在风险和障碍。

　　公司本次交易的独立财务顾问中德证券出具了《中德证券有限责任公司关于上海韦尔半导体股份股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，中德证券发表的结论性意见如下：

　　韦尔股份本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户及股东变更登记手续，上市公司已办理发行股份购买资产新增股份的登记手续及相关验资事宜；上市公司已就本次发行股份购买资产履行了信息披露义务，发行股份购买资产实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；发行股份购买资产部分涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次重组相关后续事项的办理不存在风险和障碍。

　　2、法律顾问的结论性意见

　　公司本次交易的法律顾问出具了《北京市天元律师事务所关于上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施结果的法律意见》，发表的结论性意见如下：

　　（1）韦尔股份本次交易已取得相应的批准与授权，已履行必要的法定程序，上述程序合法有效；

　　（2）韦尔股份本次交易已依法办理标的资产过户手续，韦尔股份现合法、有效地持有标的资产；本次交易募集配套资金已经缴足，并已履行验资程序；韦尔股份已办理完毕本次交易新发行股份的变更登记手续；本次交易不涉及标的资产债权债务的转移问题；

　　（3）韦尔股份本次交易过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；

　　（4）韦尔股份的董事、监事、高级管理人员在本次交易期间未发生更换的情况，标的公司的董事、监事、高级管理人员的更换情况合法合规；

　　（5）韦尔股份本次交易实施过程中，不存在实际控制人或其他关联人非经营性占用韦尔股份资金的情况，亦不存在韦尔股份为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

　　（6）本次交易涉及的发行股份购买资产协议、利润补偿协议及其补充协议目前均已生效并正常履行，相关各方亦未出现违反相关承诺事项的情况；

　　（7）除交易各方尚需办理本法律意见第八部分所述的相关后续事项外，本次交易已实施完毕，该实施结果符合《重组办法》等法律法规的规定，合法有效。在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事宜的办理不存在重大法律风险。

　　三、发行结果及发行对象简介

　　（一）发行结果

　　本次交易公司向北京豪威、思比科、视信源原股东合计39名发行对象合计发行400,951,447股限售流通股，向富国基金管理有限公司、国元国际控股有限公司、九泰基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、南方基金管理股份有限公司合计5名特定投资者合计发行7,006,711股限售流通股。本次公司共发行407,958,158股股份，本次发行完成后公司总股本从455,703,940股增至863,662,098股。

　　股权结构变动情况如下：

　　■

　　■

　　■

　　（二）发行对象简介

　　1、发行股份购买资产之发行对象

　　公司本次发行股份购买资产之发行对象基本情况详见《上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之“第三节交易对方基本情况”。

　　前述发行对象中，绍兴韦豪为韦尔股份控股股东、实际控制人虞仁荣控制的企业。韦尔股份的监事陈智斌担任交易对方北京博融的董事。此外，本次重组完成后，青岛融通将持有上市公司7.20%股份，嘉兴水木、嘉兴豪威和华清博广为一致行动人，将合计持有上市公司6.29%股份，上述企业将成为上市公司的关联方。

　　2、非公开发行股份募集配套资金之发行对象

　　公司本次非公开发行股份募集配套资金之发行对象基本情况详见《上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行情况报告书》之“三、本次发行的发行对象情况”。

　　前述发行对象中不包括韦尔股份的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

　　四、本次发行前后的前十大股东变动情况

　　（一）新增股份登记到账前公司前十大股东情况

　　截至2019年7月31日，公司前10名股东持股情况如下：

　　■

　　（二）本次发行后公司前十大股东情况

　　本次发行后，若考虑发行股份购买资产及募集配套资金的股份登记，公司总股本将为863,662,098股，则公司前10名股东持股情况如下：

　　■

　　（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

　　本次发行对象中，不包含本公司本次交易前的董事、监事和高级管理人员，因此本次发行不会导致董事、监事和高级管理人员持股数量发生变动。

　　（四）本次发行不会导致公司控制权的变化

　　本次交易完成后，虞仁荣直接持有韦尔股份279,435,000股，占上市公司总股本的32.35%；通过其控制的绍兴韦豪间接控制上市公司80,839,009股，占上市公司总股本的9.36%。虞仁荣控制股份数合计上市公司总股本的41.71%，仍为控股股东及实际控制人，本次交易将不会导致上市公司的控制权变更。

　　五、本次发行前后上市公司股本结构变动表

　　本次发行前后，上市公司股本变动情况如下表所示：

　　■

　　六、管理层讨论与分析

　　公司本次发行股份购买资产并募集配套资金对公司财务状况、盈利能力及公司治理情况等方面有积极影响，具体详见《上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之“第九节管理层讨论与分析”及“第十节财务会计信息”。

　　七、本次新增股份发行上市的相关机构

　　（一）独立财务顾问

　　1、国信证券（主承销商）

　　名称：国信证券股份有限公司

　　法定代表人：何如

　　地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦7层

　　电话：010-88005103

　　传真：010-66211974

　　经办人：李勇、姚崟、张昊瑜、周超、胡钊、董蕾、宿翔

　　2、中德证券

　　名称：中德证券有限责任公司

　　法定代表人：侯巍

　　地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

　　电话：010-59026666

　　传真：010-59026970

　　经办人：胡晓、肖楚男、阮孝莉、张希、高碧凝、田悦、孙振博

　　（二）法律顾问

　　名称：北京市天元律师事务所

　　事务所负责人：朱小辉

　　地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦B座10层

　　电话：010-57763888

　　传真：010-57763777

　　经办人：周世君、王昆、崔成立

　　（三）审计机构

　　1、普华永道

　　名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

　　事务所负责人：李丹

　　地址：中国上海市黄浦区湖滨路202号企业天地2号楼普华永道中心11楼

　　电话：021-23238888

　　传真：021-23238800

　　经办人：高建斌、徐兴

　　2、立信会计师

　　名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　事务所负责人：朱建弟

　　地址：上海市南京东路61号四楼

　　电话：021-63391166

　　传真：021-63392558

　　经办人：陈竑、戴金燕

　　（四）验资机构

　　名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　事务所负责人：朱建弟

　　地址：上海市南京东路61号四楼

　　电话：021-63391166

　　传真：021-63392558

　　经办人：陈竑、宋文燕

　　（五）资产评估机构

　　名称：上海立信资产评估有限公司

　　法定代表人：杨伟暾

　　地址：上海市浦东新区沈家弄路738号8楼

　　电话：86-21-68877288

　　传真：86-21-68877020

　　经办人：沃兆寅、麻俐荃、陈欣然

　　八、备查文件

　　1、中国证监会出具《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司向绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1001号）；

　　2、标的资产的股权过户及公司变更登记资料；

　　3、国信证券股份有限公司、中德证券有限责任公司关于上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见；

　　4、北京市天元律师事务所关于上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施结果的法律意见；

　　5、国信证券股份有限公司关于上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

　　6、北京市天元律师事务所关于上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金发行股份的发行过程及认购对象合规性的法律意见；

　　7、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

　　8、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

　　9、《上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2019年8月30日

　　证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2019-069

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　关于签订募集资金专户存储三方及四方监管协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司向绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1001号）核准，同意上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）向不超过10名的特定投资者募集不超过200,000万元的配套资金。本次募集资金由主承销商国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）采用非公开发行人民币普通股（A股）的方式，以发行价格人民币57.68元/股，共发行人民币普通股（A股）7,006,711股，募集资金总金额为人民币404,147,090.48元。扣除发行费用人民币37,291,138.43元后，实际募集资金净额为人民币366,855,952.05元。上述募集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2019]第ZA15427号《验资报告》。

　　二、《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户开立情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规和部门规章的有关规定及公司《募集资金使用管理制度》的要求，公司与上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行、国信证券及中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司及公司子公司豪威半导体（上海）有限责任公司、国信证券、中德证券与上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行、兴业银行股份有限公司上海嘉定支行分别签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　《募集资金存储三方监管协议》与《募集资金专户存储四方监管协议》内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　截至2019年8月20日，公司募集资金专项账户的开立和存储情况如下表所示：

　　单位：人民币/元

　　■

　　注：2019年 8月20日，公司实际收到本次发行的主承销商国信证券股份有限公司扣减承销费人民币26,500,000.00元后的资金总额计人民币377,647,090.48元，扣除公司为发行人民币普通股（A股）所支付的中介费、信息披露费等其他发行费用人民币12,291,138.43元，加回主承销商的可抵扣进项税额1,500,000.00元，实际募集资金净额为人民币366,855,952.05元，

　　三、本次签署的募集资金监管协议主要内容

　　（一）《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

　　甲方：上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“甲方”）

　　乙方：上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行（以下简称“乙方”）

　　丙方：国信证券股份有限公司、中德证券有限责任公司（以下简称“丙方”）

　　为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

　　一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为97160078801200001369，截至2019年8月20日，专户余额为377,647,090.48元（人民币）。该专户仅用于甲方子公司豪威半导体（上海）有限责任公司实施“晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）”和“硅基液晶高清投影显示芯片生产线项目（二期）”以及支付中介机构费用等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。甲方将根据豪威半导体（上海）有限责任公司募集资金投资项目实施进度向豪威半导体（上海）有限责任公司募集资金专户投入款项。

　　截至本协议签署之日，甲方未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。

　　二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　三、丙方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定独立财务顾问主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　四、甲方授权丙方国信证券指定的财务顾问主办人李勇、姚崟以及丙方中德证券有限责任公司指定的财务顾问主办人胡晓、肖楚男可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　五、乙方按月（每月5日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　六、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　七、丙方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。丙方更换财务顾问主办人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后财务顾问主办人的联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。

　　八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　十一、本协议一式捌份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会上海监管局各报备一份，其余留甲方备用。

　　（二）《募集资金专户存储四方监管协议》的主要内容

　　甲方：上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“甲方”）

　　乙方：豪威半导体（上海）有限责任公司（以下简称“乙方”）

　　丙方：上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行（以下简称“丙方”）

　　丁方：国信证券股份有限公司、中德证券有限责任公司（以下简称“丁方”）

　　为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，甲、乙、丙、丁四方经协商，达成如下协议：

　　一、经甲方第四届董事会第三十三次会议及2018年第四次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司向绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1001号）核准，甲方通过子公司豪威半导体（上海）有限责任公司实施“晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）”和“硅基液晶高清投影显示芯片生产线项目（二期）”，并支付中介机构费用，上述项目募集资金共计40,414.71万元。

　　甲方已在上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行开立了募集资金专户，截至2019年8月20日，专户余额人民币为377,647,090.48元。该专户仅用于甲方根据乙方募集资金投资项目实施进度向乙方募集资金专户投入款项及支付中介机构费用。

　　乙方已在丙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为97160078801600001375，截至2019年8月20日，专户余额人民币为0元。该专户仅用于甲方“硅基液晶高清投影显示芯片生产线项目（二期）”募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。甲方、乙方负责确保乙方遵守募集资金相关法律法规及其募集资金管理制度。

　　截至本协议签署之日，乙方未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。

　　二、甲方、乙方、丙方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　三、丁方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定财务顾问主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丁方承诺按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方、乙方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丁方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方、丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　四、乙方授权丁方国信证券股份有限公司指定的财务顾问主办人李勇、姚崟以及中德证券有限责任公司指定的财务顾问主办人胡晓、肖楚男可以随时到丙方查询、复印乙方专户的资料；丙乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　财务顾问主办人向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丁方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　五、丙方按月（每月5日前,遇法定节假日顺延）向乙方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丁方。

　　六、乙方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丁方，同时提供专户的支出清单。

　　七、丁方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。丁方更换财务顾问主办人的，应当将相关证明文件书面通知丙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后财务顾问主办人的联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。

　　八、丙方连续三次未及时向乙方出具对账单，以及存在未配合丁方调查专户情形的，乙方可以主动或在丁方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　九、丁方发现甲方、乙方、丙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　十、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　十一、本协议一式拾份，甲、乙、丙、丁方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会上海监管局各报备一份，其余留甲方备用。监管期间，如专户被有权机关冻结、扣划等非丙方原因导致专户受限或者损失的，丙方不承担责任。

　　（三）《募集资金专户存储四方监管协议》的主要内容

　　甲方：上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“甲方”）

　　乙方：豪威半导体（上海）有限责任公司（以下简称“乙方”）

　　丙方：兴业银行股份有限公司上海嘉定支行（以下简称“丙方”）

　　丁方：国信证券股份有限公司、中德证券有限责任公司（以下简称“丁方”）

　　为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，甲、乙、丙、丁四方经协商，达成如下协议：

　　一、经甲方第四届董事会第三十三次会议及2018年第四次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司向绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1001号）核准，甲方通过子公司豪威半导体（上海）有限责任公司实施“晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）”和“硅基液晶高清投影显示芯片生产线项目（二期）”，并支付中介机构费用，上述项目募集资金共计40,414.71万元。

　　甲方已在上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行开立了募集资金专户，截至2019年8月20日，专户余额人民币为377,647,090.48元。该专户仅用于甲方根据乙方募集资金投资项目实施进度向乙方募集资金专户投入款项及支付中介机构费用。

　　乙方已在丙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为216130100100229664，截至2019年8月20日，专户余额人民币为0元。该专户仅用于甲方“晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）”募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。甲方、乙方负责确保乙方遵守募集资金相关法律法规及其募集资金管理制度。

　　截至本协议签署之日，乙方未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。

　　二、甲方、乙方、丙方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　三、丁方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定财务顾问主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丁方承诺按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方、乙方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丁方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方、丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　四、乙方授权丁方国信证券股份有限公司指定的财务顾问主办人李勇、姚崟以及中德证券有限责任公司指定的财务顾问主办人胡晓、肖楚男可以随时到丙方查询、复印乙方专户的资料；丙乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　财务顾问主办人向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丁方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　五、丙方按月（每月5日前,遇法定节假日顺延）向乙方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丁方。

　　六、乙方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丁方，同时提供专户的支出清单。

　　七、丁方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。丁方更换财务顾问主办人的，应当将相关证明文件书面通知丙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后财务顾问主办人的联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。

　　八、丙方连续三次未及时向乙方出具对账单，以及存在未配合丁方调查专户情形的，乙方可以主动或在丁方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　九、丁方发现甲方、乙方、丙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　十、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　十一、本协议一式拾份，甲、乙、丙、丁方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会上海监管局各报备一份，其余留甲方备用。监管期间，如专户被有权机关冻结、扣划等非丙方原因导致专户受限或者损失的，丙方不承担责任。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2019年8月30日

　　公司代码：603501                             　　　　　 　　公司简称：韦尔股份

　　上海韦尔半导体股份有限公司