一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　全体董事均出席了审议本次半年报的董事会会议

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　报告期内，公司充分利用公司品牌优势，做好市场形势分析，积极开展尿素委托加工业务。同时公司做好财务风险控制和财务测算，减少不必要的开支。报告期内，公司积极对外兼并收购、对内资产整合，以谋求实现公司转型升级。公司拟收购重庆南松医药科技股份有限公司控股权，并对现有尿素生产相关的业务、资产及负债进行置出。公司相关部门和中介机构对置入标的公司进行尽职调查研究，严格遵循交易所对公司重大资产重组的信息披露要求对外披露信息，做好内幕知情人核查工作，切实维护公司和股东的利益。

　　报告期内，公司实现营业收入8,739.24万元，净利润-3,248.49万元。2019年上半年公司生产装置处于长期停产状态，产生较大的停工损失，公司负债比例较高，债务产生一定的利息费用。

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　2019年公司实施新金融工具准则的会计政策

　　财政部于2017年陆续发布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下统称“新金融工具准则”）。

　　由于上述会计准则和通知的修订和制定，公司需对原会计政策进行相应变更。本次会计政策变更适用于公司及公司全资子公司。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　证券代码：000953        证券简称：*ST河化         公告编号：2019-052

　　广西河池化工股份有限公司

　　第九届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广西河池化工股份有限公司（以下简称“公司”或“河池化工”）第九届董事会第二次会议通知于2019年8月18日以书面和电子邮件的形式向全体董事发出，会议于2019年8月28日以现场会议的方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名。会议由董事长施伟光先生主持，会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》《广西河池化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　经与会董事认真审议，形成如下决议：

　　一、 审议通过《关于公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》

　　公司拟将其尿素生产相关的实物资产、河池化工有限责任公司（以下简称“河化有限”）100%的股权、广西河化安装维修有限责任公司（以下简称“河化安装”）100%的股权以及部分债务转让予河池鑫远投资有限公司（以下简称“本次资产出售”）；同时公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买重庆南松医药科技股份有限公司93.41%股份（以下简称“本次资产购买”）并募集配套资金（以下简称“本次配套融资”）（以下简称“本次重组”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次重组构成上市公司重大资产重组。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为，公司符合重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质要求条件。

　　本议案涉及关联交易事项，在审议本议案时，关联董事施伟光、王小丰回避表决。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、 审议通过《关于公司本次重组构成关联交易的议案》

　　本次资产出售的交易对方为河池鑫远投资有限公司（以下简称“鑫远投资”），鑫远投资为公司实际控制人控制的企业；本次资产购买的交易对方何卫国、何建国在本次交易完成后作为一致行动人将合计持有河池化工5%以上的股份，故其系公司潜在关联方。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次重组构成关联交易。

　　本议案涉及关联交易事项，在审议本议案时，关联董事施伟光、王小丰回避表决。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、 逐项审议通过《关于公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　本议案涉及关联交易事项，在审议本议案各项子事项时，关联董事施伟光、王小丰回避表决。

　　（一） 本次重组总体方案

　　本次重组总体方案包括：（一）重大资产出售；（二）发行股份及支付现金购买资产；（三）募集配套资金。

　　本次重组中，重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则上述两项交易均不予实施；募集配套资金在前两项交易的基础上实施，但募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。

　　根据《重组管理办法》的规定，本次重组未导致公司的实际控制权发生变更，不构成借壳上市。

　　根据《重组管理办法》的规定，本次重组构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组，同时由于涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二） 重大资产出售

　　1. 资产出售交易对方

　　本次重组中，公司拟资产出售的交易对方为河池鑫远投资有限公司。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2. 拟出售资产

　　本次重组的拟出售资产为公司尿素生产相关的实物资产、子公司河池化工有限责任公司、广西河化安装维修有限责任公司的100%股权及部分负债。拟出售资产的具体范围以中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广西河池化工股份有限公司拟出售资产审计报告》（中兴财光华审专字[2019]第102206号）所列为准。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3. 定价原则及交易价格

　　根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）出具的《广西河池化工股份有限公司拟出售资产审计报告》（中兴财光华审专字[2019]第102206号）和北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）出具的《广西河池化工股份有限公司拟转让资产所涉及的部分实物资产及负债评估项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第030024号）、《广西河池化工股份有限公司拟转让广西河化安装维修有限责任公司股权涉及的广西河化安装维修有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第030037号）和《广西河池化工股份有限公司拟转让河池化工有限责任公司股权涉及的河池化工有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第030039号），以2019年5月31日为评估基准日，公司拟出售尿素生产相关的实物资产、河化有限和河化安装100%的股权及部分负债账面净值合计为-10,372.88万元（母公司口径），合计评估值为-85.10万元。

　　根据上述评估结果，经交易双方协商，本次交易拟出售资产的交易价格确定为1元。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4. 交割安排及违约责任

　　根据《资产出售协议》，河池化工、鑫远投资应在《资产出售协议》约定的先决条件全部成就后尽快协商确定本次资产出售的交割日，并于交割日签署交割确认书。自交割日起，拟出售资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由鑫远投资享有和承担。河池化工应将拟出售资产全部移交给鑫远投资，鑫远投资应接收该等拟出售资产。如相关主管机关对拟出售资产的变更登记存在不同要求，双方将在满足主管机关相关要求后办理拟出售资产的变更登记，且不会追究另一方的违约责任。

　　协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5. 对价支付方式及支付期限

　　鑫远投资向公司购买其拟出售的资产的方式为现金支付，鑫远投资将于交割日向公司指定的银行账户一次性支付本次交易的现金对价。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6. 债权债务处置方案

　　交割日后，拟出售资产涉及上市公司母公司的所有债权、债务及或有负债由买方继承。本次拟出售资产所涉及尿素生产相关的实物资产不涉及债权；所涉及债务转移已取得债权人银亿控股的同意。

　　银亿控股于2019年6月14日向宁波市中级人民法院申请重整，截至本报告书签署日，该重整申请尚未获受理。如前述重整申请获法院受理后，前述债务转移还需取得有权机构的确认。

　　交割日后，河化有限、河化安装公司各自的债权及债务将不发生转移，仍由河化有限、河化安装公司享有及承担。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7. 与拟出售资产相关的人员安排

　　公司本次拟出售的非股权资产及负债不涉及职工转移安置问题；股权类资产涉及的下属子公司法人地位未发生变更，不影响与其现有职工劳动关系的有效性，不涉及职工转移安置问题。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8. 过渡期间损益安排

　　本次交易的过渡期间为自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间，标的资产在过渡期间产生的收益或亏损将由交易对方鑫远投资享有或者承担。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三） 发行股份及支付现金购买资产

　　1. 购买资产交易对方

　　公司本次发行股份及支付现金拟购买资产的交易对方为重庆南松医药科技股份有限公司（以下简称“南松医药”或“标的公司”）股东徐宝珠、何卫国、何建国、周亚平、周鸣、黄泽群、许美赞、熊孝清。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2. 拟购买资产

　　本次重组发行股份及支付现金拟购买资产的标的资产为南松医药股东徐宝珠、何卫国、何建国、周亚平、周鸣、黄泽群、许美赞、熊孝清合计持有的南松医药93.41%的股权。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3. 定价原则及交易价格

　　本次重组拟购买资产以资产基础法和收益法进行了评估，并以收益法评估结果作为本次评估结论。

　　根据国融兴华出具的《广西河池化工股份有限公司拟收购股权所涉及的重庆南松医药科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第030028号）和中兴财光华出具的《重庆南松医药科技股份有限公司审计报告》（中兴财光华审会字[2019]第102211号），以2019年5月31日为评估基准日，南松医药母公司账面净资产为13,091.09万元，合并报表归属于母公司股东账面净资产15,772.04万元；南松医药100%股份在资产基础法下评估值18,901.06万元，较母公司账面净资产评估增值5,809.97万元，增值率44.38%，较合并报表归属于母公司股东账面净资产评估增值3,129.02万元，增值率19.84%；在最终采用的收益法下评估值28,804.67万元，较母公司账面净资产评估增值15,713.58万元，增值率120.03%，较合并报表归属于母公司股东账面净资产评估增值13,032.63万元，增值率82.63%。

　　根据上述评估结果，经交易各方协商，本次重组中南松医药100%股份的交易作价285,000,000.00元，标的资产（南松医药93.41%股份）交易价格确定为266,208,791.21元。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4. 支付方式

　　本次重组发行股份及支付现金拟购买资产的标的资产为南松医药股东徐宝珠、何卫国、何建国、周亚平、周鸣、黄泽群、许美赞、熊孝清合计持有的南松医药93.41%的股权。交易对方通过自主协商确定本次交易各股东的差异化支付方式。

　　根据本次交易标的资产的定价，各交易对方获得对价的具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5. 发行股份的种类和面值

　　本次发行股份购买资产所发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6. 发行方式及发行对象

　　本次发行的发行方式为非公开发行股份，发行对象为南松医药股东何卫国、何建国。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7. 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

　　本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司审议本次重大资产重组事项的第九届董事会第二次会议决议公告日。

　　根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”

　　本次发行定价基准日定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日公司股票交易均价具体情况如下表所示：

　　单位：元/股

　　■

　　本次重组拟向公司注入优质资产，有利于公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。为维护公司及中小股东利益，经交易双方友好协商，本次购买资产股份发行价格确定为每股3.50元，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　　在本次发行的定价基准日至发行期间，如公司实施现金分红、送红股及资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8. 发行数量

　　本次发行股份购买资产所发行股份的数量=（购买资产的交易价格-现金支付金额）÷发行价格。向交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，购买资产中价格不足一股的部分，交易对方自愿放弃。

　　按照本次拟购买资产交易价格266,208,791.21元、现金支付金额104,506,371.42元、发行价格每股3.50元测算，本次交易拟发行股份购买资产部分发行数量为46,200,690股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。具体如下：

　　■

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9. 本次发行股份的锁定期

　　本次发行股份购买资产的发行对象为何建国、何卫国，其在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份上市日起12个月内不得转让；同时，上述人员作为本次交易的业绩承诺方，在业绩承诺期内（即2019年度、2020年度和2021年度）以及业绩承诺期满至依据《广西河池化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》（以下简称《业绩补偿协议》）完成所有业绩补偿期间，业绩承诺方不得以任何方式转让上市公司股份，业绩承诺期满且所有业绩补偿完毕后可申请解除限售股份=通过本次交易获得的目标股份－截至业绩承诺期满累计应补偿的股份（若有）。

　　上述人员因公司送股、资本公积金转增股本等原因而取得的股份，亦遵守上述约定，同时前款约定的解除限售股份数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则上述人员同意根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10. 上市地点

　　本次发行的股份拟在深圳证券交易所主板上市。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　11. 滚存未分配利润的处理

　　河池化工在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　12. 本次资产购买中的现金对价

　　本次资产购买的现金对价合计104,506,371.42元。

　　根据《广西河池化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称《购买资产协议》），于交割日后30日内，河池化工应将本次资产购买的全部现金对价在扣除应代扣代缴的税费后支付至交易对方各自指定的银行账户内。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　13. 过渡期损益的处理

　　本次重组的过渡期间为自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间，标的公司在过渡期内产生的收益由本次交易后的标的公司新老股东享有；如产生亏损，则由发行股份及支付现金购买资产的交易对方按照其在标的公司的相对持股比例以现金全额补偿予河池化工。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　14. 业绩补偿与奖励安排

　　根据公司与何卫国、何建国签订的《业绩补偿协议》，业绩补偿具体安排情况如下：

　　（1）业绩补偿义务人

　　本次交易的业绩补偿义务人为何卫国、何建国。

　　（2）业绩补偿期间

　　本次交易的业绩补偿义务人承诺的业绩补偿期间为2019年度、2020年度和2021年度。

　　（3）业绩承诺

　　本次交易的业绩补偿义务人承诺南松医药2019年度、2020年度和2021年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,300.00万元、2,600.00万元和2,900.00万元。

　　（4）业绩补偿方式

　　1）业绩承诺期内，业绩承诺方每年度的补偿金额及补偿股份、现金数量按照如下约定计算及实施：

　　对于业绩承诺期前两年而言，若标的公司截至当年年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数，但不低于累计承诺净利润数的90%，则业绩承诺方无需进行补偿，净利润差额部分顺延至下一年度合并计算；若标的公司截至当年年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数的90%，则业绩承诺方需以股份形式向河池化工进行补偿，当年度应补偿金额=（标的公司截至当年年末累计承诺净利润数－标的公司截至当年年末累计实现的净利润数）÷业绩承诺期内标的公司承诺净利润总额×本次交易之全体交易对方所持标的公司全部股份的收购总价－累计已补偿金额。

　　对于业绩承诺期第三年而言，若标的公司截至当年年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数，但不低于累计承诺净利润数的90%，则业绩承诺方何建国需就净利润差额以现金形式向河池化工进行补偿，当年度应补偿现金金额=标的公司截至当年年末累计承诺净利润数－标的公司截至当年年末累计实现的净利润数－累计已补偿金额；若标的公司截至当年年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数的90%，则业绩承诺方需以股份形式向河池化工进行补偿，当年度应补偿金额=（标的公司截至当年年末累计承诺净利润数－标的公司截至当年年末累计实现的净利润数）÷业绩承诺期内标的公司承诺净利润总额×本次交易之全体交易对方所持标的公司全部股份的收购总价－累计已补偿金额。

　　当年应补偿股份数量＝当年应补偿金额÷股份发行价格，该股份数计算结果如有小数，则向上取整。业绩承诺方在业绩承诺期内的每一会计年度《专项审核报告》出具后30日内按照上述公式计算应补偿股份数量，并协助河池化工通知股份登记机构，将补偿股份转移至河池化工董事会设立的专门账户（下称“补偿股份专户”），进行单独锁定。业绩承诺方自补偿股份转移至补偿股份专户后，不再拥有补偿股份所对应的表决权及股利分配等全部股东权利，该等股份应分配的利润归河池化工所有。

　　业绩承诺方在业绩承诺期内的每一会计年度《专项审核报告》出具后30日内计算应补偿现金金额，并将补偿现金汇付至河池化工指定的银行账户。

　　2）在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量或补偿现金金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。

　　3）如在补偿实施前河池化工有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项发生，将按照深交所的相关规则对补偿股份数量及补偿现金金额进行相应调整，具体调整方式如下：

　　如果河池化工以转增或送股方式进行分配而导致其股份总数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）＝当年应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

　　如果河池化工以现金方式进行分配，现金分红所得业绩承诺方应作相应返还，现金分红返还金额为：现金分红返还金额＝调整后的每股已分配现金股利×当年应补偿股份数量（调整后）。

　　4）于业绩承诺期内的应补偿股份数量确定并完成锁定手续后，河池化工将在两个月内就补偿股份的回购事宜召开股东大会。若股东大会通过定向回购议案，河池化工将以1.00元的总价定向回购当年度补偿股份专户中存放的全部补偿股份，并予以注销；若股东大会未通过定向回购议案，则河池化工应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方将在接到通知后的30日内将上述锁定于补偿股份专户中的全部补偿股份赠与河池化工董事会确定的股权登记日登记在册的除业绩承诺方以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后河池化工的股份总数的比例享有获赠股份。

　　5）应补偿股份优先由何建国进行补偿，何建国不足以补偿的，由何卫国进行补偿。何建国、何卫国根据本协议的约定分别承担各自的补偿责任和相应的违约责任。

　　6）补偿股份总数及补偿现金总额以业绩承诺方在本次交易中所取得的全部交易对价为限。

　　（4）业绩奖励

　　若标的公司在业绩承诺期内的累计实现净利润数超过累计承诺净利润数，则超出部分的40%作为奖励（且不超过本次拟购买资产交易对价总额的20%，含税），奖励分配方案经标的公司董事会审核通过后具体由标的公司总经理负责分配。业绩奖励总额不超过本次拟购买资产交易作价的20%，即不超过53,241,758.24元。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　15. 交割安排和违约责任

　　根据《购买资产协议》，本次交易之拟购买资产的交割安排为：

　　不晚于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过本次交易之日起7日内，南松医药向工商行政管理部门提交将标的公司的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司的申请。

　　不晚于本次重组获得中国证监会的核准及标的公司的组织形式变更为有限责任公司后7日内，发行股份及支付现金购买资产之全体交易对方应将其所持标的公司全部股份/股权过户至河池化工。

　　于发行股份及支付现金购买资产之全体交易对方所持标的公司全部股份完成过户手续后30日内，对于股份支付对价部分，河池化工应向深交所及股份登记机构提交目标股份的发行、登记等申请手续，对于现金支付对价部分，河池化工将本次交易的相应现金对价扣除应代扣代缴的税费后支付至交易对方指定的银行账户内

　　如果协议一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据其他方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予全面、及时、充分、有效的赔偿。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　16. 债权债务处理

　　本次购买的资产为标的公司的股权，不涉及标的公司的债权和债务处理安排，标的公司本身的债权债务在本次购买资产完成后仍由标的公司自行承担。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　17. 与拟购买资产相关的人员安排

　　本次购买的资产为标的公司的股权，不涉及标的公司员工的劳动关系变更。

　　业绩承诺期内标的公司的董事会成员由河池化工推荐4位，由交易对方何建国推荐1位，其后由河池化工一并提名并选举产生；总经理由交易对方何建国推荐并由河池化工提名，董事会聘任；财务总监由河池化工推荐，并由总经理提名，董事会聘任；其他除总经理、财务总监外的管理团队成员保持稳定，具体由总经理提名，董事会聘任。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四） 募集配套资金

　　本次交易的同时，公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，具体如下：

　　1. 发行股份的种类和面值

　　本次募集配套资金所发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2. 发行方式、发行对象

　　本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

　　最终发行对象将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规和中国证监会规定，根据发行对象申购报价情况确定。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3. 定价方式及定价基准日

　　本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　在本次募集配套资金发行股份的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

　　在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4. 募集配套资金总额及发行数量

　　本次募集配套资金总额不超过12,000.00万元，募集配套资金所发行的股份数量不超过本次发行前公司股本总额的20%即58,811,887股。

　　募集配套资金认购对象所认购股份数量=认购本次发行股份的资金金额÷本次募集配套资金的股份发行价格。若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整数的，则向下取整数精确至个位。

　　在本次募集配套资金发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

　　最终发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规和中国证监会规定，根据发行对象申购报价情况确定

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5. 募集配套资金用途

　　本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、相关税费和支付本次交易的中介机构费用，具体情况如下。

　　单位：元

　　■

　　若本次募集配套资金的实际金额少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照各项目轻重缓急进行投入，募集资金不足部分由上市公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集配套资金到位之前，上市公司将根据交易进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6. 锁定期安排

　　认购对象认购的本次配套融资发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。本次配套融资完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7. 滚存未分配利润的处理

　　公司在本次配套融资发行前的滚存未分配利润由本次配套融资发行完成后的公司新老股东共同享有。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8. 上市地点

　　本次配套融资发行的股份拟在深圳证券交易所主板上市。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五） 决议有效期

　　公司本次重组的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组实施完毕之日。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、 审议通过《关于公司本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　公司董事会经审慎分析，认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，其中：

　　1. 本次重组标的资产涉及有关报批事项的，公司在《重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露了进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准或核准的风险做出了特别提示；

　　2. 本次资产购买的交易对方合法拥有拟购买资产的完整权利，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，拟购买资产权属清晰，不存在其他质押或权利受限制的情形。本次重组完成后，公司将拥有南松医药93.41%股份，能实际控制南松医药经营。

　　3. 南松医药资产完整，拥有与经营相关的各项资产。通过本次重组，南松医药将成为上市公司控股子公司，上市公司资产质量和独立经营能力得到显著提高。本次重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。

　　4. 本次重组将有助于提高公司的资产质量和持续经营能力，本次拟收购的南松医药资产质量、盈利能力和发展前景良好，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　本议案涉及关联交易事项，在审议本议案时，关联董事施伟光、王小丰回避表决。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、 审议通过《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　公司董事会经审慎判断，认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》十一条的有关规定，具体如下：

　　1. 公司本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　2. 公司本次重组不会导致公司不符合股票上市条件；

　　3. 公司本次重组涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

　　4. 公司本次重组涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　5. 公司本次重组利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　6. 公司本次重组利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　7. 公司本次重组有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

　　本议案涉及关联交易事项，在审议本议案时，关联董事施伟光、王小丰回避表决。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、 审议通过《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

　　公司董事会经审慎判断，认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的有关规定，具体如下：

　　1. 公司本次重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

　　2. 公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

　　3. 公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；

　　4. 公司本次重组所购买的南松医药93.41%股份为经营性资产，该等资产权属清晰，不存在质押、冻结等影响权属的情况，在交易各方如约履行交易协议并遵守各自承诺的情况下，股权过户或转移不存在法律障碍，在约定期限内办理权属转移手续亦不存在实质性障碍。

　　本议案涉及关联交易事项，在审议本议案时，关联董事施伟光、王小丰回避表决。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、 审议通过《关于本次重组信息披露前公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条规定的相关标准的议案》

　　具体情况详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》。

　　本议案涉及关联交易事项，在审议本议案时，关联董事施伟光、王小丰回避表决。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、 审议通过《关于〈广西河池化工股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　具体情况详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《广西河池化工股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及《广西河池化工股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》。

　　本议案涉及关联交易事项，在审议本议案时，关联董事施伟光、王小丰回避表决。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、 审议通过《关于签订附生效条件的〈广西河池化工股份有限公司与河池鑫远投资有限公司之资产出售协议〉的议案》

　　就本次重组出售资产事宜，公司与鑫远投资签订的附生效条件的《广西河池化工股份有限公司与河池鑫远投资有限公司之资产出售协议》。

　　本议案涉及关联交易事项，在审议本议案时，关联董事施伟光、王小丰回避表决。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、 审议通过《关于签订附生效条件的〈广西河池化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》

　　就本次重组发行股份及支付现金购买资产事宜，公司与何建国、何卫国、徐宝珠等交易对方签署的附生效条件的《广西河池化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。

　　本议案涉及关联交易事项，在审议本议案时，关联董事施伟光、王小丰回避表决。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、 审议通过《关于签订附生效条件的〈广西河池化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议〉的议案》

　　就本次重组发行股份及支付现金购买资产事宜，公司与业绩承诺方何建国、何卫国签署的附生效条件的《广西河池化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》。

　　本议案涉及关联交易事项，在审议本议案时，关联董事施伟光、王小丰回避表决。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、 审议通过《关于签订附生效条件的〈关于重庆南松医药科技股份有限公司终止挂牌事宜的协议书〉的议案》

　　就本次重组中南松医药终止挂牌事宜，公司与标的公司南松医药签署的附生效条件的《关于重庆南松医药科技股份有限公司终止挂牌事宜的协议书》。

　　本议案涉及关联交易事项，在审议本议案时，关联董事施伟光、王小丰回避表决。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、 审议通过《关于本次重组摊薄即期回报影响及填补回报措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等有关法律法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次重组当期回报摊薄的影响进行了认真分析并拟定了填补回报并增强公司持续回报能力的具体措施。公司董事和高级管理人员均就本次交易摊薄即期回报及填补措施做出了有关承诺。

　　具体详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广西河池化工股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2019-055）。

　　本议案涉及关联交易事项，在审议本议案时，关联董事施伟光、王小丰回避表决。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十四、 审议通过《关于批准本次重组相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》

　　为实施本次重大资产重组，公司聘请具有证券期货相关业务资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）就南松医药近两年及一期的财务报表出具了中兴财光华审会字（2019）第102211号）《审计报告》，就公司拟出售资产出具了中兴财光华审专字（2019）第102206号《广西河池化工股份有限公司拟出售资产审计报告》，就上市公司的备考财务报表出具了中兴财光华审阅字（2019）第 102001号《备考审阅报告》。

　　为实施本次重大资产重组，公司聘请具有证券期货相关业务资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司对拟发行股份购买的标的资产进行评估并出具了《广西河池化工股份有限公司拟收购股权所涉及的重庆南松医药科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第030028号）。就上市公司拟出售资产进行评估并出具了《广西河池化工股份有限公司拟转让资产所涉及的部分实物资产及负债评估项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第030024号）、《广西河池化工股份有限公司拟转让广西河化安装维修有限责任公司股权涉及的广西河化安装维修有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第030037号）、《广西河池化工股份有限公司拟转让河池化工有限责任公司股权涉及的河池化工有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第030039号）。

　　本次会议审议通过了上述相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告。

　　上述相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　本议案涉及关联交易事项，在审议本议案时，关联董事施伟光、王小丰回避表决。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十五、 审议通过《关于本次重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　具体详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广西河池化工股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》及《广西河池化工股份有限公司独立董事关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的独立意见》。

　　本议案涉及关联交易事项，在审议本议案时，关联董事施伟光、王小丰回避表决。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十六、 审议通过《关于公司本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》

　　具体详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广西河池化工股份有限公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。

　　本议案涉及关联交易事项，在审议本议案时，关联董事施伟光、王小丰回避表决。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十七、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》

　　为保证公司本次重组的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售的有关事宜，包括但不限于：

　　（一） 根据法律、法规和规范性文件的规定和股东大会决议，制订、调整、实施本次重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整本次重组相关的发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体认购办法等具体事宜；

　　（二） 根据监管部门的要求和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜等；

　　（三） 决定聘请、解聘、更换与本次重组相关的中介机构；

　　（四） 应监管部门要求或根据监管部门出台的新的相关法规政策对本次重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重组有关的协议和文件的修改；

　　（五） 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文件；

　　（六） 在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据监管部门的政策规定和市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重组的具体方案作出相应调整；

　　（七） 组织、实施与本次重组有关的资产、权益变动、转让过户、变更登记及备案等相关事项；

　　（八） 本次重组完成后，相应修改公司经营等相关公司章程条款（如需），办理相关工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

　　（九） 在法律、法规和有关规范性文件及本公司章程允许范围内，授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次重组有关的其他一切事宜；

　　（十） 上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。若公司于该有效期内取得审批机构批准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成之日。

　　本议案涉及关联交易事项，在审议本议案时，关联董事施伟光、王小丰回避表决。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十八、 审议通过《关于公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划的议案》

　　具体详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广西河池化工股份有限公司关于公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十九、 审议通过《关于控股股东变更承诺的议案》

　　具体详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广西河池化工股份有限公司关于控股股东变更承诺的公告》（公告编号：2019-056）。

　　本议案涉及关联交易事项，在审议本议案时，关联董事施伟光、王小丰回避表决。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十、 审议通过了公司2019年半年度报告全文及摘要

　　具体详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广西河池化工股份有限公司2019年半年度报告全文》以及《广西河池化工股份有限公司2019年半年度报告摘要》（公告编号：2019-051）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　二十一、 关于延长向控股股东及关联方借款期限的议案

　　具体详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于延长向控股股东及关联方借款期限的公告》（公告编号：2019-057）。

　　本议案涉及关联交易事项，在审议本议案时，关联董事施伟光、王小丰回避表决。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十二、 审议通过《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》

　　公司董事会提请于2019年9月16日召开公司2019年第二次临时股东大会，审议公司本次会议（即第九届董事会第二次会议）审议通过但需提交股东大会审议的相关议案。

　　具体详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-058）。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　广西河池化工股份有限公司

　　2019年8月30日

　　证券代码：000953        证券简称：*ST河化         公告编号：2019-053

　　广西河池化工股份有限公司

　　第九届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广西河池化工股份有限公司（以下简称“公司”或“河池化工”）第九届监事会第二次会议通知于2019年8月18日以书面和电子邮件的形式向全体监事发出，会议于2019年8月28日以现场会议的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席会议监事3名。会议由监事会主席江鲁奔先生主持，会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》《广西河池化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。经与会监事认真审议，形成如下决议：

　　一、 审议通过《关于公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》

　　公司拟将其尿素生产相关的实物资产、河池化工有限责任公司（以下简称“河化有限”）100%的股权、广西河化安装维修有限责任公司（以下简称“河化安装”）100%的股权以及部分债务转让予河池鑫远投资有限公司（以下简称“本次资产出售”）；同时公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买重庆南松医药科技股份有限公司93.41%股份（以下简称“本次资产购买”）并募集配套资金（以下简称“本次配套融资”）（以下简称“本次重组”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次重组构成上市公司重大资产重组。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，监事会认为，公司符合重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质要求条件。

　　本议案涉及关联交易事项，在审议本议案时，关联监事江鲁奔回避表决。

　　表决结果：赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、 审议通过《关于公司本次重组构成关联交易的议案》

　　本次资产出售的交易对方为河池鑫远投资有限公司（以下简称“鑫远投资”），鑫远投资为公司实际控制人控制的企业；本次资产购买的交易对方何卫国、何建国在本次交易完成后作为一致行动人将合计持有河池化工5%以上的股份，故其系公司潜在关联方。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次重组构成关联交易。

　　本议案涉及关联交易事项，在审议本议案时，关联监事江鲁奔回避表决。

　　表决结果：赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、 逐项审议通过《关于公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　本议案涉及关联交易事项，在审议本议案各项子事项时，关联监事江鲁奔避表决。

　　（一） 本次重组总体方案

　　本次重组总体方案包括：（一）重大资产出售；（二）发行股份及支付现金购买资产；（三）募集配套资金。

　　本次重组中，重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则上述两项交易均不予实施；募集配套资金在前两项交易的基础上实施，但募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。

　　根据《重组管理办法》的规定，本次重组未导致公司的实际控制权发生变更，不构成借壳上市。

　　根据《重组管理办法》的规定，本次重组构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组，同时由于涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

　　表决结果：赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二） 重大资产出售

　　1. 资产出售交易对方

　　本次重组中，公司拟资产出售的交易对方为河池鑫远投资有限公司。

　　表决结果：赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2. 拟出售资产

　　本次重组的拟出售资产为公司尿素生产相关的实物资产、子公司河池化工有限责任公司、广西河化安装维修有限责任公司的100%股权及部分负债。拟出售资产的具体范围以中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广西河池化工股份有限公司拟出售资产审计报告》（中兴财光华审专字[2019]第102206号）所列为准。

　　表决结果：赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3. 定价原则及交易价格

　　根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）出具的《广西河池化工股份有限公司拟出售资产审计报告》（中兴财光华审专字[2019]第102206号）和北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）出具的《广西河池化工股份有限公司拟转让资产所涉及的部分实物资产及负债评估项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第030024号）、《广西河池化工股份有限公司拟转让广西河化安装维修有限责任公司股权涉及的广西河化安装维修有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第030037号）和《广西河池化工股份有限公司拟转让河池化工有限责任公司股权涉及的河池化工有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第030039号），以2019年5月31日为评估基准日，公司拟出售尿素生产相关的实物资产、河化有限和河化安装100%的股权及部分负债账面净值合计为-10,372.88万元（母公司口径），合计评估值为-85.10万元。

　　根据上述评估结果，经交易双方协商，本次交易拟出售资产的交易价格确定为1元。

　　表决结果：赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4. 交割安排及违约责任

　　根据《资产出售协议》，河池化工、鑫远投资应在《资产出售协议》约定的先决条件全部成就后尽快协商确定本次资产出售的交割日，并于交割日签署交割确认书。自交割日起，拟出售资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由鑫远投资享有和承担。河池化工应将拟出售资产全部移交给鑫远投资，鑫远投资应接收该等拟出售资产。如相关主管机关对拟出售资产的变更登记存在不同要求，双方将在满足主管机关相关要求后办理拟出售资产的变更登记，且不会追究另一方的违约责任。

　　协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。

　　表决结果：赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5. 对价支付方式及支付期限

　　鑫远投资向公司购买其拟出售的资产的方式为现金支付，鑫远投资将于交割日向公司指定的银行账户一次性支付本次交易的现金对价。

　　表决结果：赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6. 债权债务处置方案

　　交割日后，拟出售资产涉及上市公司母公司的所有债权、债务及或有负债由买方继承。本次拟出售资产所涉及尿素生产相关的实物资产不涉及债权；所涉及债务转移已取得债权人银亿控股的同意。

　　银亿控股于2019年6月14日向宁波市中级人民法院申请重整，截至本报告书签署日，该重整申请尚未获受理。如前述重整申请获法院受理后，前述债务转移还需取得有权机构的确认。

　　交割日后，河化有限、河化安装公司各自的债权及债务将不发生转移，仍由河化有限、河化安装公司享有及承担。

　　表决结果：赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7. 与拟出售资产相关的人员安排

　　公司本次拟出售的非股权资产及负债不涉及职工转移安置问题；股权类资产涉及的下属子公司法人地位未发生变更，不影响与其现有职工劳动关系的有效性，不涉及职工转移安置问题。

　　表决结果：赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8. 过渡期间损益安排

　　本次交易的过渡期间为自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间，标的资产在过渡期间产生的收益或亏损将由交易对方鑫远投资享有或者承担。

　　表决结果：赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三） 发行股份及支付现金购买资产

　　1. 购买资产交易对方

　　公司本次发行股份及支付现金拟购买资产的交易对方为重庆南松医药科技股份有限公司（以下简称“南松医药”或“标的公司”）股东徐宝珠、何卫国、何建国、周亚平、周鸣、黄泽群、许美赞、熊孝清。

　　表决结果：赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2. 拟购买资产

　　本次重组发行股份及支付现金拟购买资产的标的资产为南松医药股东徐宝珠、何卫国、何建国、周亚平、周鸣、黄泽群、许美赞、熊孝清合计持有的南松医药93.41%的股权。

　　表决结果：赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3. 定价原则及交易价格

　　本次重组拟购买资产以资产基础法和收益法进行了评估，并以收益法评估结果作为本次评估结论。

　　根据国融兴华出具的《广西河池化工股份有限公司拟收购股权所涉及的重庆南松医药科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第030028号）和中兴财光华出具的《重庆南松医药科技股份有限公司审计报告》（中兴财光华审会字[2019]第102211号），以2019年5月31日为评估基准日，南松医药母公司账面净资产为13,091.09万元，合并报表归属于母公司股东账面净资产15,772.04万元；南松医药100%股份在资产基础法下评估值18,901.06万元，较母公司账面净资产评估增值5,809.97万元，增值率44.38%，较合并报表归属于母公司股东账面净资产评估增值3,129.02万元，增值率19.84%；在最终采用的收益法下评估值28,804.67万元，较母公司账面净资产评估增值15,713.58万元，增值率120.03%，较合并报表归属于母公司股东账面净资产评估增值13,032.63万元，增值率82.63%。

　　根据上述评估结果，经交易各方协商，本次重组中南松医药100%股份的交易作价285,000,000.00元，标的资产（南松医药93.41%股份）交易价格确定为266,208,791.21元。

　　表决结果：赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4. 支付方式

　　本次重组发行股份及支付现金拟购买资产的标的资产为南松医药股东徐宝珠、何卫国、何建国、周亚平、周鸣、黄泽群、许美赞、熊孝清合计持有的南松医药93.41%的股权。交易对方通过自主协商确定本次交易各股东的差异化支付方式。

　　根据本次交易标的资产的定价，各交易对方获得对价的具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　表决结果：赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5. 发行股份的种类和面值

　　本次发行股份购买资产所发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6. 发行方式及发行对象

　　本次发行的发行方式为非公开发行股份，发行对象为南松医药股东何卫国、何建国。

　　表决结果：赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7. 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

　　本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司审议本次重大资产重组事项的第九届董事会第二次会议决议公告日。

　　根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”

　　本次发行定价基准日定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日公司股票交易均价具体情况如下表所示：

　　单位：元/股

　　■

　　本次重组拟向公司注入优质资产，有利于公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。为维护公司及中小股东利益，经交易双方友好协商，本次购买资产股份发行价格确定为每股3.50元，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　　在本次发行的定价基准日至发行期间，如公司实施现金分红、送红股及资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

　　表决结果：赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8. 发行数量

　　本次发行股份购买资产所发行股份的数量=（购买资产的交易价格-现金支付金额）÷发行价格。向交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，购买资产中价格不足一股的部分，交易对方自愿放弃。

　　按照本次拟购买资产交易价格266,208,791.21元、现金支付金额104,506,371.42元、发行价格每股3.50元测算，本次交易拟发行股份购买资产部分发行数量为46,200,690股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。具体如下：

　　■

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

　　表决结果：赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9. 本次发行股份的锁定期

　　本次发行股份购买资产的发行对象为何建国、何卫国，其在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份上市日起12个月内不得转让；同时，上述人员作为本次交易的业绩承诺方，在业绩承诺期内（即2019年度、2020年度和2021年度）以及业绩承诺期满至依据《广西河池化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》（以下简称《业绩补偿协议》）完成所有业绩补偿期间，业绩承诺方不得以任何方式转让上市公司股份，业绩承诺期满且所有业绩补偿完毕后可申请解除限售股份=通过本次交易获得的目标股份－截至业绩承诺期满累计应补偿的股份（若有）。

　　上述人员因公司送股、资本公积金转增股本等原因而取得的股份，亦遵守上述约定，同时前款约定的解除限售股份数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则上述人员同意根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整。

　　表决结果：赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10. 上市地点

　　本次发行的股份拟在深圳证券交易所主板上市。

　　表决结果：赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　11. 滚存未分配利润的处理

　　河池化工在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

　　表决结果：赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　12. 本次资产购买中的现金对价

　　本次资产购买的现金对价合计104,506,371.42元。

　　根据《广西河池化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称《购买资产协议》），于交割日后30日内，河池化工应将本次资产购买的全部现金对价在扣除应代扣代缴的税费后支付至交易对方各自指定的银行账户内。

　　表决结果：赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　13. 过渡期损益的处理

　　本次重组的过渡期间为自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间，标的公司在过渡期内产生的收益由本次交易后的标的公司新老股东享有；如产生亏损，则由发行股份及支付现金购买资产的交易对方按照其在标的公司的相对持股比例以现金全额补偿予河池化工。

　　表决结果：赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　14. 业绩补偿与奖励安排

　　根据公司与何卫国、何建国签订的《业绩补偿协议》，业绩补偿具体安排情况如下：

　　（1）业绩补偿义务人

　　本次交易的业绩补偿义务人为何卫国、何建国。

　　（2）业绩补偿期间

　　本次交易的业绩补偿义务人承诺的业绩补偿期间为2019年度、2020年度和2021年度。

　　（3）业绩承诺

　　本次交易的业绩补偿义务人承诺南松医药2019年度、2020年度和2021年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,300.00万元、2,600.00万元和2,900.00万元。

　　（4）业绩补偿方式

　　1）业绩承诺期内，业绩承诺方每年度的补偿金额及补偿股份、现金数量按照如下约定计算及实施：

　　对于业绩承诺期前两年而言，若标的公司截至当年年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数，但不低于累计承诺净利润数的90%，则业绩承诺方无需进行补偿，净利润差额部分顺延至下一年度合并计算；若标的公司截至当年年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数的90%，则业绩承诺方需以股份形式向河池化工进行补偿，当年度应补偿金额=（标的公司截至当年年末累计承诺净利润数－标的公司截至当年年末累计实现的净利润数）÷业绩承诺期内标的公司承诺净利润总额×本次交易之全体交易对方所持标的公司全部股份的收购总价－累计已补偿金额。

　　对于业绩承诺期第三年而言，若标的公司截至当年年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数，但不低于累计承诺净利润数的90%，则业绩承诺方何建国需就净利润差额以现金形式向河池化工进行补偿，当年度应补偿现金金额=标的公司截至当年年末累计承诺净利润数－标的公司截至当年年末累计实现的净利润数－累计已补偿金额；若标的公司截至当年年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数的90%，则业绩承诺方需以股份形式向河池化工进行补偿，当年度应补偿金额=（标的公司截至当年年末累计承诺净利润数－标的公司截至当年年末累计实现的净利润数）÷业绩承诺期内标的公司承诺净利润总额×本次交易之全体交易对方所持标的公司全部股份的收购总价－累计已补偿金额。

　　当年应补偿股份数量＝当年应补偿金额÷股份发行价格，该股份数计算结果如有小数，则向上取整。业绩承诺方在业绩承诺期内的每一会计年度《专项审核报告》出具后30日内按照上述公式计算应补偿股份数量，并协助河池化工通知股份登记机构，将补偿股份转移至河池化工董事会设立的专门账户（下称“补偿股份专户”），进行单独锁定。业绩承诺方自补偿股份转移至补偿股份专户后，不再拥有补偿股份所对应的表决权及股利分配等全部股东权利，该等股份应分配的利润归河池化工所有。

　　业绩承诺方在业绩承诺期内的每一会计年度《专项审核报告》出具后30日内计算应补偿现金金额，并将补偿现金汇付至河池化工指定的银行账户。

　　2）在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量或补偿现金金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。

　　3）如在补偿实施前河池化工有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项发生，将按照深交所的相关规则对补偿股份数量及补偿现金金额进行相应调整，具体调整方式如下：

　　如果河池化工以转增或送股方式进行分配而导致其股份总数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）＝当年应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

　　如果河池化工以现金方式进行分配，现金分红所得业绩承诺方应作相应返还，现金分红返还金额为：现金分红返还金额＝调整后的每股已分配现金股利×当年应补偿股份数量（调整后）。

　　4）于业绩承诺期内的应补偿股份数量确定并完成锁定手续后，河池化工将在两个月内就补偿股份的回购事宜召开股东大会。若股东大会通过定向回购议案，河池化工将以1.00元的总价定向回购当年度补偿股份专户中存放的全部补偿股份，并予以注销；若股东大会未通过定向回购议案，则河池化工应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方将在接到通知后的30日内将上述锁定于补偿股份专户中的全部补偿股份赠与河池化工董事会确定的股权登记日登记在册的除业绩承诺方以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后河池化工的股份总数的比例享有获赠股份。

　　5）应补偿股份优先由何建国进行补偿，何建国不足以补偿的，由何卫国进行补偿。何建国、何卫国根据本协议的约定分别承担各自的补偿责任和相应的违约责任。

　　6）补偿股份总数及补偿现金总额以业绩承诺方在本次交易中所取得的全部交易对价为限。

　　（4）业绩奖励

　　若标的公司在业绩承诺期内的累计实现净利润数超过累计承诺净利润数，则超出部分的40%作为奖励（且不超过本次拟购买资产交易对价总额的20%，含税），奖励分配方案经标的公司董事会审核通过后具体由标的公司总经理负责分配。业绩奖励总额不超过本次拟购买资产交易作价的20%，即不超过53,241,758.24元。

　　表决结果：赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　15. 交割安排和违约责任

　　根据《购买资产协议》，本次交易之拟购买资产的交割安排为：

　　不晚于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过本次交易之日起7日内，南松医药向工商行政管理部门提交将标的公司的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司的申请。

　　不晚于本次重组获得中国证监会的核准及标的公司的组织形式变更为有限责任公司后7日内，发行股份及支付现金购买资产之全体交易对方应将其所持标的公司全部股份/股权过户至河池化工。

　　于发行股份及支付现金购买资产之全体交易对方所持标的公司全部股份完成过户手续后30日内，对于股份支付对价部分，河池化工应向深交所及股份登记机构提交目标股份的发行、登记等申请手续，对于现金支付对价部分，河池化工将本次交易的相应现金对价扣除应代扣代缴的税费后支付至交易对方指定的银行账户内

　　如果协议一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据其他方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予全面、及时、充分、有

　　证券代码：000953             证券简称：*ST河化               公告编号：2019-051

　　(下转B180版）