一 重要提示

　　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 本半年度报告未经审计。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　二 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 公司主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前十名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用  √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用  √不适用

　　2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

　　√适用□不适用

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　反映发行人偿债能力的指标：

　　√适用□不适用

　　■

　　关于逾期债项的说明

　　□适用√不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　3.1 经营情况的讨论与分析

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　　注：1、各项目分项数字因小计数包含尾差调整，变动项数据包含尾差；

　　2、通航城市和经营航线数目不包含已开通但未于当期末经营的通航城市及航线；定期航班班次（每周航班数目）为各期末最后一个完整周的计划执行航班数量。

　　2019年上半年，在中美贸易和技术摩擦紧张局势扩大化、长期化以及英国脱欧不确定性长期持续的背景下，全球经济活动总体依旧低迷，虽然发达经济体如美国、日本，包括欧元区等发达经济体表现出了不同程度达到或优于预期的增长表现，但新兴市场和发展中经济体的经济活动弱于预期。同时，全球经济活动还表现出了国际贸易疲软、通胀和需求低迷、政策信号不一致以及风险偏好转变等特征。国际货币基金组织于2019年7月将2019年全球经济增长预期下调至3.2%，比今年1月份和4月份的预测分别低0.3和0.1个百分点，2020年回升至3.5%。

　　2019年上半年，面对错综复杂的国际国内形势，我国延续总体平稳、稳中有进的发展态势，GDP增速达到6.3%，经济运行继续保持在合理区间。CPI上涨2.2%，物价水平保持温和上涨的趋势；PPI上涨0.3%，涨势较弱，主要是因为国内外需求趋弱。产业结构方面，第三产业持续发展，第三产业对经济增长贡献率高于第二产业23.2个百分点，产业结构持续优化。需求结构方面，上半年消费对经济增长的贡献率为60.1%，较上年同期下降了18.4个百分点，而净出口对GDP增长的贡献则显著上升，主要由于贸易摩擦、国内消费增速放缓、尤其是投资增速低迷导致进口增速低迷。2019年下半年中国经济短期内增速仍面临较大下行压力，作为应对，今年中央出台了逆周期财政政策，主要包括企业减税降费等措施，已经并将持续对整体经济形成较为有效的支撑。

　　2019年上半年，中国航空运输业发展态势良好，稳中有进、稳中向好。根据2019年全国民航年中会议报告，上半年全行业完成运输总周转量627.6亿吨公里、旅客运输量3.2亿人次、货邮运输量351.2万吨，同比分别增长7.4%、8.5%和-1.3%；民航旅客周转量在综合交通运输体系中的比重达到32.8%，较2018年上升1.5个百分点，在综合交通运输体系中的地位和作用逐步提高。

　　2019年上半年，公司完成运输总周转量172,754.1万吨公里，同比增长12.2%；完成旅客周转量1,907,199.7万人公里，同比增长12.2%；运输旅客1,077.0万人次，同比增长13.0%；客座率为91.7%，同比上升2.4个百分点；实现营业收入7,149,162,055元，同比增长12.9%；实现归属于母公司普通股股东净利润为854,073,941元，同比增长17.5%。

　　■

　　- 安全运营

　　报告期内，公司高度重视安全规范化管理，严格执行《安全管理手册》，实际运输飞行百万小时重大事故率为0，用于安全生产的相关支出为111,495万元，安全飞行小时168,691小时。

　　- 机队发展和飞行员保障

　　2019年上半年，公司共引进5架空客A320 NEO机型飞机，其中1架为自购引进，其余4架通过经营性租赁方式引进，客舱布局均为186座，无退出飞机。截至2019年上半年末，公司拥有空客A320机型机队共86架，其中自购飞机41架，融资性租赁飞机1架，经营性租赁飞机44架，平均机龄5.0年；其中A320 NEO机型飞机6架，A320 CEO机型80架；186座客舱布局46架，180座客舱布局40架；春秋航空日本拥有波音B737-800NG机队共6架，客舱布局均为189座，全部为经营性租赁方式引进。

　　2019年1月公司完成引进1台飞行模拟机，截止报告期末，飞行模拟机总数达到5台。2019年下半年，根据目前已签署的购买与租赁飞机协议，同时考虑空客公司的实际交付能力，公司将于第三季度以经营租赁方式引进3架A320 NEO机型飞机，于第四季度以购买和经营租赁方式引进6架A320 NEO机型飞机。此外，飞行、客舱服务、维修及地面服务等生产直接相关部门人员满足生产运行需要，保障体系完备，确保公司安全可持续发展。

　　- 航线网络

　　截至2019年上半年末，公司在飞航线共191条，其中国内航线126条，国际航线55条，港澳台航线10条。

　　2019年上半年，公司总体可用座位公里同比上升9.3%，其中国内、国际和港澳台航线同比分别增长8.9%、8.8%和21.8%，国内外运力投放较为均衡，航线结构得到进一步稳固。国内、国际、港澳台航线可用座位公里占比分别为65.4%、31.1%和3.5%，较去年末分别小幅变化0.0个百分点、-0.2个百分点和0.2个百分点。

　　■

　　国内航线，在中国民航局“控总量、调结构”行业政策的延续下，2019年上半年一二线机场新增时刻仍然相当紧张。为缓解运力投放的瓶颈，构建更为立体和多元化的航线网络和基地结构，公司近年来逐步将运力下沉至三四线城市，于2016年、2017年和2018年相继在扬州扬泰机场、宁波栎社机场和揭阳潮汕机场设立战略发展基地，并于2019年上半年进入兰州中川国际机场，投入三架过夜飞机运力作为开拓西北市场的奠基石，提升西北区域的航网纵深，由此进一步完善国内基地布局和航线网络。

　　国际航线，2019年上半年，三大主力航线泰国、日本和韩国航线可用座公里合计较去年同期增长12.8%，占据国际航线比例达到83.7%，其运力分布结构有所调整。其中泰国航线仍是运力投放最大的目的地市场，但由于2018年较多的新增运力投放以及当年7月普吉沉船事件的持续影响，今年上半年运力增速明显放缓；而日本和韩国航线则进入运力快速增长阶段，上半年运力投放大幅提高，尤其日本航线随着中日关系改善以及2020年东京奥运会的举办，市场需求持续增长有比较好的确定性，韩国航线则通过济州航线带动，运力投放已接近萨德事件前的高峰。

　　地区航线于2019年上半年实现了运力快速增长，港澳台航线可用座位公里增长21.8%，新开扬州往返台北航线以及石家庄经停扬州往返香港，并加密宁波往返澳门航线。

　　截至2019年上半年末公司航线网络覆盖示意图

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　　- 枢纽建设

　　目前，国内枢纽建设方面，公司已形成以服务长三角区域经济一体化建设的上海基地为核心，江苏扬州和浙江宁波为支撑的华东枢纽，以服务粤港澳大湾区建设的以深圳为核心、揭阳为支撑的华南机场枢纽，以服务京津冀一体化建设的以石家庄机场为核心的华北机场枢纽，和以服务“振兴东北”战略建设的以沈阳机场为核心的东北枢纽，同时以2019年新投入运力的兰州基地作为开拓西北区域的奠基石，亦将逐步增加西南重要城市的投入。国际航线则以泰国曼谷、日本大阪和韩国济州为主要的境外过夜航站，背靠国内各主要基地和目的地网络，聚焦东南亚重点市场，并向东北亚区域市场辐射发展，主动服务“一带一路”建设等其他国家重大战略。

　　近年来公司持续强化上海枢纽机场的基地优势以及与区域基地间的协作优势，并加快在其他战略性发展基地的建设和开发。虹桥机场和浦东机场作为主枢纽基地仍占据公司的主要运力分布，2019年上半年以上海两场为出发或目的地的航线起降架次占公司总起降架次约43.2%，运送旅客人次占上海两场旅客吞吐量合计比例约为8.6%。继2018年10月公司成立首个航空分公司河北分公司后，2019年7月深圳分公司正式揭牌成立，公司多年来将深圳机场作为重要战略市场，深圳分公司的设立标志着华南深圳基地的进一步升级，借助粤港澳大湾区发展的历史机遇，公司将持续投入运力，完善航线网络结构，为深圳国际机场区域航空枢纽建设贡献力量。

　　- 收益优化

　　近几年来，中国航空市场的增长归功于客源结构逐渐多元化，居民消费升级现象向三四线城市进一步渗透，大众化航空市场持续扩大，乘机旅客年龄进一步下探，并形成家庭出行市场。随着居民生活节奏的加快和生活观念的改变，越来越多的公商务和旅游人群愿意选择方便快捷的航空出行方式，即使在宏观经济下行和高铁提速等压力下，航空市场依然能够维持较高的景气度，而公司凭借更低的运营成本拥有更强的市场竞争能力，更好地把握住供需变化带来的市场机遇。

　　2019年上半年，中国民航局进一步推进国内航空运输价格市场化改革，扩大市场调节价航线范围，赋予航空公司更大的定价自主权。公司则加大力度落实收益管理政策，持续提升精细化管理水平，以综合收益为目标，通过建模尝试引入数字化定价体系，能够更为精准地根据不同基地市场的发展水平和供需情况优化运力投放，不断提高定价能力，实现客座率和客公里收益双升。2019年上半年，国内航线客公里收益较去年同期涨幅为0.9%，虽然客公里收益提升幅度较往年有所收窄，但客座率表现明显回升，同比上升1.1个百分点，达到92.5%，同时实现了除新设的兰州基地以外的其他七大基地国内航线客公里收益的全面提升。

　　2019年上半年，国际客公里收益较去年同期微降0.1%，同时客座率表现上佳，同比提升4.9个百分点，达到90.1%，重回90%以上的客座率水平，显示出境游市场需求依然强劲。三大主力航线泰国、日本和韩国航线出现不同程度客公里收益下降，其中泰国航线收益水平仍待复苏，日韩航线则由于运力增投较大且过往票价基数较高而出现回调，客座率水平均较去年同期有较大幅度上升。

　　2019年上半年，地区航线客公里收益较去年同期涨幅为0.7%，客座率上升5.2个百分点，达到91.7%，港澳台航线均表现良好。

　　- 丰富机票产品及辅助业务

　　为加强差异化服务能力，满足旅客多元化需求，并提升对边缘旅客的竞争优势，公司近年来不断研究改良和丰富机票产品，在“会员专享座”和“商务经济座”的基础上，于今年3月推出提升市场竞争力、且能满足多数旅客出行行李需求的“经济座”机票产品；并于今年上半年完成与航旅出行强相关的辅助收入产品服务政策的初步调整，推出符合商旅用户出行的例如升级手提行李等定制化服务，尝试利用大数据分析推出个性化组合优惠套餐。

　　2019年上半年，公司辅助业务收入3.2亿元，在不断开拓机票衍生类辅助收入产品的同时，尝试不断创新。在航空传媒领域，于2019年继续深入以航媒投放+新闻发布+事件营销+明星/知名IP+产品销售渠道开放等多维度整体广告投放方案的合作，例如完成与衡水老白干酒业旗下高端品牌河北承德板城酒业的主题航班合作。

　　此外，公司于2019年上半年大力发展跨境电商业务，通过组合营销、产品包装、产品加速迭代等方式，实现跨境电商业务销售额超30%以上增长；同时与腾讯合作，推出行业内首个客舱无网络环境下的微信支付服务，开通服务的旅客可在客舱无网络环境中开启现货交易，为有效解决客舱销售场景中的非现金支付环节提供了解决方案。

　　- 渠道建设

　　目前公司网站注册用户数已近4,000万名。2019年上半年，公司除包机包座业务以外的销售渠道占比中，电子商务直销（含OTA旗舰店）占比达到90.8%，其中移动端占电子商务直销比例达到42.5%，同比提升10.5个百分点，其中微信小程序同比增长68.0%，是增幅最快的渠道。

　　2019年上半年，公司进一步升级常旅客计划，提供金银卡会员分级权益，并为实名制会员提供了购票立减、短途巴士、机场泊车、酒店特权等新增会员权益。在常旅客计划的带动下，上半年绿翼会员整体复购率达30.4%，同比提升约9个百分点。

　　- 提升航班准点率

　　航班准点率是每位旅客的核心需求之一，提升航班准点率亦是公司一直以来的重点工作。公司建立了“三位一体，鉴古监今，自上而下，统筹分析”的战略方针，通过航前、航中和航后各阶段相互协作，实现对航班运行的全方位实时监控，做到及时干预，精确预警。另外收集并丰富运行数据库，进行数据挖掘分析，通过优化航班编排等方式提高航班准点率，减少因公司原因产生的航班不正常率。

　　根据第三方数据公司VariFlight最新发布的《2019年上半年全球机场和航空公司准点率报告》，公司以89.4%的到港准点率名列亚太中型航空公司TOP10行列，成为亚太区中国最准点的中型航空公司，比去年同期准点率再提升1.5个百分点。

　　- 外币资产负债管理

　　公司拥有较大金额的美元负债和一定金额的日元负债，由于外币负债规模较大，公司通过匹配足量外币资产严格管理外币资产负债敞口。2019年上半年，公司净汇兑损失为806万元，基本实现汇率对利润表影响中性的管理目标。下半年公司仍将严格管理外币资产负债敞口，全年管理目标不变。

　　- 成本控制

　　2019年上半年，公司单位营业成本为0.30元，较去年同期上升1.9%，上升原因主要由于机场起降相关收费标准上涨使得单位起降费（起降费/可用座位公里）上升13.0%，以及飞机及发动机租赁费由于空客A320 NEO机型飞机租赁价格较CEO机型飞机更高和人民币兑美元汇率同比贬值双重因素使得单位该项租赁成本（飞机及发动机租赁费/可用座位公里）上升14.7%。

　　2019年上半年，公司单位油耗（航油油耗/可用吨公里）较去年同期下降0.6%。公司成立节油委员会，通过自行开发的大数据预测模型进一步加强节油精细化管理；设立科学的节油减排奖励，对飞行员进行适当的激励；此外，2019年上半年公司引进飞机均为A320 NEO机型飞机，该机型较上一代A320 CEO机型飞机大约能节省油耗15%，上半年共6架A320 NEO机型飞机已经一定程度改善了全机队整体油耗情况。而航油价格方面，上半年公司航油采购均价（含税，简单平均）较去年同期下降0.9%，综合单位油耗水平后，单位航油成本（航油成本/可用座位公里）达到0.096元，与去年同期基本持平，略有下降。

　　公司一贯坚持严格的成本控制经营理念，扣除航油及起降费成本以外，2019年上半年单位营业成本较去年同期下降0.6%，主要由于飞机日利用率小时同比提升0.7%和部分主要成本项目改善。

　　2019年上半年，公司单位销售费用为0.0060元，较去年同期下降21.7%，主要由于对数字营销和广告费用支出的控制，转为更注重性价比的投放策略；单位管理费用为0.0039元，公司进一步提升管理能力，并严格管理预算，使得该指标较去年同期下降1.5%。

　　- 服务品质

　　2019年上半年，公司全面落实民航真情服务工作要求，继续推进中国民航局“九项便民服务举措”，分别成立了“运行”、“市场”、“地面”、“标准”、“亲和力”5大服务质量攻坚小组，提升一线员工处理能力并充分授权，从政策、体系源头上切实有效解决服务顽症。例如，国内特价机票从“一律不予退改签”放宽至起飞前2小时以外皆可退改；在小程序应用生态的大坏境下，公司利用小程序扫码即用即走的优势，通过扫码值机、登机牌扫码、客舱授信支付、行程服务通知等方式，构建服务闭环；此外，公司还进一步开放了老人、无陪儿童等限制，提供配套的旅客服务，持续提升旅客体验。

　　2019年上半年，公司购票旅客满意度为98.1%，同比去年提升了0.9个百分点；客票退改签服务类投诉同比去年同期下降35.0%，民航局投诉率同比去年下降59.7%，在中国民航局公布的航空运输消费者投诉情况通报中，春秋航空已连续5个月保持A档排名。

　　3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　√适用  □不适用

　　详见本报告“第十节 财务报告”之“五、重要会计政策及会计估计”之“41.重要会计政策和会计估计的变更”。

　　3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用  √不适用

　　股票代码：601021   股票简称：春秋航空 公告编号：2019-053

　　春秋航空股份有限公司

　　第三届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于2019年8月29日在空港一路528号二号楼二楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知及材料于2019年8月19日以电子邮件方式发出，并以电话进行了确认。

　　会议应出席董事8名，实际出席董事8名，董事长王煜、副董事长张秀智、董事王正华、王志杰、杨素英出席了现场会议，独立董事钱世政、陈乃蔚、吕超以通讯方式出席了会议。部分高级管理人员和部分监事列席了会议。

　　会议由董事长王煜召集并主持，公司全体董事认真审议了会议议案并进行了表决。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一） 审议并通过《关于公司2019年半年度财务报告的议案》

　　董事会审议并通过《春秋航空2019年半年度财务报告》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（二） 审议并通过《关于公司2019年半年度报告及摘要的议案》

　　董事会审议并通过《春秋航空2019年半年度报告》及《春秋航空2019年半年度报告摘要》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日披露的《春秋航空2019年半年度报告》及《春秋航空2019年半年度报告摘要》。

　　（三） 审议并通过《关于公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日披露的《2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2019-047）。

　　（四） 审议并通过《关于增加公司2019年度申请银行授信额度的议案》

　　同意公司在第三届董事会第十五次会议已审议通过向30家银行在总额不超过457.75亿元等值人民币额度内（最终金额以金融机构实际审批的授信额度为准）的基础上，增加向开泰银行（中国）有限公司在人民币2亿元额度内申请办理各类经银行批准的信贷业务。合计向31家银行在总额不超过459.75亿元等值人民币额度内（最终金额以金融机构实际审批的授信额度为准）办理各类经银行批准的信贷业务。

　　同意授权公司财务总监在规定的额度范围内具体确定每家银行的授信业务类型、金额以及其他与信贷业务有关的事项。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（五） 审议并通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　同意根据公司《第一期限制性股票激励计划》及《第一期限制性股票激励计划考核管理办法》的规定，对因激励对象王跃金、朱亮因个人原因与公司解除劳动合同而不再符合激励对象规定的未解锁部分的1.50万股限制性股票进行回购注销。

　　同意以每股23.743元的回购价格回购注销离职激励对象王跃金、朱亮已授予但尚未解除限售的限制性股票1.50万股，占公司目前股本总额的0.0016%。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

　　详见公司同日披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2019-048）。

　　（六） 审议并通过《关于修订公司章程并办理相应工商变更登记的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日披露的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号2019-050）和《春秋航空股份有限公司章程（2019年8月修订）》。

　　（七） 审议并通过《关于签订<关联交易框架协议>的议案》

　　双方签署的日常关联交易框架协议遵循了平等自愿、公正、公开的原则，有利于公司相关主营业务的发展，交易条件公平合理，定价公允，符合相关法律、法规的要求，同意公司与上海春秋国际旅行社（集团）有限公司签订《关联交易框架协议》。

　　因涉及关联交易事项，公司关联董事王正华、张秀智、杨素英、王煜回避表决，本议案由非关联董事表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关议案的事前认可意见》和《春秋航空独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

　　详见公司同日披露的《关于签订关联交易框架协议的公告》（公告编号：2019-051）。

　　（八） 审议并通过《关于<春秋航空股份有限公司2019年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

　　公司于2019年8月29日召开2019年第二次职工代表大会，就拟实施公司2019年员工持股计划事宜充分征求了员工意见，会议同意公司实施本次员工持股计划。

　　为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，充分调动公司员工对公司的责任意识，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司拟实施2019年员工持股计划并制定了《春秋航空股份有限公司2019年员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　董事王煜、王志杰参与本次员工持股计划，故回避表决。董事王正华与王煜为父子关系，董事王正华、张秀智、杨素英、王煜同时也是控股股东上海春秋国际旅行社（集团）有限公司的董事，基于谨慎性原则，对本议案回避表决。本议案由非关联董事表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

　　详见公司于同日披露的《春秋航空股份有限公司2019年员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　（九） 审议并通过《关于<春秋航空股份有限公司2019年员工持股计划管理办法>的议案》

　　为了规范公司本次员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划有效落实，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件，制定了《春秋航空股份有限公司2019年员工持股计划管理办法》。

　　董事王煜、王志杰参与本次员工持股计划，故回避表决。董事王正华与王煜为父子关系，董事王正华、张秀智、杨素英、王煜同时也是控股股东上海春秋国际旅行社（集团）有限公司的董事，基于谨慎性原则，对本议案回避表决。本议案由非关联董事表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》

　　详见公司于同日披露的《春秋航空股份有限公司2019年员工持股计划管理办法》。

　　（十） 审议并通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公司2019年员工持股计划有关事项的议案》

　　为保证公司2019年员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理员工持股计划的有关事宜，具体授权事项如下：

　　1、授权董事会或董事会授权人士负责拟定和修改本员工持股计划；

　　2、授权董事会或董事会授权人士实施员工持股计划，包括但不限于确定预留部分的归属、提名管理委员会委员候选人；

　　3、授权董事会或董事会授权人士办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划；

　　4、授权董事会或董事会授权人士对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　5、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会或董事会授权人士按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；若在实施过程中，因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致员工持股计划无法在规定时间内完成公司股票购买的，授权公司董事会延长员工持股计划购买期；

　　6、授权董事会或董事会授权人士办理本员工持股计划所购买股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；

　　7、授权董事会或董事会授权人士确定或变更本次员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协议；

　　8、授权董事会或董事会授权人士拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；

　　9、授权董事会或董事会授权人士办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东大会批准之日起至公司2019年员工持股计划终止之日内有效。

　　董事王煜、王志杰参与本次员工持股计划，故回避表决。董事王正华与王煜为父子关系，董事王正华、张秀智、杨素英、王煜同时也是控股股东上海春秋国际旅行社（集团）有限公司的董事，基于谨慎性原则，对本议案回避表决。本议案由非关联董事表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一） 审议并通过《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》

　　同意于2019年9月23日（星期一）在上海市长宁区空港一路528号二号楼二楼会议室召开公司2019年第一次临时股东大会，审议如下事项：

　　1、《关于签订<关联交易框架协议>的议案》；

　　2、《关于<春秋航空股份有限公司2019年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》；

　　3、《关于<春秋航空股份有限公司2019年员工持股计划管理办法>的议案》；

　　4、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公司2019年员工持股计划有关事项的议案》。

　　公司将另行发出2019年第一次临时股东大会的会议材料。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日披露的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-052）。

　　特此公告。

　　春秋航空股份有限公司董事会

　　2019年8月30日

　　证券代码：601021 证券简称：春秋航空 公告编号：2019-052

　　春秋航空股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年9月23日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年9月23日14点00分

　　召开地点：上海市长宁区空港一路528号二号楼二楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年9月23日

　　至2019年9月23日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上各项议案已经公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过，相关公告已于2019年8月30日披露于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

　　公司将于股东大会召开前在上海证券交易所网站披露包含所有议案内容的股东大会会议资料。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4

　　应回避表决的关联股东名称：上海春秋国际旅行社（集团）有限公司、上海春秋包机旅行社有限公司、上海春翔投资有限公司、上海春翼投资有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）拟出席本次股东大会的股东或股东代理人请持如下文件办理会议登记

　　1、自然人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托他人出席会议的，由受托人持本人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证复印件和股东账户卡办理登记。

　　2、法人股东，法定代表人参会持加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡和本人身份证办理登记手续；代理人参会持法定代表人签署的授权委托书和身份证复印件、加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡和出席会议本人身份证办理登记。

　　3、股东可以信函或传真方式进行登记，信函登记以收到邮戳为准，传真登记以股东来电确认收到为准。

　　（二）登记时间

　　2019年9月17日（上午9:00-11:00，下午13:00-17:00）。

　　（三）联系方式

　　地址：上海市长宁区空港一路528号二号楼董事会办公室（邮编：200335）

　　电话：021-22353088

　　传真：021-22353089

　　六、 其他事项

　　1、与会股东（亲自或委托代理人）出席本次股东大会的往返交通和住宿费用自理。

　　2、为节约成本，请参会股东自行准备会议用的纸和笔，会议现场有投影，如果需要纸质会议材料，请股东自行打印。

　　3、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　特此公告。

　　春秋航空股份有限公司董事会

　　2019年8月30日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　春秋航空股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年9月23日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　股票代码：601021      股票简称：春秋航空       公告编号：2019-054

　　春秋航空股份有限公司

　　第三届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议于2019年8月29日在空港一路528号二号楼二楼会议室以现场会议方式召开。会议通知及材料于2019年8月19日以电子邮件方式发出，并以电话进行了确认。

　　会议应出席监事3名，实际出席监事3名，监事会主席徐国萍、监事唐芳以及职工监事沈善杰出席了会议。

　　会议由监事会主席徐国萍召集和主持。公司全体监事认真审阅了会议议案，全部3名监事对会议议案进行了表决。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一） 审议并通过《关于公司2019年半年度财务报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

　　（二） 审议并通过《关于公司2019年半年度报告及摘要的议案》

　　与会监事审议了《春秋航空2019年半年度报告》及《春秋航空2019年半年度报告摘要》。

　　监事会对本次半年度报告提出如下书面审核意见：

　　1、2019年半年度报告编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　　2、2019年半年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　3、在提出本意见前，未发现参与半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日披露的《春秋航空2019年半年度报告》及《春秋航空2019年半年度报告摘要》。

　　（三） 审议并通过《关于公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

　　详见公司同日披露的《2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2019-047）。

　　（四） 审议并通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　与会监事审议了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，认为根据《上市公司股权激励管理办法》及激励计划等相关规定，监事会对董事会实施对已离职激励对象持有的限制性股票进行回购注销的数量、价格等进行了审核。经核查，监事会认为公司董事会对已离职激励对象持有的限制性股票进行回购注销的相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及激励计划有关规定，决策审批程序合法、合规。因此，监事会同意对激励对象王跃金、朱亮已获授但未符合解锁条件1.50万股限制性股票以每股23.743元的价格进行回购注销。

　　表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

　　详见公司同日披露的《春秋航空关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2019-048）。

　　（五） 审议并通过《关于〈春秋航空股份有限公司2019年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　与会监事审议了《关于〈春秋航空股份有限公司2019年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》，认为该议案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东权益的情形。

　　公司员工持股计划系员工自愿参与，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

　　员工持股计划有利于改善公司治理水平，进一步完善公司与员工的利益共享机制，提高公司的凝聚力、竞争力，有利于吸收、保留优秀人才，不会损害公司及全体股东的利益，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。因此，我们同意《春秋航空股份有限公司2019年员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

　　详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司2019年员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　（六） 审议并通过《关于<春秋航空股份有限公司2019年员工持股计划管理办法>的议案》

　　与会监事审议了《关于〈春秋航空股份有限公司2019年员工持股计划管理办法〉的议案》，认为该议案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，《管理办法》坚持了公平、公正、公开的原则。因此，我们同意《春秋航空股份有限公司2019年员工持股计划管理办法》。

　　表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

　　详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司2019年员工持股计划管理办法》。

　　特此公告。

　　春秋航空股份有限公司监事会

　　2019年8月30日

　　股票代码：601021        股票简称：春秋航空 公告编号：2019-047

　　春秋航空股份有限公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准春秋航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2321号）批准，春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年2月2日向特定对象非公开发行A股股票116,317,713股，每股面值人民币1元，每股发行价为人民币30.09元，募集资金总额为人民币3,499,999,984.17元，扣除承销保荐费及其他发行费用后实际募集资金净额为人民币3,456,998,449.22元。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）对本次非公开发行的募集资金到位情况进行了验证，并于2018年2月6日出具《验资报告》（普华永道中天验字[2018]第0104号）。

　　二、募集资金管理情况

　　根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等法律法规规定和要求，结合《春秋航空股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“募集资金管理制度”），公司对募集资金实行专户存储，并严格履行使用审批手续，以保证专款专用，各个募集资金存放专项账户信息如下：

　　■

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，2018年3月1日，公司及本次发行的保荐机构（联席主承销商）瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）与中国建设银行股份有限公司上海六里支行、招商银行股份有限公司上海分行营业部、兴业银行股份有限公司上海杨浦支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称《三方监管协议》），《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均按照《三方监管协议》的规定履行相关职责。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况。

　　截至2019年6月30日，公司累计对募集资金投资项目投入募集资金人民币2,977,355,540.23元，暂时补充流动资金的部分闲置募集资金479,639,908.99元，募集资金专户余额为人民币2,570,179.71元，其中剩余募集资金余额人民币3,000元，利息收入人民币2,567,179.71元。。

　　截至2019年6月30日，项目可行性未发生重大变化，募投项目实际投资进度与投资计划不存在差异。详见附表一《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况。

　　截至2018年2月28日，本公司对募集资金投资项目先期投入人民币2,508,858,122.16元。经公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议审议通过，公司以募集资金人民币2,492,355,540.23元置换预先已投入募投项目的自筹资金。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。就此事项瑞银证券和普华永道分别出具了《关于春秋航空股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》和《春秋航空股份有限公司截至2018年2月28日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（普华永道中天特审字(2018)第0913号），本公司独立董事和监事会均发表了同意意见，详见2018年3月2日于上海证券交易所网站披露的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》（公告编号：2018-011）。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　公司于2018年3月1日召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响本次募集资金使用的前提下，使用人民币964,639,908.99元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。就此事项瑞银证券出具了《瑞银证券有限责任公司关于春秋航空股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，本公司独立董事和监事会均发表了同意意见，详见2018年3月2日于上海证券交易所网站披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2018-012）。

　　公司已经分别于2018年9月10日、10月26日、11月26日，将前述资金中的人民币316,000,000元、129,000,000元、40,000,000元提前归还至募集资金专户，以满足募集资金项目的建设需要（详见公司分别于2018年9月11日、10月27日、11月27日披露的《关于提前归还部分募集资金的公告》，公告编号分别为：2018-049、2018-059和2018-063）。该资金使用期限未超过12个月，同时，公司已经及时将上述资金的归还情况通知了保荐机构。

　　2019年2月27日，公司归还剩余募集资金479,639,908.99元至募集资金专户。（详见公司2019年2月28日披露《关于归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》，公告编号：2019-009）。

　　同日，公司召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过人民币479,639,908.99元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。就此事项瑞银证券出具了《瑞银证券有限责任公司关于春秋航空股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，本公司独立董事和监事会均发表了同意意见，详见2019年2月28日于上海证券交易所网站披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2019-010）。

　　截至2019年6月30日，本公司暂时补充流动资金的部分闲置募集资金479,639,908.99元，占本次募集资金总额的比例为13.87%。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况。

　　公司不存在节余募集资金使用情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　本公司于2018年4月27日召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，并于2018年5月21日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将募集资金投资项目由购置10架空客A320飞机及1台A320飞行模拟机，变更为10架空客A320飞机、8架空客A320neo飞机及1台A320飞行模拟机，变更后的募集资金投资项目投资总额约合人民币122.30亿元，其中拟投入募集资金金额仍为人民币3,456,998,449.22元，变更后投资总额与投入募集资金的差额部分由公司自筹解决。涉及变更投向的募集资金总金额为人民币964,642,908.99元，占募集资金净额的27.90%。就此事项瑞银证券出具了《关于春秋航空股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》，本公司独立董事和监事会均发表了同意意见，详见公司于2018年4月28日在上海证券交易所网站披露的《变更部分募集资金投资项目公告》（公告编号：2018-028）。详见附表二《变更募集资金投资项目情况表》。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规规定和要求、并按照公司《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，及时、真实、准确、完整地履行了相关信息披露工作，募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

　　特此公告。

　　春秋航空股份有限公司董事会

　　2019年8月30日

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　币种：人民币单位：元

　　■

　　注1：“本报告期投入募集资金总额”指募集资金到账后于本报告期末投入的金额。

　　注2：“截至报告期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据。

　　附表2：变更募集资金投资项目情况表

　　币种：人民币单位：元

　　■

　　公司代码：601021                      　　　　　　　　　　公司简称：春秋航空

　　春秋航空股份有限公司

　　（下转B174版）