证券代码：000408                               证券简称：藏格控股                          公告编号：2019-54

　　藏格控股股份有限公司

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　2019年上半年，宏观经济总体平稳、稳中向好，在全球经济复苏、粮食价格触底回暖和国家持续推进供给侧结构性改革的大背景下，公司主要产品氯化钾的价格在报告期内延续了稳中上行的趋势，并有望在下半年持续回升。

　　报告期内，在董事会的领导下，公司积极把握市场机遇，抓紧落实年度经营计划各项目标任务落实，充分发挥公司竞争优势，强化日常经营管理，不断提升品牌品质，优化产品结构，经营业绩再创历史同期新高，呈现良好的发展局面。

　　公司2019年上半年实现收入806,725,956.15元，同比下降29.12%；归属于上市股东的净利润234,247,086.68元，同比下降45.80%。与上年同期相比，公司营业收入、归属于上市公司股东的净利润均有所下降，其主要原因是报告期内察尔汗盐湖降水频率及总量均有所增多，影响光卤石的出矿量并最终导致报告期内氯化钾产量下降；另外，报告期内公司大幅缩减了贸易业务的规模，贸易业务营业收入及利润较去年同期大幅减少。

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　证券代码：000408   证券简称：藏格控股   公告编号：2019-58

　　藏格控股股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：2019年第二次临时股东大会。

　　2、召集人：公司第八届董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：经公司第八届董事会第二次（临时）会议审议通过，公司决定召开2019年第二次临时股东大会。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2019年9月16日（星期一）14:30。

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年9月16日9:30～11:30,13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2019年9月15日15:00至2019年9月16日15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在前述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、会议股权登记日：2019年9月4日

　　7、出席对象：

　　（1）截止2019年9月4日（本次会议股权登记日）下午15：00时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书模板见本股东大会通知附件2

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：成都市高新区天府大道中段279号成达大厦11楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次会议审议事项如下：

　　审议《关于延长西藏巨龙铜业有限公司相关担保解除承诺之履行期限暨承诺变更的议案》。

　　（二）披露情况

　　上述议案已经公司董事会和监事会审议通过。上述议案的内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（三）特别强调事项

　　1、议案涉及关联方，关联股东在股东大会上对该议案应回避表决，其所持股份不计入有效表决权总数；

　　2、上述议案将对中小投资者表决单独计票，并将表决结果在股东大会决议公告中单独列示。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记事项

　　1、登记方式：个人股东持股东帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股证明、授权人身份证复印件；法人股股东持单位营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件、法定代表人身份证复印件、出席人身份证原件到公司办理登记手续（异地股东可以传真或信函的方式登记）。

　　2、登记地点：成都市高新区天府大道中段279号成达大厦11楼1108。

　　3、登记时间：2019年9月4日（上午9:30-11:30，下午13:30-16:00）。

　　4、会议联系方式：

　　联系人：王一诺

　　联系电话：028-65531312

　　传真：028-65531312

　　5、本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体投票流程请见本股东大会通知的附件1。

　　六、备查文件

　　公司第八届董事会第二次会议决议。

　　藏格控股股份有限公司董事会

　　2019年8月29日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码为“360408”。

　　2.投票简称为“藏格投票”。

　　3.议案设置及意见表决。

　　（1）议案设置。

　　表1股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　■

　　（2）填报表决意见或选举票数。

　　本次所有议案均为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

　　（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年9月16日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年9月15日下午15：00，结束时间为2019年9月16日下午15：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://www.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托       先生/女士代表本公司/人出席藏格控股股份有限公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托方(签字或盖章)：

　　委托方居民身份证号码或《企业法人营业执照》号码：

　　委托方持股数：

　　委托方股东帐号：

　　受托人(签字)：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

　　■

　　证券代码：000408     证券简称：藏格控股    公告编号：2019-52

　　藏格控股股份有限公司

　　第八届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　藏格控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次（临时）会议通知及文件于2019年8月23日以专人送达、电子邮件和电话通知等方式送达给各位董事，会议于2019年8月29日在成都市高新区天府大道中段279号成达大厦11楼会议室以现场加通讯方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议由公司董事长曹邦俊先生主持。会议召集召开符合《中华人民共和国公司法》和《藏格控股股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司2019年半年度报告及其摘要的议案》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于公司为全资子公司提供担保的议案》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过了《关于实际控制人为全资子公司提供担保的议案》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。本议案关联董事肖瑶、黄鹏回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过了《关于2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过了《关于延长西藏巨龙铜业有限公司相关担保解除承诺之履行期限暨承诺变更的议案》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。本议案关联董事肖瑶、黄鹏回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　同意将本议案提请股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　三、备查文件

　　第八届董事会第二次会议决议

　　特此公告。

　　藏格控股股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月29日

　　藏格控股股份有限公司独立董事

　　关于第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，作为藏格控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着审慎、负责的态度，在对公司第八届董事会第二次会议所审议的相关材料进行认真审核，并听取公司管理层的说明后，现对相关事项发表独立意见如下：

　　一、关于公司2019年上半年控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见

　　根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第2号：定期报告披露相关事项》等有关法律法规规定，就公司截至2019年6月30日与控股股东及其关联方资金往来事项以及公司对外担保事项进行了认真核查，情况如下：

　　1.关于控股股东及其他关联方占用公司资金的情况独立意见

　　经审慎核查，报告期内，公司控股股东西藏藏格创业投资集团有限公司（以下简称“藏格集团”）及其关联企业存在非经营性占用上市公司资金的情况，公司董事会已聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对资金占用和贸易产生的损失等事项进行核查，待自查工作完成后，公司将及时进行公告，关联方非经营性占用资金金额和贸易产生的损失金额以最终公告为准。

　　2019年6月17日，控股股东藏格集团同意立即将其持有的巨龙铜业37%的股权以协商后的较低价格25.9亿元转让给上市公司，以抵偿藏格集团及其关联方的对上市公司相应数额的占用资金、资金占用费及由于贸易原因产生的损失。截止2019年7月4日，上述控股股东以资抵债暨关联交易标的巨龙铜业37%股权的过户手续及相关工商变更登记工作已经完成。

　　如最终核定的关联方非经营性占用资金金额和贸易产生的损失金额合计超过25.9亿元，我们将敦促藏格集团和实际控制人肖永明先生在最终金额公告后一个月内进行清偿。

　　2.关于公司对外担保情况的独立意见

　　公司已制订了《对外担保管理制度》，建立了较为完善的对外担保风险控制制度；规定了对外担保的审批权限、决策程序和有关的风险控制措施。

　　公司如需对外担保需履行相应的审议程序。在对外担保的决策过程中， 严格按照《公司章程》和《对外担保管理制度》的要求，提请公司董事会或股东会审议，避免违规担保行为发生。

　　公司在对外担保的实施和后续跟踪控制过程中，严格按制度执行，充分提示对外担保可能存在的风险，并采取有效措施控制对外担保风险，保障公司的资产安全。

　　经审慎核查，报告期内，公司没有为控股股东及持股50%以下的其他关联方、任何法人单位或个人提供担保。截止2019年6月30日，公司除为全资子公司提供担保外，没有其他任何对外担保事项。。

　　二、关于公司及实际控制人为全资子公司提供担保的独立意见

　　我们认为：公司、二级子公司格尔木藏格锂业有限公司（以下简称“藏格锂业”）及实际控制人夫妇本次担保符合《担保法》相关法律法规、公司章程及其他相关制度的规定，此次担保不会影响到公司的持续经营能力。同时，格尔木藏格钾肥有限公司为藏格控股的全资子公司，其生产经营及财务状况良好，不存在损害公司其他中小股东利益的情形。我们同意公司、藏格锂业及实际控制人夫妇本次为格尔木藏格钾肥有限公司提供担保。

　　三、关于公司会计政策变更的独立意见

　　经核查，本次会计政策变更是根据财政部于2019年4月30日发布《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2019】6号）等相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。因此，同意公司本次会计政策变更。

　　四、关于2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

　　2019年半年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　五、关于延长西藏巨龙铜业有限公司相关担保解除承诺之履行期限暨承诺变更的独立意见

　　关于藏格集团、永鸿实业和肖永明先生申请延长巨龙铜业担保解除承诺之履行期限事项，我们认为：

　　延长其承诺之履行期限有利于巨龙铜业相关担保的顺利解除，同时控股股东藏格集团及关联方永鸿实业、实际控制人肖永明先生对上市公司承诺，如若因债务人违约，巨龙铜业实际履行了承担连带保证的偿付责任，则承诺人同意在接到巨龙铜业的书面通知后，将巨龙铜业因承担担保责任而偿付的款项及资金占用费支付到巨龙铜业指定账户。我们同意藏格集团、永鸿实业、肖永明先生关于延长巨龙铜业相关担保解除承诺之履行期限暨承诺变更事项，并同意按规定提交股东大会审议。

　　独立董事（签字）：

　　年    月     日