公司代码：600163　　　　　　　　               　　公司简称：中闽能源

　　一 重要提示

　　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 本半年度报告未经审计。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2019年半年度无利润分配预案或公积金转增股本预案。

　　二 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 公司主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前十名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用  √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用  √不适用

　　2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

　　□适用√不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　3.1 经营情况的讨论与分析

　　2019年上半年，公司围绕全年工作目标，克服困难，扎实推进，各项工作取得了阶段性成果。

　　一是运营效率良好。报告期，公司下属各项目累计完成发电量52,958.46万千瓦时，比去年同期增长4.74%；累计完成上网电量51,491.33万千瓦时，比去年同期增长4.39%。

　　二是在建工程建设有序推进。福清马头山、王母山风电场全部38台风机已吊装完毕，福清大帽山风电场已完成5个机位基础开挖。平潭青峰二期风电场已完成8个机位的基础开挖、4个风机基础的混凝土浇筑。

　　三是“走出去”发展取得成果。2019年4月，公司与富锦市政府签订了项目协议书，拟在富锦市投资建设富锦市二龙山镇生物质热电联产项目；积极申报黑龙江安达市无补贴平价上网风电项目（15万千瓦），并获准列入黑龙江省第一批开发目录。

　　四是实现安全生产目标。公司加强安全生产管理，认真落实全员安全生产责任制，实施风险分级管控和隐患排查治理双重预防机制建设，扎实开展春季和防汛防台等检查，及时消除隐患，做好应急准备，夯实安全基础。报告期内未发生安全生产事故。

　　报告期，公司实现营业收入（合并数）25,925.81万元，比上年同期增长3.03%；实现利润总额（合并数）9,045.40万元，比上年同期减少12.95%；实现净利润（合并数）6,895.34万元，比上年同期减少17.17%；实现归属于母公司股东的净利润6,407.44万元，比上年同期减少14.74%。

　　3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　√适用  □不适用

　　■

　　3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用  √不适用

　　中闽能源股份有限公司

　　董事长：张骏

　　2019年8月30日

　　证券代码：600163        证券简称：中闽能源        公告编号：2019－056

　　中闽能源股份有限公司

　　第七届董事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议于2019年8月17日以电子邮件方式发出会议通知和材料，2019年8月28日在福州市五四路210号国际大厦22层第一会议室以现场表决方式召开，会议应到董事9人，亲自出席董事9人，公司监事3人，实到3人列席了会议，公司财务总监、董事会秘书等高级管理人员列席了会议，会议由董事长张骏先生主持，会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，以记名投票表决方式，逐项表决审议通过了以下议案：

　　1、审议通过了《公司2019年半年度报告全文及摘要》

　　表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《关于注销中闽(木垒)能源有限公司的议案》

　　2016年5月13日，公司在新疆昌吉州木垒县设立全资子公司中闽（木垒）能源有限公司，旨在参与准东新能源基地昌吉州片区风光电项目的竞争优选。2017年5月26日，公司中标准东新能源基地昌吉州片区风光电项目（木垒县大石头第三风电场10万千瓦项目单体）。 因该中标项目未被列入新疆维吾尔自治区2017年准东新能源基地新能源项目建设计划，2017年12月，公司经与木垒县政府协商一致，放弃了该中标项目的投资机会。鉴于中闽（木垒）能源有限公司目前已无实质性业务，无存续的必要，会议同意注销中闽（木垒）能源有限公司，并授权公司经营层按照法定程序办理中闽（木垒）能源有限公司的清算、注销事宜。

　　表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过了《关于注销中闽（木垒）光电有限公司的议案》

　　2016年7月20日，公司通过参加准东新能源基地风光电项目竞争优选，中标准东新能源基地昌吉州片区风光电项目（庭州能源）第五标段——木垒县光伏规划区 02# 10万千瓦项目。2016年8月10日公司第六届董事会第十八次临时会议和2016年8月30日公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于合资组建项目公司——中闽（木垒）光电有限公司的议案》，同意公司与昌吉州庭州能源有限责任公司、木垒县民生工业园区黑走马投资开发有限责任公司合资组建中闽（木垒）光电有限公司，负责木垒县光伏规划区 02#10万千瓦项目（以下简称“木垒光伏项目”）的开发建设。因新疆地区光伏项目受限电影响严重，且短期内无法有效缓解，2017年5月，公司经评估认为木垒光伏项目无法满足投资条件，存在较大投资风险，经与地方政府协商，决定放弃已中标的木垒光伏项目指标。鉴于目前中闽（木垒）光电有限公司已无实质性业务，无存续的必要，会议同意注销中闽（木垒）光电有限公司，并授权公司经营层按照法定程序办理中闽（木垒）光电有限公司的清算、注销事宜。

　　表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

　　根据财政部发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）的要求，会议同意对公司会计政策进行相应变更。

　　具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《中闽能源关于会计政策变更的公告》（    公告编号：2019－057）。

　　表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过了《关于公司重大资产重组置入资产减值测试报告的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《中闽能源股份有限公司重大资产重组置入资产减值测试报告》(    公告编号：2019－058）。

　　表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　三、上网公告附件

　　1、中闽能源独立董事关于第七届董事会第十次会议相关事项的独立意见

　　2、福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）关于中闽能源重大资产重组置入资产减值测试专项审核报告

　　3、国泰君安证券股份有限公司关于中闽能源重大资产重组置入资产减值测试的核查意见

　　特此公告。

　　中闽能源股份有限公司董事会

　　2019年8月30日

　　证券代码：600163        证券简称：中闽能源        公告编号：2019－057

　　中闽能源股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”）根据财政部发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），对公司的会计政策进行相应变更。

　　●本次会计政策变更仅对报表的列报项目产生影响，对公司2019年半年度及2018年半年度经营成果均无影响。

　　一、本次会计政策变更概述

　　2019年4月30日财政部修订并发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），对一般企业财务报表格式进行了部分调整。

　　按照上述通知及上述企业会计准则的规定和要求，为了使提供的财务信息能更真实、可靠的反映公司经营状况，公司需对原会计政策进行相应变更。

　　2019年8月28日，公司召开第七届董事会第十次会议和第七届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。该议案无需提交公司股东大会审议。

　　二、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响

　　1、变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部于2018年6月15日修订并发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）。

　　2、变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司执行财政部于2019年4月30日修订并发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）。

　　3、本次会计政策变更对公司的影响

　　根据财政部于2019年4月30日修订并发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）的规定，对2018年度的财务报表列报进行追溯调整，具体如下：

　　（1）将资产负债表原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”及“应收账款”两个项目，调整后“应收票据及应收账款”列报金额0，调减422,610,598.16元，“应收账款”列报金额422,610,598.16元，调增422,610,598.16元；

　　（2）将资产负债表原“应付票据及应付账款” 项目拆分为“应付票据”及“应付账款”两个项目，调整后“应付票据及应付账款” 项目列报金额0，调减152,091,006.04元，“应付账款”列报金额152,091,006.04元，调增152,091,006.04元。

　　该报表项目列报的调整对公司2019年半年度及2018年半年度经营成果均无影响。

　　三、公司独立董事及监事会关于公司本次会计政策变更的结论性意见

　　1、独立董事意见

　　本次会计政策变是根据财政部发布的《关于修订印发2019 年度一般企业财 务报表格式的通知》相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　　2、监事会意见

　　本次会计政策变更是根据财政部发布的《关于修订印发 2019年度一般企业财务报表格式的通知》相关规定进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定；执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，没有损害公司和股东的利益，同意公司本次会计政策的变更。

　　特此公告。

　　中闽能源股份有限公司董事会

　　2019年8月30日

　　证券代码：600163        证券简称：中闽能源        公告编号：2019－058

　　中闽能源股份有限公司

　　重大资产重组置入资产减值测试报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关规定，中闽能源股份有限公司（以下简称本公司或公司）编制了《中闽能源股份有限公司重大资产重组置入资产减值测试报告》（以下简称“本报告”）。

　　一、重大资产重组基本情况

　　2014年11月28日，本公司的前身福建省南纸股份有限公司(以下简称福建南纸)与交易对方签署了《福建省南纸股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》，并与福建省投资开发集团有限责任公司（以下简称投资集团）签署了《福建省南纸股份有限公司非公开发行人民币普通股之附生效条件的股份认购协议》；2015年3月13日，福建南纸与投资集团签署了《福建省南纸股份有限公司非公开发行人民币普通股之附生效条件的股份认购协议之补充协议》。根据上述已签署的协议，福建南纸进行重大资产重组，整体方案包括：（1）资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）发行股份募集配套资金。具体方案如下：

　　1、资产置换

　　福建南纸以其持有的置出资产，与投资集团持有的福建中闽能源投资有限责任公司（以下简称中闽有限）68.59%的股权中的等值部分进行置换。

　　2、发行股份购买资产

　　中闽有限100%股权经上述资产置换后的差额部分，由福建南纸向投资集团等交易对方发行A股股票购买。其中，向投资集团购买的股权为其所持中闽有限股权在资产置换后的剩余部分。上述资产置换及发行股份购买资产完成后，福建南纸将持有中闽有限100%的股权。

　　3、发行股份募集配套资金

　　本次重组还将实施配套融资，即上市公司采用锁价发行的方式向投资集团非公开发行股份募集资金，募集配套资金总金额上限为31,270万元，不超过本次交易总额的25%。

　　二、重大资产重组置入资产情况

　　1、置入资产交易价格

　　根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司闽中兴评字（2014）第7009号评估报告，以2014年7月31日为基准日，本次交易拟置入资产中闽有限的评估值为117,512.23万元。根据签署的协议，置入资产交易价格为117,512.23万元。

　　2、置入资产交接情况

　　（1）置入资产的过户具体情况

　　2015年4月28日，中闽有限100%的股权经福建省工商局核准办理了工商变更登记手续，并依法变更为法人独资有限责任公司，公司持有其100%的股权。2015年4月28日福建省工商局向中闽有限重新核发了《营业执照》（注册号：350000100023058）。

　　（2）《置入资产之交割确认书》

　　2015年5月4日，公司与中闽有限全体股东签署《置入资产交割确认书》，各方确认，自《置入资产交割确认书》签署之日起，与置入资产有关的任何权利、收益、义务、风险均归属于公司，中闽有限股东确认自《置入资产交割确认书》签署之日起不再承担或享有置入资产的任何权利、收益、义务、风险，中闽有限股东交付置入资产的义务已经履行完毕。

　　三、业绩承诺情况

　　1、业绩承诺

　　根据本公司与投资集团于2014年11月28日签订的《重大资产重组之利润补偿协议》及于2015年3月13日签订的《〈重大资产重组之利润补偿协议〉之补充协议》（以下简称补偿协议），本次重组交易的业绩承诺主要内容为：

　　中闽有限2015年度、2016年度、2017年度实际净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）不低于福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字（2014）第7009号《福建省南纸股份有限公司拟资产重组涉及的拟置入的福建中闽能源投资有限责任公司的股东全部权益价值评估报告》所预测的同期净利润数据，即分别为8,988.80万元、9,403.81万元、9,135.70万元，如果实际实现的净利润低于上述承诺的净利润，投资集团应按照补偿协议规定进行补偿。

　　2、减值测试

　　在承诺年度期限届满时，公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对置入资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果置入资产期末减值额〉承诺年度期限内已补偿股份数×本次发行价格，投资集团应对公司另行补偿。

　　减值测试补偿的义务发生时，投资集团应首先以其通过本次重大资产重组获得的上市公司股份进行补偿；如投资集团通过本次重大资产重组获得的上市公司股份不足以补偿的，则不足部分由投资集团以其持有的上市公司存量股或二级市场购股的方式提供股份补偿。

　　因置入资产减值应补偿金额的计算公式为：

　　另需补偿金额为=标的资产期末减值额－承诺年度期限内已补偿金额。

　　另需补偿股份数量=另需补偿金额/本次发行价格。

　　无论如何，置入资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过置入资产交易价格。

　　前述减值额为置入资产交易价格减去期末置入资产的评估值并扣除承诺年度期限内置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　四、业绩承诺的实现情况

　　置入资产承诺年度实际净利润与承诺净利润的差异比较情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　置入资产承诺年度实际净利润均已达到投资集团的承诺净利润。

　　五、承诺年度置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准福建省南纸股份有限公司重大资产重组及向福建省投资开发集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]628号）文件核准，2015年5月，公司向福建省投资开发集团有限责任公司非公开发行人民币普通股（A股）95,335,365股，每股发行价为人民币3.28元，募集配套资金总额为人民币31,270.00万元，扣除承销费用人民币600.00万元后，募集配套资金净额为30,670.00万元。截至2017年12月31日，公司用募集资金215,494,679.20元增资子公司中闽有限，用于建设连江黄岐风电场项目。

　　承诺年度内，中闽有限分利给本公司共计200,000,000.00元，无股东减资、接受赠与事项。

　　六、减值测试过程

　　1、本公司已聘请福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称联合中和评估）以2017年12月31日为评估基准日，对置入资产进行了减值测试，并于2019年8月23日出具了闽联合中和评报字(2019)第1212号《中闽能源股份有限公司重组置入资产所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称评估报告），评估报告所载中闽有限在评估基准日（2017年12月31日）的股东全部权益（净资产）评估值为人民币153,421.00万元。

　　2、本次减值测试过程中，本公司履行了以下工作：

　　（1）已充分告知联合中和评估本次评估的背景、目的等必要信息。

　　（2）谨慎要求联合中和评估，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和上次评估报告（福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字（2014）第7009号《福建省南纸股份有限公司拟资产重组涉及的拟置入的福建中闽能源投资有限责任公司的股东全部权益价值评估报告》）的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。

　　（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，联合中和评估需要及时告知并在其《评估报告》中充分披露。

　　（4）本公司比对两次评估报告，复核了本次评估报告中的评估假设、评估参数和评估依据的合理性。

　　（5）根据两次评估结果计算是否发生减值。

　　七、减值测试结论

　　通过以上工作，本公司得出以下结论：截至2017年12月31日止，置入资产评估值扣除承诺年度期限内置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等影响数后，置入资产没有发生减值。

　　八、本报告的批准

　　本报告业经本公司董事会于2019年8月28日批准报出。

　　特此公告。

　　中闽能源股份有限公司董事会

　　2019年8月30日

　　证券代码：600163        证券简称：中闽能源        公告编号：2019－059

　　中闽能源股份有限公司

　　第七届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十次会议于2019年8月17日以电子邮件方式发出会议通知和材料，2019年8月28日在福州市五四路210号国际大厦22层第一会议室以现场表决方式召开，会议应到监事3人，亲自出席监事3人，公司财务总监、董事会秘书等高级管理人员列席了会议，会议由监事陈瑜先生主持，会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，以记名投票表决方式，逐项表决审议通过了以下议案：

　　1、审议通过了《公司2019年半年度报告全文及摘要》。

　　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》和上海证券交易所《关于做好上市公司2019年半年度报告披露工作的通知》等有关规定和要求，监事会对公司2019年半年度报告进行了严格的审核，并提出了如下审核意见，与会全体监事一致认为：

　　（1）公司2019年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　（2）公司2019年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确、完整地反映出公司2019年半年度的经营管理和财务状况等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（3）在提出本意见前，未发现参与2019年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

　　根据财政部发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）的要求，会议同意对公司会计政策进行相应变更。

　　监事会认为，本次会计政策变更是根据财政部发布的《关于修订印发 2019年度一般企业财务报表格式的通知》相关规定进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定；执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，没有损害公司和股东的利益，

　　表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过了《关于公司重大资产重组置入资产减值测试报告的议案》

　　按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司编制了《中闽能源股份有限公司重大资产重组置入资产减值测试报告》。

　　监事会认为，公司编制的《重大资产重组置入资产减值测试报告》客观、真实的反映了公司重大资产重组置入资产减值情况，且审计机构及独立财务顾问均出具了审核意见；该事项的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中闽能源股份有限公司监事会

　　2019年8月30日