公司代码：600643         　　　　　　　　　　公司简称：爱建集团

　　一 重要提示

　　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 本半年度报告未经审计。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　二 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 公司主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前十名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用  √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用  √不适用

　　2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

　　√适用□不适用

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　反映发行人偿债能力的指标：

　　√适用□不适用

　　■

　　关于逾期债项的说明

　　□适用√不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　3.1 经营情况的讨论与分析

　　业务经营方面：

　　2019年上半年度，公司以“一二三四五”方法论为指导，按照“整合资源，协同共享，打造金融生态系统；分类施策，促优补短，培育壮大新动能；积极应变，预警预判，重点防范四大风险；激发活力，优胜劣汰，全面挖潜开源增效”的经营管理工作总基调，扎实推进重大战略举措，全力落实年度重点工作，分类指导各子公司发展，延续了近年来“规范、健康、持续”发展的良好势头。2019年上半年度，积极落实了董事会的工作要求，实现归属于母公司净利润的较大幅度增长，净资产、总资产、净资产收益率等也取得了一定增长。按合并报表，报告期内，公司净资产达到101.03亿元，较上年末增长4.87%，总资产达到272.19亿元，较上年末增长4.27%。公司实现净利润6.30亿元，同比增长16.69%，净资产收益率6.34%，同比增加0.15个百分点。公司净利润大幅增长的同时，资产负债率也得到了进一步的有效控制，上半年资产负债率为62.48%，较上年末减少0.48个百分点。

　　2019年上半年度，公司着力整合资源，协同共享，打造金融生态系统。一是在战略布局金融板块方面，已对国内相关金融行业开展了研究和资源储备候选工作；二是在打造资源共享平台方面，上半年已出台制度对子公司业务协同的基本原则、协同类别、管控要点、注意事项等提出要求；三是在加强对外业务合作方面，集团公司及子公司持续与外部大型金融机构进行接洽，并陆续开展合作对接。

　　上半年度，公司还着力提升自主（经营）能力，一方面集团公司在积极寻求符合要求的财务投资机会。另一方面，集团公司与信托公司协同开展二级市场投资业务，制定选股标准，研究资本市场走势，明确交易规则，跟踪分析股票投资对象，已完成审批授权流程准备和系统调试。

　　同时，公司对各子公司进行分类施策，促优补短，使各子公司在业务开拓方面取得了不同程度的进展。其中，爱建信托紧紧围绕“匠心赋能、守正创新、奋力再上新台阶”的指导思想，在复杂的宏观环境下仍然保持净利润稳步增长，上半年度实现净利润5.85亿元，同比增加2.86%。同时，继续坚持创新转型，积极探索。在供应链金融方面，有序开展供应链金融相关业务，完成多笔项目的落地投放；在消费金融方面，继续推进与大型平台公司的技术合作和业务合作。爱建租赁着力转变传统政信类业务模式，继续做强公用事业类业务，加大医疗、教育板块的业务投放力度，积极探索物流、城市服务升级、能源环保等创新业务模式。2019年上半年度，实现净利润5,013.64万元，生息资产余额51.63亿元。华瑞租赁实现净利润5,089.36万元，生息资产规模突破50亿元。爱建资产、爱建产业调整经营班子，实行直接管理，有序剥离低效、无效资产。爱建香港已初步拟定战略规划，加强团队建设，并与爱建信托开展业务协同联动，推进债券承销、基金投资、香港IPO承销等业务。爱建资本探索专业产业基金发展方向。

　　内部管理方面：

　　2019年上半年度，公司在加强风险防范、拓宽融资渠道、加强团队建设、培育壮大新动能、提升品牌影响力等重点工作上取得了积极进展。

　　1、分类施策，促优补短，培育壮大新动能。一是科学管理战略规划，拟订了涵盖战略规划制订、审批、实施、评价、调整全过程的战略规划管理制度初稿，并征求意见。二是加大对信托公司的相关业务授权，对理财中心、代销机构的扩张给予支持。三是为爱建租赁公司等子公司等提供担保，帮助其拓宽融资渠道，有力支持其业务发展。四是加强对弱小公司的统筹管理，调整公司经营班子，直接指导建章立制和经营业务，促进公司发展。

　　2、积极应变，预警预判，重点防范四大风险。努力构建由战投、财务、风控、合规总部分别负责的集团战略风险、流动性风险、信用风险、操作风险的四大防范体系。战投总部持续关注宏观经济、政策法规、行业动态等情况，提出战略风险防范措施，并进一步完善投融会议事规则，调整报审报备实施细则。风控总部牵头制订颁布《信用风险管理办法》，开展专项风险检查，建立黑名单制度，指导信托公司制订风险预警机制及资产分级分类规定等。财务总部在完成流动性风险压力测试的基础上，继续严防流动性风险，合理控制资产负债率水平。上半年完成公司债第二期发行工作，并稳步推进短融、中票的调研和前期准备工作。同时，还编制年度融资计划，统筹各子公司融资工作，对已有合作银行授信实行统筹规划。今年起还编制月度辅助管理报表，为经营决策提供更全面及时的财务资料。合规总部牵头修订《公司内部管控基本制度》，起草《操作风险管理办法》，颁布《合规条线管理办法》，指导子公司修订标准合同文本。

　　3、激发活力，优胜劣汰，继续加强团队建设。调整绩效考核方面，上半年度公司实施落地了集团考评挂钩子公司经营管理，调整完善了相关绩效考核管理办法及薪酬考核激励方案等，并进一步加强落实岗位职责，开展季度考核。优化用人制度方面，上半年度公司制定颁布了《委派子公司董监高管理规定》及集团本部《员工违规行为处理办法》等，同时还指导爱建信托制定人力资源管理制度、业务风险与事件责任追究办法。

　　4、以筹办40周年司庆为契机，上下联动，大力推进品牌建设和文化宣传工作。同时，集团各核心子公司结合自身特点开展品牌宣传推广活动，着力培育客户信赖、投资者青睐的公司品牌。

　　2019年上半年度的工作虽然取得了不错的成绩，但在严峻的宏观形势下，还面临一些不足和困难：一是核心子公司业务创新转型能力有待提升。二是部分子公司在传统业务基础上亟待找到符合未来发展方向的业务模式。三是集团条线管理特别是风控迁移与下沉后，与子公司管理的衔接机制要进一步磨合。四是面对市场风险与新的不确定性，投资团队专业力量还需要不断锻炼培育。

　　2019年下半年度，公司将积极应对行业政策变化，全力推进以下三大方面工作：一是有序推进重大战略举措落地。二是有效落实年度重点工作，不断提升集团管理能力。三是继续深化转型创新，有力促进子公司健康发展。

　　3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　√适用  □不适用

　　1、会计政策变更

　　■

　　3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：600643             证券简称：爱建集团          公告编号：临2019-058

　　上海爱建集团股份有限公司

　　第八届监事会第2次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”或“爱建集团”）第八届监事会第2次会议通知于2019年8月18日发出。会议于2019年8月28日以现场结合通讯方式在公司1305会议室召开。会议由监事会副主席（代行监事会主席职权）胡爱军先生主持，应出席监事6人，现场出席4人，通讯方式出席2人，公司有关人员列席会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定。会议审议并通过如下议案：

　　一、《关于审议〈公司2019年半年度报告〉的议案》

　　审议通过《关于审议〈公司2019年半年度报告〉的议案》，审议通过公司2019年半年度报告，并根据中国证监会的相关规定予以披露。

　　表决结果：同意：6票，反对：0票，弃权：0票

　　特此公告。

　　上海爱建集团股份有限公司监事会

　　2019年8月30日

　　证券代码：600643             证券简称：爱建集团          公告编号：临2019－053

　　上海爱建集团股份有限公司

　　第八届董事会第2次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”或“爱建集团”）第八届董事会第2次会议通知于2019年8月18日发出。会议于2019年8月28日以现场结合通讯方式在公司1301会议室召开。会议由公司董事长王均金先生主持。应出席董事9人，实际出席9人，其中董事张毅先生、独立董事郭康玺先生、独立董事季立刚先生以通讯方式参会，其他董事以现场方式参会。公司监事会副主席、监事及有关人员列席会议。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等的规定。本次会议审议通过以下议案：

　　一、《公司2019年半年度报告》

　　审议通过《公司2019年半年度报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、《关于以公司持有的上海华瑞融资租赁有限公司全部股权之股东权益价值增资上海爱建融资租赁有限公司的议案》

　　审议通过《关于以公司持有的上海华瑞融资租赁有限公司全部股权之股东权益价值增资上海爱建融资租赁有限公司的议案》，同意：以坤元资产评估有限公司2019年8月6日出具的《上海华瑞融资租赁有限公司拟进行股权变更涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以2019年6月30日为评估基准日，按资产基础法评估评估确认的上海华瑞融资租赁有限公司（以下简称“华瑞租赁”）股东全部权益价值为人民币1,647,627,255.78元）为依据，

　　1、公司以持有华瑞租赁75%股权中的75%，即56.25%的华瑞租赁股权，对应股东权益评估价值人民币926,790,331元，直接增资上海爱建融资租赁有限公司（以下简称“爱建租赁”）；

　　2、公司以持有华瑞租赁75%股权中的25%，即18.75%的华瑞租赁股权，对应股东权益评估价值人民币308,930,110元，先向爱建（香港）有限公司（以下简称“爱建香港”）增资，再由爱建香港将所获增资股权全额增资爱建租赁；

　　3、保持爱建租赁中外资股东股权比例75%︰25%不变。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　相关内容详见2019年8月30日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的公司临2019-054号公告。

　　三、《关于公司受让上海爱建融资租赁有限公司所持爱建保理公司75%股权的议案》

　　审议通过《关于公司受让上海爱建融资租赁有限公司所持爱建保理公司75%股权的议案》，同意：

　　上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”）以7500万人民币受让上海爱建融资租赁有限公司所持上海爱建商业保理有限公司（以下简称“爱建保理”）75%股权。受让完成后，公司将持有爱建保理75%股权，爱建（香港）有限公司持有爱建保理25%股权。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　相关内容详见2019年8月30日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的公司临2019-055号公告。

　　四、《关于上海华瑞融资租赁有限公司向上海华瑞（香港）投资有限公司增资的议案》

　　审议通过《关于上海华瑞融资租赁有限公司向上海华瑞（香港）投资有限公司增资的议案》，同意：

　　上海华瑞融资租赁有限公司向其全资子公司上海华瑞（香港）投资有限公司增资3709.98万美元等值人民币。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　相关内容详见2019年8月30日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的公司临2019-056号公告。

　　五、《关于公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

　　审议通过《关于公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，同意：

　　授权公司董事长及经营班子，使用闲置自有资金不超过人民币贰亿元进行理财，理财产品为爱建信托公司发行的信托计划，授权效期至2019年12月31日，该理财额度不滚动使用。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对公司使用闲置自有资金进行委托理财事项发表独立意见。

　　相关内容详见2019年8月30日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的公司临2019-057号公告。

　　特此公告。

　　上海爱建集团股份有限公司董事会

　　2019年8月30日

　　证券代码：600643             证券简称：爱建集团          公告编号：临2019－054

　　上海爱建集团股份有限公司

　　关于以公司持有的华瑞租赁全部股权之股东权益价值

　　增资爱建租赁的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：上海爱建融资租赁有限公司（以下简称：爱建租赁）

　　●投资金额：上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”、“公司”或“本公司”）拟以持有的上海华瑞融资租赁有限公司（以下简称“华瑞租赁”）全部股权（占其全部股权比重75%）经评估的股东权益价值，分别对爱建租赁和爱建（香港）有限公司（以下简称“爱建香港”）进行增资，爱建香港所获增资股权将全额增资爱建租赁公司。增资完成后，华瑞租赁保持中外合资企业不变，由爱建集团直接控股变为子公司爱建租赁控股。

　　●特别风险提示: 本次对爱建租赁增资尚需获得相关主管部门的批复。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　为整合租赁业务板块资源，完善治理结构，提高管理效率，增强爱建租赁公司资本实力，并为下一步业务发展做好准备，爱建集团拟以持有的华瑞租赁公司全部股权（占其全部股权比重75%）经评估的股东权益价值，分别对爱建租赁公司和爱建香港公司进行增资，爱建香港公司所获增资股权将全额增资爱建租赁公司。增资完成后，华瑞租赁公司保持中外合资企业不变，由爱建集团直接控股变为子公司爱建租赁公司控股。

　　根据坤元资产评估有限公司2019年8月6日出具的《上海华瑞融资租赁有限公司拟进行股权变更涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，以2019年6月30日为评估基准日，按资产基础法评估评估确认的华瑞租赁股东全部权益价值为1,647,627,255.78元（人民币，下同，除特别注明）。

　　公司现持有华瑞租赁75%的股权，以所持有华瑞租赁全部股权中的75%，即56.25%的华瑞租赁股权，对应评估价值926,790,331元，直接增资爱建租赁；以所持有华瑞租赁全部股权中的25%，即18.75%的华瑞租赁股权，对应评估价值308,930,110元，先向爱建香港增资，再由爱建香港将所获增资股权全额增资爱建租赁，以上合计对爱建租赁增资1,235,720,441元，维持爱建租赁中外资股东股权75%︰25%不变。

　　（二）公司于2019年8月28日召开第八届董事会第2次会议，审议通过《关于以公司持有的华瑞租赁全部股权至股东权益价值增资爱建租赁的议案》，同意：以坤元资产评估有限公司2019年8月6日出具的《上海华瑞融资租赁有限公司拟进行股权变更涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以2019年6月30日为评估基准日，按资产基础法评估评估确认的华瑞租赁股东全部权益价值为人民币1,647,627,255.78元为依据，公司以持有华瑞租赁75%股权中的75%，即56.25%的华瑞租赁股权，对应股东权益评估价值人民币926,790,331元，直接增资爱建租赁；公司以持有华瑞租赁75%股权中的25%，即18.75%的华瑞租赁股权，对应股东权益评估价值人民币308,930,110元，先向爱建香港公司增资，再由爱建香港将所获增资股权全额增资爱建租赁；保持爱建租赁中外资股东股权比例75%︰25%不变。（表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对）

　　本次增资不需经股东大会批准，本次增资尚需取得相关主管部门的批复。

　　（三）本次增资不属于关联交易和重大资产重组事项。

　　二、投资标的基本情况

　　（一）增资方式：股权出资

　　公司拟以持有的华瑞租赁全部股权之股东权益价值，以评估值对爱建租赁进行增资，根据坤元资产评估有限公司2019年8月6日出具的《上海华瑞融资租赁有限公司拟进行股权变更涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，以2019年6月30日为评估基准日，按资产基础法评估评估确认的华瑞租赁股东全部权益价值为1,647,627,255.78元。公司现持有华瑞租赁75%的股权，以所持有华瑞租赁全部股权中的75%，即56.25%的华瑞租赁股权，对应评估价值926,790,331元，直接增资爱建租赁；以所持有华瑞租赁全部股权中的25%，即18.75%的华瑞租赁股权，对应评估价值308,930,110元，先向爱建香港增资，再由爱建香港将所获增资股权全额增资爱建租赁，以上合计对爱建租赁增资1,235,720,441元，维持爱建租赁中外资股东股权75%︰25%不变。

　　（二）拟用于出资的标的股权情况

　　本次拟用于出资的标的股权对应公司为上海华瑞融资租赁有限公司

　　1、公司基本情况：

　　公司名称：上海华瑞融资租赁有限公司

　　公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　　成立时间：2014年8月15日

　　注册地址：中国(上海)自由贸易试验区正定路530号A5库区集中辅助区三层318室

　　注册资本：120,000万元人民币

　　出资方式：货币出资

　　法人代表：王均金

　　经营范围：融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询和担保;从事与主营业务相关的商业保理业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　本次增资前后华瑞租赁注册资本及股权比例变化情况表：

　　■

　　注：爱建租赁为爱建集团全资子公司

　　2、华瑞租赁公司主营业务最近发展情况

　　上海华瑞融资租赁有限公司成立于2014年8月，注册地上海自贸区，致力于融资租赁和商业保理为主要形式的金融支持和相关增值服务。爱建集团及爱建香港于2018年9月29日完成华瑞租赁股权交割事宜，华瑞租赁成为本公司全资子公司。华瑞租赁以融资租赁、商业保理为模式载体，借助自贸区的境内外融资便利，逐步成为以飞机租赁为主业的专业租赁公司。

　　3、华瑞租赁公司最近一年及一期主要财务数据：（单位：人民币万元）

　　■

　　注：2018年数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2019年1-6月数据未经审计。

　　（三）投资标的基本情况

　　1.上海爱建融资租赁有限公司

　　（1）公司基本情况

　　公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　　成立时间：2013年4月23日

　　注册地址：上海市黄浦区南苏州路381号409C05室

　　注册资本：人民币110,000万元

　　出资方式：货币出资

　　法人代表：马 金

　　经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　本次增资前后爱建租赁注册资本及股权比例情况如下表

　　■

　　注：爱建香港以确定人民币金额的股权增资爱建租赁，以出资当日汇率另行折算，需满足香港公司增资后持股爱建租赁不低于25%。

　　（2）爱建租赁最近一年及一期主要财务数据：（单位：人民币万元）

　　■

　　注：2018年数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2019年1-6月数据未经审计。

　　2.爱建（香港）有限公司

　　（1）公司基本情况

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：754,062,142港元

　　出资方式：货币出资

　　注册地：中国香港

　　经营范围：一般贸易和投资

　　本次增资前后爱建香港注册资本及股权比例变化：

　　■

　　注：以2019年8月9日中间价CHY/HKD=1.1124折算

　　（2）爱建香港最近一年及一期主要财务数据：（单位：人民币万元）

　　■

　　注：2018年数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2019年1-6月数据未经审计。

　　本次增资前后爱建香港股权结构不变，为本公司全资子公司。

　　三、对外投资对上市公司的影响

　　本次增资前，华瑞租赁及爱建租赁均成为爱建集团的全资子公司，其财务报表均已纳入公司的合并报表范围内。本次增资完成后，不会导致公司合并报表范围发生变化，不影响公司合并报表损益；对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果均不会产生重大影响，亦不会损害公司及股东的利益。

　　增资后，公司租赁业务板块得到整合，有利于提高管理效率，降低运营成本；爱建租赁的资本实力得到提升，有利于其拓展业务规模。此次增资符合公司的整体发展战略，有利于公司长远发展。

　　四、对外投资尚需履行的程序

　　本次增资尚需取得相关主管部门的批复。

　　五、对外投资的风险分析

　　（一）相关风险分析

　　1、审批风险

　　本次以公司持有的华瑞租赁全部股权至股东权益价值增资爱建租赁事项尚需获得相关主管部门批复。

　　2、政策风险

　　国家宏观经济政策以及国家有关行业监管政策的调整，可能对此次增资事项造成一定影响。

　　3、业务管理风险

　　随着爱建租赁总体规模的扩大，需要爱建租赁相应调整组织结构，进一步完善管理流程和内部控制制度，以有效管理业务风险。

　　（二）针对上述风险拟采取的措施。

　　爱建租赁未来将不断强化风险管理意识，进一步完善管理流程和内部控制制度，持续提高风险控制能力；同时将不断优化内部组织结构，打造专业租赁业务平台。同时，爱建租赁将严格按照有关要求配合准备报批材料，如获批尽快完成增资手续。

　　特此公告。

　　上海爱建集团股份有限公司

　　2019年8月30日

　　证券代码：600643             证券简称：爱建集团          公告编号：临2019－055

　　上海爱建集团股份有限公司

　　关于受让爱建租赁公司所持爱建保理公司股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容：为整合内部资源，完善治理结构，提高管理效率，上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”、“公司”或“本公司”）拟以人民币7500万元受让全资子公司上海爱建融资租赁有限公司（以下简称“爱建租赁”）所持有的上海爱建商业保理有限公司（以下简称“爱建保理”）75%的股权。

　　●本次交易未构成重大资产重组

　　●交易实施不存在重大法律障碍

　　●本次交易已经公司第八届董事会第2次会议审议通过，尚需取得相关主管部门的批复，无需提交公司股东大会审议，

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　爱建保理为本公司全资子公司爱建租赁和爱建（香港）有限公司（以下简称“爱建香港”）合资成立的中外合资公司，其中爱建租赁持股比例75%，爱建香港持股比例25%。目前，爱建保理公司的注册资本为人民币10,000万元。

　　爱建集团拟以7500万人民币（账面投资成本）收购爱建租赁所持爱建保理75%股权。收购完成后，爱建集团将持有爱建保理75%股权，爱建香港持有爱建保理25%股权。

　　（二）公司于2019年8月28日召开第八届董事会第2次会议，审议通过《关于公司受让上海爱建融资租赁有限公司所持爱建保理公司75%股权的议案》，同意：上海爱建集团股份有限公司以7500万人民币受让上海爱建融资租赁有限公司所持上海爱建商业保理有限公司75%股权。受让完成后，公司将持有爱建保理75%股权，爱建（香港）有限公司持有爱建保理25%股权。（表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对）

　　（三）本次股权收购无需股东大会批准，尚需取得相关主管部门的批复。

　　（四）本次股权收购不属于关联交易和重大资产重组事项。

　　二、交易对方情况介绍

　　（一）交易对方基本情况

　　公司名称：上海爱建融资租赁有限公司

　　企业性质：有限责任公司(台港澳与境内合资)

　　成立时间：2013年4月23日

　　注册地址：上海市黄浦区南苏州路381号409C05室

　　法定代表人：马金

　　注册资本：110000万元人民币

　　经营范围：融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询和担保。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）爱建租赁股权结构

　　单位：万元人民币

　　■

　　其中：爱建（香港）有限公司为集团公司全资子公司。

　　（三）爱建租赁主要业务最近三年发展状况

　　上海爱建融资租赁有限公司近三年面对复杂多变的外部环境，公司坚持“稳中求进”工作主基调，以推进业务转型和提升融资能力为重点工作，以聚焦制度完善和队伍建设为主要抓手，业务转型取得一定进展。公司重点推进公用事业（地方国企）板块业务，加大医疗、教育板块业务投放力度，扩大资产规模，着力开发物流、城市服务升级板块业务，形成一定规模投放，加强与银行、金租等同业合作，同时探索公开资本市场融资业务，保持公司资产规模和利润总额的稳定增长。

　　（四）爱建租赁最近一年及一期主要财务指标

　　单位：万元人民币

　　■

　　注：2018年数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2019年1-6月数据未经审计。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、交易标的：上海爱建融资租赁公司所持有的上海爱建商业保理有限公司75%股权

　　2、权属情况：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在妨碍权属转移的其他情况，符合法律规定的可转让条件。

　　（二）交易标的公司基本情况

　　本次交易标的公司为上海爱建商业保理有限公司。

　　1、爱建保理基本信息

　　公司名称：上海爱建商业保理有限公司

　　公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　　成立时间：2014年5月9日

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特西一路473号3层A56室

　　法定代表人：黄辉

　　注册资本：10,000万元人民币

　　经营范围：进出口保理业务，国内及离岸保理业务，与商业保理相关的咨询服务，经审批部门许可其他相关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、爱建保理另一股东爱建（香港）有限公司已完成内部决策程序，放弃标的股权的优先受让权。

　　3、股权受让前爱建保理的股权结构：爱建租赁公司持股75%，认缴金额7500万元，实际缴纳金额为7500万元；爱建香港公司持股25%，认缴金额为2500万元，实际缴纳金额为1250万元。

　　股权受让前后爱建保理的股权结构图：

　　（1）股权受让前：

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　　（2）股权受让后：

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　　4、爱建保理运营情况

　　上海爱建商业保理有限公司自2014年成立以来已经形成了核心业务团队，现已实现稳定经营。公司主要业务涉及围绕核心企业的供应链金融、互联网资金结算、汽车金融中间业务、新能源网约车保理等，聚集了一批稳定的客户。融资方面，公司逐步获得了银行的认可，授信金额不断扩大，为公司未来业务发展奠定了良好的基础。

　　5、爱建保理最近一年及一期主要财务指标

　　单位：万元人民币

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　　注：2018年数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2019年1-6月数据未经审计。

　　6、交易标的定价情况

　　本次爱建集团拟以7500万人民币收购爱建租赁所持爱建保理75%股权，是以账面投资成本为依据确定受让价格。

　　四、交易合同或协议的主要内容

　　1、协议主体

　　出让方：上海爱建融资租赁有限公司（以下称甲方）

　　受让方：上海爱建集团股份有限公司（以下称乙方）

　　2、股权转让标的和转让价格

　　甲方将所持有标的公司【75】%股权（下称“标的股权”）作价【7500】万元人民币（人民币柒仟伍佰万元）转让给乙方。

　　附属于股权的其他权利随股权的转让而转让。

　　乙方应于本协议签定之日起6个月内，向甲方付清全部股权转让价款。

　　3、承诺和保证

　　甲方保证其所转让的股权为甲方合法拥有，甲方拥有完全、有效的处分权。

　　甲方保证其所转让的股权没有设置任何质押或其他担保权，不受任何第三人的追索。

　　4、违约责任

　　如有违约发生，按照相关法律法规办理。

　　5、争议解决方法

　　本协议受中华人民共和国相关法律的羁束并适用其解释。

　　凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决。协商不成，应提交上海仲裁委员会仲裁。

　　五、涉及本次股权收购的其他安排

　　本次交易不存在人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会新增同业竞争等情形；股权收购完成后，爱建保理公司日常生产经营活动不会有调整，公司日常经营不会受到不利影响。

　　六、本次股权收购的目的及对上市公司的影响

　　本次股权收购目的为整合公司资源，优化资源配置，完善治理结构，提高管理效率，降低运营成本。股权收购符合同公司的整体发展战略，同时符合公司长远发展规划。

　　本次收购受让前，爱建保理及爱建租赁均为爱建集团的全资子公司，其财务报表均已纳入公司的合并报表范围内。本次股权受让不会导致公司合并报表范围发生变化，不影响公司合并报表损益，对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果均不会产生重大影响，亦不会损害公司及股东的利益。

　　特此公告。

　　上海爱建集团股份有限公司

　　2019年8月30日

　　证券代码：600643             证券简称：爱建集团          公告编号：临2019－056

　　上海爱建集团股份有限公司

　　关于华瑞租赁公司向华瑞香港公司增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：上海华瑞（香港）投资有限公司（以下简称：华瑞香港）

　　●投资金额：上海华瑞融资租赁有限公司（以下简称“华瑞租赁”）拟向公司全资子公司上海华瑞（香港）投资有限公司出资3709.98万美元等值人民币，开展华瑞香港的飞机租赁业务。

　　●特别风险提示：本次对华瑞香港增资尚需获得相关主管部门的批复。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资基本情况

　　为搭建国际租赁平台，支持华瑞租赁建立全球资产配置的安排和网络，开展华瑞香港的飞机租赁业务，华瑞租赁于2016年2月在香港注册已设立了全资子公司华瑞香港，截止目前暂未实际出资。依据相关业务计划2019年拟通过香港公司开展飞机租赁的业务，华瑞租赁计划以现金的方式向华瑞香港子公司增资3709.98万美元等值人民币，开展飞机租赁业务。

　　（二）上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”或“本公司”）于2019年8月28日召开第八届董事会第2次会议，审议通过《关于上海华瑞租赁有限公司向上海华瑞（香港）投资有限公司增资的议案》，同意：上海华瑞融资租赁有限公司向其全资子公司上海华瑞（香港）投资有限公司增资3709.98万美元等值人民币。（表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对）

　　华瑞租赁对华瑞香港的对外投资申请已经取得自贸区商委的对外投资备案证书以及发改委的境外投资项目备案审批通过，可以实际向华瑞香港子公司出资约3709.98万美元等值人民币。

　　本次增资事项无需提交股东大会审议。

　　（三）本次增资未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资标的的基本情况

　　（一）投资标的的基本情况

　　公司名称：上海华瑞（香港）投资有限公司；

　　经营范围：进出口贸易，咨询服务，飞机零备件销售、国际飞机租赁业务；

　　注册资本：1万港币（0.1274万美元）；

　　出资方式：以自有资金——现金方式出资3709.98万美元（等值人民币）；

　　董事：蔡欣荣、望秋、王成兵；

　　股权结构：本次增资完成前，上海华瑞（香港）投资有限公司的唯一股东——上海华瑞融资租赁有限公司持股100%，注册资本：1万港元（0.1274万美元）；增资完成后，上海華瑞（香港）投資有限公司的股东持股情况如下：上海华瑞融资租赁有限公司，认缴出资额：美元3709.98万元，出资比例100%。

　　（二）近三年主要业务发展情况。

　　子公司华瑞香港目前未实际开展业务，暂无财务报表。

　　三、本次出资对上市公司的影响

　　增资华瑞香港并开展飞机租赁业务，搭建香港资产管理平台，可以增强资产交易的便利性，有助于面向全球实现飞机租赁资产的良性循环；同时华瑞租赁取得更广泛的融资渠道和更有优势的融资环境，有效降低融资成本并消除外币融资带来的汇兑损益波动。

　　本次3709.98万美元等值人民币的投资业务，在投资当年无收益，在未来的租赁期内产生收益。

　　四、对外投资的风险分析及对应措施

　　1、业务风险。

　　由于经济和地形结构的原因，中国航空业区域市场东西部发展极度不均衡，租赁客户（即航空公司）的选择对于经营风险的影响显得尤为突出。同时，由于航空业发展的周期变化以及宏观环境的影响，航空公司的业绩也会起伏不定，对于出租人租金的按时足额支付产生一定的不确定性。

　　对此，华瑞香港将目标客户（承租人）定位在，主运营基地为东南部沿海城市的航空公司，同时对拟开展的飞机租赁业务，定位为合同期限较长且安排严格退租条款，以此保证公司的权益以及在租期内相对的稳定收益回报。

　　2、审批风险。

　　后续飞机的引进投放中国大陆地区使用的话，需要获得国家民航总局的引进批文，存在一定的不确定性。

　　对此，华瑞香港将在明确拿到批文才开始启动立项程序及签订实质性的租赁合同以及银行的融资贷款合同等工作。

　　特此公告。

　　上海爱建集团股份有限公司

　　2019年8月30日

　　证券代码：600643             证券简称：爱建集团          公告编号：临2019－057

　　上海爱建集团股份有限公司

　　关于利用闲置自有资金进行委托理财的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●委托理财计划金额：不超过人民币2亿元

　　●委托理财期限：自上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”、“公司”或“子公司”）董事会审议通过之日起至2019年12月31日

　　●委托理财投资类型：上海爱建信托有限责任公司（以下简称“爱建信托公司”）发行的信托计划

　　一、委托理财概述

　　（一）委托理财的基本情况

　　为合理利用闲置资金，提高资金使用效率，在保证公司正常运营所需流动资金的情况下，拟提请董事会同意授权公司董事长及经营班子，使用闲置自有资金不超过人民币贰亿元进行理财，理财产品为爱建信托公司发行的信托计划，授权效期至2019年12月31日，该理财额度不滚动使用。

　　（二）公司内部需履行的审批程序

　　公司于2019年8月28日召开第八届董事会第2次会议，审议通过《关于公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，同意：授权公司董事长及经营班子，使用闲置自有资金不超过人民币贰亿元进行理财，理财产品为爱建信托公司发行的信托计划，授权效期至2019年12月31日，该理财额度不滚动使用。

　　该议案无需提交公司股东大会审议。

　　二、委托理财的资金来源

　　委托理财资金来源为公司自有资金。

　　三、委托理财对公司的影响

　　1、公司本次使用闲置自有资金购买的理财产品投资是在确保不影响公司正常经营的情况下进行的，不会影响公司日常资金正常周转所需及主营业务的正常开展。

　　2、通过进行合理的理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　四、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　金融市场受宏观经济等因素影响较大，信托产品收益及兑付难以准确精准预估，公司将根据本次投资进展情况，及时履行相关信息披露义务。

　　（二）风险控制措施

　　针对投资风险，公司采取措施如下：

　　1、公司将严格遵守审慎投资原则，授权有效期至2019年12月31日。

　　2、公司明确专人负责该等投资事项的相关工作：公司董事长及经营班子行使该等理财决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施，财务管理总部负责具体操作。

　　3、公司财务管理总部建立台账对理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作，同时公司财务管理总部负责及时分析和跟踪理财产品投向、投资项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全或影响正常资金流动需求的状况，将及时采取相应保全或赎回措施，以控制投资风险。

　　4、公司将严格按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事发布意见如下：

　　议案的审议程序符合法律、法规及《公司章程》有关规定；在保证公司日常经营资金需求以及安全的前提下，自有资金委托理财可以提高资金使用效率，提高资金收益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　上海爱建集团股份有限公司

　　2019年8月30日