一 重要提示

　　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 本半年度报告未经审计。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　二 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 公司主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前十名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用  √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用  √不适用

　　2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

　　□适用√不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　3.1 经营情况的讨论与分析

　　（一）宏观经济形势

　　2019年，受错综复杂的国际形势及宏观经济下行压力影响，全球经济和贸易增速逐步放缓。上半年，我国国内生产总值450,933亿元，同比增长6.3%，全国居民人均可支配收入比上年同期名义增长 8.8%，全国居民人均消费支出比上年同期名义增长 7.5%，最终消费支出对经济增长的贡献率为 60.1%，消费成为引领我国经济稳定增长的重要动力，同时出口对经济增长的贡献率大幅提升至20.7%，比上年同期上升36.8个百分点。

　　2019年上半年汽车销量低于预期，我国汽车销量同比下降12.4%，中国汽车工业协会近日下调了对2019年汽车销量的预估：2019年全年汽车销量同比下滑约5%。在这种不利的市场环境下，行业库存压力增加，预计到第四季度才有所好转。

　　同时，2019年是5G通信商用的元年，工信部于今年6月6日向中国电信、中国移动、中国联通、中国广电发放了5G商用牌照，新一轮的5G基础设施建设将会进一步提振铝合金的使用量。

　　（二）再生铝的发展趋势

　　根据国际铝业协会(IAI)的数据，2018年全球原铝总产量为6,434万吨，同比增长1.5%，作为世界上铝产量最大的中国，2018年中国原铝总产量约为3,649万吨，同比增加约1.6%，占到全球总产量的56%以上。在工业经济较发达国家，铝再生原料使用率较高：美国再生铝利用率在80%左右，日本、德国、英国、意大利等国家也实现再生铝的高效利用率，预计到2020年全球再生铝消费总量将超过3000万吨，同时，国家“十三五”规划要求再生铝要达到铝总产量的30%以上，再生铝用的越多，原矿相对开的越少，资源保护越多，环境就有了保证。因此，伴随着国家环保思路的不断开拓，再生铝行业将会得到越发广阔的发展空间。

　　（三）报告期内的主要经营情况

　　本集团2019年半年度归属于母公司的净利润为33,644,960.12元，较上年同期归属于母公司的净利润81,961,091.57元同比下降58.95%，主要系受到宏观经济周期波动的影响，铝合金锭销售价格同比下降，原料成本的下降幅度小于销售价格，以及废料贸易销售量下降所致。

　　（四）  公司发展规划

　　2019年上半年，面对持续低迷的经济形势，下游行业受中美贸易摩擦以及消费者观望情绪未有改善等因素影响致销量下降，以及同行业崛起致市场竞争日益加剧。公司管理层通过积极开拓市场等措施发挥自身国际化营销网络和品牌优势，各项工作有序进行，根据目前行业特征及结合公司当前的经营现状，主要针对以下方面进行加强：

　　1、原料采购渠道拓宽

　　废旧铝材采购是公司经营的重大成本构成，废铝成本的高低完全决定了公司利润，因国际局势的影响，目前国外废铝采购价格普遍低于国内，2016年公司收购上游美国Metalico公司，成功打入了国外废铝市场。国外采购网络体系的日趋完善以及集团上下游协同效应的充分发挥，给企业的发展奠定了坚实的基础，使企业在高手如林的行业竞争中得以站稳脚跟并持续发展壮大。 但近年来国内环保压力与日俱增，以及中美贸易摩擦的带来的市场恐慌情绪，对废铝进口造成了一定压力，面对突如其来的行业政策方向的骤变，一方面公司快速调整集团内贸易模式，以控制国内环保政策压力下的采购成本上升致使的效益下滑风险；另一方面公司积极拓宽国内采购渠道以弥补国内进口原料需求缺口，且公司会逐步借鉴Metalico的经验，在国内向该领域进行探索。

　　2、国内销售市场开拓

　　以市场需求为导向，在维持国外现有客户的同时，公司将深度开发国内市场，最终形成国内外市场相结合的营销策略，强化渠道、品牌、客户及物流建设，细分市场，实行分级管理，以获得客户的忠诚度与依赖度为最高目标；巩固大型客户的合作关系，加强与中小型客户的黏性，加大营销人员培养和引进力度，提高新产品市场开发和引导能力；实施差异化市场战略，对新产品进行准确的市场定位和细分，针对不同市场、不同用户需求，开发差别化、多功能产品，提高引领市场的能力；树立优秀的企业品牌形象，在继续扩充原有营销网络同时，利用现代化信息技术，加大信息化项目、人才和信息设施的投入，建立完善的信息化管理、销售系统，巩固和提高公司产品的市场占有率。

　　3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　√适用  □不适用

　　（1）本公司根据财政部《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6 号)和企业会计准则的要求编制 2019 年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。 2018年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

　　单位：元

　　■

　　（2）财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第14号——收入》(以下简称“新收入准则”) 以及修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》及《企业会计准则第37号——金融工具列报》等(以下合称“新金融工具准则”)，本公司已采用上述准则编制2019年半年度财务报表。

　　首次执行新金融工具准则和新收入准则对本公司财务报表所有者权益不产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整。

　　股票代码：601388           股票简称：怡球资源     编号：2019-036号

　　怡球金属资源再生（中国）股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下称“公司”）第四届董事会第三次会议于2019年8月29日在公司二楼会议室以现场与通讯相结合的表决方式召开,本次会议通知于2019年8月19日以书面、传真和电子邮件方式通知全体董事。本次董事会会议应出席董事9人,实际出席董事9人。

　　公司监事及高管人员列席本次会议,会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由副董事长林胜枝女士主持，经与会董事认真审议通过了如下决议：

　　一 、审议通过《关于公司2019年半年度报告全文及摘要的议案》；

　　审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

　　公告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　二 、审议通过《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》；

　　会议选举林胜枝女士担任公司第四届董事会董事长，其不再担任第四届董事会副董事长一职，任期自董事会审议通过之日至第四届董事会任期届满。

　　审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

　　三 、审议通过《关于补选公司各专门委员会委员及召集人的议案》；

　　根据公司第四届董事会构成结构、各位董事的专业和资历等要素，同意董事会各专门委员会的组成人员如下：

　　（1）董事会战略委员会组成人员名单

　　成员：林胜枝、黄意颖、刘凯珉、范国斯、李士龙

　　召集人：林胜枝

　　（2）董事会提名委员会组成人员名单

　　成员：林胜枝、李士龙、孙传绪

　　召集人：李士龙

　　（3）董事会审计委员会组成人员名单

　　成员：耿建涛、孙传绪、刘凯珉

　　召集人：耿建涛

　　（4）董事会薪酬与考核委员会组成人员名单

　　成员：林胜枝、李士龙、耿建涛

　　召集人：耿建涛

　　审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

　　四、审议通过《关于选举公司第四届董事会董事的议案》

　　同意由公司提名委员会提名黄馨仪女士为公司第四届董事会董事候选人，任期自该议案经股东大会批准之日起至公司本届董事会任期届满之日止。

　　审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票

　　公司第四届董事会第三次会议在审议本议案时，关联董事林胜枝女士、黄意颖女士已回避表决。

　　公告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于修改公司章程的公告》

　　审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

　　公告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于向中国证监会申请非公开发行股票事项恢复审查的议案》

　　同意公司根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》等相关法律法规规定，向中国证监会申请非公开发行股票事项恢复审查。

　　审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票

　　公司第四届董事会第三次会议在审议本议案时，关联董事林胜枝女士、黄意颖女士已回避表决。

　　七、审议通过《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》

　　审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

　　公告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　特此公告。

　　怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月29日

　　附件：

　　林胜枝女士简历

　　1963年出生，中国台湾籍，高中学历。作为公司创始人之一，与黄崇胜先生共同创办马来西亚怡球金属熔化有限公司，拥有多年再生铝行业从业经验。现任本公司副董事长。

　　黄馨仪女士简历

　　黄馨仪，女，中国台湾籍，1984年11月出生，2003年12月进入公司工作至今，目前在公司秘书处从事相关工作。

　　黄馨仪女士未持有本公司股票，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或上海证券交易所惩戒情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　股票代码：601388           股票简称：怡球资源             编号：2019-037号

　　怡球金属资源再生（中国）股份有限公司第四届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下称“公司”）第四届监事会第二次会议于2019年8月29日在公司二楼会议室以现场表决方式召开,会议通知于2019年8月19日以电子邮件方式通知全体监事。本次会议应出席监事3人,实际出席3人。

　　会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由监事郭建昇先生主持，经与会监事认真审议通过了如下决议：

　　一 、审议通过《关于公司2019年半年度报告全文及摘要的议案》；

　　监事会对该议案进行了认真审议，形成意见如下：

　　公司2019年半年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2019年半年度报告的经营管理和财务状况等事项。

　　经表决，同意3票，反对0票，弃权0票

　　特此公告。

　　怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

　　监事会

　　2019年8月29日

　　股票代码：601388          股票简称：怡球资源            编号：2019-039号

　　怡球金属资源再生（中国）股份有限公司关于董事长辞职并选举董事长的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下称“公司”）董事会今日收到黄崇胜先生提交的书面辞职报告，因工作变动，黄崇胜先生辞去公司董事长、董事、董事会战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会相关职务。

　　根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，黄崇胜先生辞去公司董事职务不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会正常运转。黄崇胜先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。黄崇胜先生在任职期间勤勉尽责，公司董事会对黄崇胜先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。

　　2019年8月29日召开的第四届董事会第三次会议审议通过了《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》，选举林胜枝女士为公司第四届董事会董事长，任期与本届董事会任期一致，林胜枝女士不再担任本公司副董事长。

　　林胜枝女士简历如下：

　　1963年出生，中国台湾籍，高中学历。作为公司创始人之一，与黄崇胜先生共同创办马来西亚怡球金属熔化有限公司，拥有多年再生铝行业从业经验。现任本公司副董事长。

　　特此公告。

　　怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月29日

　　股票代码：601388           股票简称：怡球资源             编号：2019-040号

　　怡球金属资源再生（中国）股份有限

　　公司关于选举公司第四届董事会董事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　今天，公司董事会收到公司董事黄崇胜先生的书面辞职申请。由于工作变动原因，黄崇胜先生向公司董事会申请辞去公司董事长、董事、董事会战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会相关职务。黄崇胜先生在任职期间勤勉尽责，为公司发展做出了重要贡献，对此公司表示衷心感谢。

　　根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定，公司董事会建议增补黄馨仪女士为公司第四届董事会董事。

　　公司以通讯和现场相结合的表决方式召开公司第四届董事会第三次会议，审议通过了上述事项。根据《公司章程》等相关规定，增补黄馨仪女士为公司第四届董事会董事须经公司股东大会审议通过后方能生效，任期自股东大会通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。公司独立董事李士龙先生、孙传绪先生、耿建涛先生就增补黄馨仪女士为公司第四届董事会董事发表同意意见。

　　特此公告。

　　怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年八月二十九日

　　附件：黄馨仪简历

　　黄馨仪简历

　　黄馨仪，女，中国台湾籍，1984年11月出生，2003年12月进入公司工作至今，目前在公司秘书处从事相关工作。

　　黄馨仪女士未持有本公司股票，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或上海证券交易所惩戒情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　股票代码：601388           股票简称：怡球资源  编号：2019-041号

　　怡球金属资源再生（中国）股份有限公司关于修改公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 8 月 29 日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，拟对公司章程部分条款进行修订，具体内容如下：

　　■

　　本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。股东大会审议通过后，授权公司董事会具体办理《公司章程》在工商管理等部门备案变更事宜。

　　特此公告

　　怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月29日

　　证券代码：601388    证券简称：怡球资源    公告编号：2019-042

　　怡球金属资源再生（中国）股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年9月16日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年9月16日13 点30 分

　　召开地点：江苏省太仓市浮桥镇沪浮璜公路 88 号公司二楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年9月16日

　　至2019年9月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　披露时间：2019年8月30日

　　披露媒体：《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案2

　　应回避表决的关联股东名称：怡球(香港)有限公司、智富(太仓)投资管理有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方法：

　　（1）自然人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券帐户卡办理登记手续；

　　委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书（格式见附件 1）、

　　委托人证券帐户卡、委托人身份证原件或复印件办理登记手续；

　　（2）法人股东的法定代表人出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法人代

　　表身份证明书和身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持授

　　权委托书（格式见附件 1）、证券账户卡、出席人身份证、营业执照复印件（盖

　　公章）办理登记手续；

　　（3）异地股东可以凭以上有关证件通过信函或传真方式登记（须在 2019 年 9

　　月 12 日（含该日）下午 4:00 前送达或传真至公司董事会办公室），不接受电话登记。

　　（二）登记时间：

　　2019 年 9 月 12 日上午 9:30–11:30，下午 1:30–4:00。

　　（三）登记地点：

　　怡球金属资源再生（中国）股份有限公司 董事会办公室

　　太仓市浮桥镇沪浮璜公路 88 号 邮编：215434

　　（四）联系电话：0512-53703986   传真：0512-53703910

　　（五）联系人：高玉兰、施佳佳

　　六、 其他事项

　　（一）本次出席会议者食、宿、交通费用自理；

　　（二）出席本次的股东及股东委托代理人请于会议开始前半小时至会议地点，并

　　携带相关证件等原件，以便验证入场；

　　（三）公司地址：江苏省太仓市浮桥镇沪浮璜公路 88 号；

　　（四）邮政编码：215434

　　（五）联系电话：0512-53703986     传真：0512-53703910

　　（六）联系人：施佳佳

　　特此公告。

　　怡球金属资源再生（中国）股份有限公司董事会

　　2019年8月30日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　怡球金属资源再生（中国）股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年9月16日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■

　　公司代码：601388                      　　　　　　　　　　公司简称：怡球资源