证券代码：002123           证券简称：梦网集团        公告编号：2019-088

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　所有董事均出席了审议本次半年报的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　是

　　软件与信息技术服务业

　　目前公司主业正由重组后的双主业发展逐步转向面向5G网络，聚焦打造大型富媒体云通信平台业务的单主业发展。

　　2019年上半年，公司实现营业收入132,002.14万元，同比减少14.76%，主要是近三年公司电力电子业务相关资产相继剥离。随着电力业务规模的缩减，公司上半年电力电子业务营业收入3.51亿元，下降3.81亿元，但公司云通信服务业收入稳步增长，2019年上半年梦网科技营业收入97,309.96万元，同比增长19%，弥补了电力电子业务收入的部分缺口。

　　报告期内，公司实现营业利润14,384.05万元，同比增长5.29%；实现归属于母公司所有者净利润12,436.21万元，同比增长16.58%，其中：梦网科技对公司2019年业绩贡献为11,512.96万元，同比增长50.99%，云通信业务利润占整体净利润比重上升至89.14%，成为公司主要的利润贡献来源，这也表明公司面向5G网络，聚焦打造大型富媒体云通信平台业务的单主业发展效果渐显。

　　报告期内，公司云通信服务业务盈利水平稳健提升。梦网科技实现营业收入97,309.96万元，同比增长19%；实现营业利润12,057.86万元，同比增长43.35%；实现归属于梦网科技所有者的净利润11,512.96万元，同比增长50.99%。2019年上半年，公司企业短信同比规模增长40%，而全国短信市场（含个人间短信）同比增长35.5%，可见在行业快速增长的同时，公司自身增长趋势更为强劲，客户数量得到进一步提升，行业龙头地位愈加突显。2018年底，公司推出了面向5G、功能强大的富媒体通信平台，前瞻性的应用能力一经推出便成为了企业拓展内外部客户的有效通信工具，这也为公司云通信服务业务带来了新的利润增长点，梦网科技收入增速远高于行业6.7%。

　　报告期，公司降本增效效应进一步释放。随着电力电子业务规模的缩减以及费用控制力度的加强，公司成本控制取得一定效果，其中：销售费用8,347.95万元，同比减少10.92%；管理费用6,306.25万元，同比减少11.67%；研发费用6,503.80万元，同比增加4.18%；财务费用1,732.64万元，同比增加10.34%。公司综合毛利24.72%，同比上升0.12%。

　　报告期，公司营业外收入236.80万元，同比增加256.04%，主要是无需支付的货款增加。

　　报告期末，公司货币资金为87,131.76万元，同比增加47.25%，主要是是本期收到的销售款增加所致。

　　报告期，公司税金及附加为440.82万元，同比减少55.63%，主要是本期部分收入享受免征增值税的税收优惠政策所致。

　　报告期，公司投资收益为-260.27万元，同比减少1,453.90%，主要是本期联营及合营企业净利润减少所致。

　　报告期，公司将子公司北京网达云科技有限公司100%股权转让给温国栋；增资入股扬州正在上演文化传媒有限公司，持有15%股权；增资入股快快乐动(北京)网络科技有限公司，持有2%股权；收购深圳市富讯数字科技有限公司少数股东16%股权，合计持有深圳市富讯数字科技有限公司83%股权。

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1. 根据财政部2017年修订并发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会[2017]9号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）四项金融工具相关会计准则的规定和要求，以及根据深圳证券交易所2018年下发的《关于新金融工具、收入准则执行时间的通知》，自2019年1月1日起施行新金融工具准则，公司原采用的相关会计政策需进行相应调整。

　　本次会计政策变更已经2019年4月26日召开的公司第七届董事会第一次会议及第七届监事会第一次会议审议通过，根据相关规定，本次变更经董事会审议批准后即生效，无需提交股东大会审议。公司于2019年1月1日起执行上述新金融工具会计准则，此项会计政策变更对2019年1月1日集团及母公司资产负债表期初数调整情况如下：

　　集团影响数：

　　■

　　母公司影响数：

　　■

　　2. 根据《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）及企业会计准则的要求编制2019年半年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。

　　本次会计政策变更已经2019年8月29日召开的公司第七届董事会第七次会议及第七届监事会第五次会议审议通过，根据相关规定，本次变更经董事会审议批准后即生效，无需提交股东大会审议。本次变更适用于2019年度中期财务报表和年度财务报表及

　　以后期间的财务报表，此项会计政策变更对2019年半年度财务报表重要影响的报表项目和金额如下：

　　■

　　3. 财政部于2019年5月9日发布了修订后的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（财会[2019]8号）、于2019年5月16日发布了修订后的《企业会计准则第12号——债务重组》（财会[2019]9号）。公司自2019年6月10日起执行财会[2019]8号文件、自2019年6月17日起执行财会[2019]9号文件，执行上述修订后的企业会计准则对公司财务数据无影响。

　　本次会计政策变更已经2019年8月29日召开的公司第七届董事会第七次会议及第七届监事会第五次会议审议通过，根据相关规定，本次变更经董事会审议批准后即生效，无需提交股东大会审议。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、报告期，公司将持有的北京网达云科技有限公司100%的股权转让。

　　2、报告期，公司将南京荣信电力自动化有限公司注销，工商注销手续已于2019年2月14日办理完毕。

　　梦网荣信科技集团股份有限公司

　　法定代表人：余文胜

　　2019年8月29日

　　证券代码：002123        证券简称：梦网集团    公告编号：2019-085

　　梦网荣信科技集团股份有限公司

　　第七届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　梦网荣信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议通知及会议材料于2019年8月18日以传真、电子邮件等方式发送给公司全体董事、监事和高级管理人员，会议于2019年8月29日以现场加通讯方式进行表决。会议应参加董事9人，实际参加董事9人。本次会议符合《公司法》及公司章程的有关规定，会议的召开合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过了以下决议：

　　（一）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　公司本次会计政策变更是根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）、《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（财会[2019]8号）、《企业会计准则第12号—债务重组》（财会[2019]9号）等相关规定进行的合理变更及调整，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合实际情况，符合公司和全体股东的利益，董事会同意公司本次会计政策变更。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网荣信科技集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》（    公告编号：2019-087）。

　　（二）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。

　　公司于2019年6月12日召开的2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，拟将共计412.2695万股限制性股票进行回购注销；公司于2018年8月15日召开的公司2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，后于2019年7月22日召开公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于调整以集中竞价交易方式回购股份相关事项的议案》，确定本次回购股份的用途为：本次回购股份总数的10%将用于减少公司注册资本，90%将用于后续员工持股计划或者股权激励计划。因此本次回购用于注销以减少注册资本的股份数为1,384,489股，相关回购股份注销事宜已于2019年8月23日完成。

　　上述注销完成后，公司股份总数将变更为804,100,735股，公司注册资本将变更为804,100,735元。鉴于公司注册资本变更等实际情况，同意公司对现有的《公司章程》予以修订。

　　修订后的《梦网荣信科技集团股份有限公司章程》详见巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）。

　　（三）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年半年度报告及摘要》。

　　（四）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于授权公司管理层处置金融资产的议案》。

　　为优化资产结构，在盘活存量资产的同时提高公司资产流动性及使用效率，同意授权公司管理层根据市场环境、股票行情等确定交易价格、交易数量，通过二级市场择机处置持有的广州高澜节能技术股份有限公司不超过540万股股份，授权期间自董事会审议通过之日起一年，若此期间高澜股份有送股、资本公积转增股本等股份变动事项，对该股份做同等处理。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网荣信科技集团股份有限公司关于授权公司管理层处置金融资产的公告》（    公告编号：2019-089）。

　　（五）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划有关事项的议案》，董事长余文胜、董事徐刚、黄勇刚、田飞冲对本议案回避表决。

　　为了具体实施公司2019年股票期权激励计划，公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划有关事项的议案》，现对授权内容进行调整，调整后的授权内容如下：

　　“（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权的行权价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励协议书》；

　　（5）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

　　（7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；

　　（8）授权董事会办理尚未行权标的股票的锁定事宜；

　　（9）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整；

　　（10）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　（11）授权董事会为股票期权激励计划的实施，聘请财务顾问、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　（12）授权的有效期限与股票期权激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本次股票期权激励计划其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。”

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（六）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2019年第五次临时股东大会的议案》。

　　董事会定于2019年9月27日以现场投票和网络投票相结合的形式召开公司2019年第五次临时股东大会，对本次公司董事会审议的部分议案及第七届董事会第六次会议审议的部分议案进行审议。

　　会议通知详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《梦网荣信科技集团股份有限公司关于召开2019年第五次临时股东大会通知的公告》（    公告编号：2019-090）。

　　特此公告。

　　梦网荣信科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月30日

　　证券代码：002123      证券简称：梦网集团    公告编号：2019-086

　　梦网荣信科技集团股份有限公司

　　第七届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　梦网荣信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第五次会议通知于2019年8月18日以传真、电子邮件等书面形式通知了公司全体监事，会议于2019年8月29日以现场表决的形式召开。会议应参加监事3人，实际参加监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议由监事会主席石永旗先生主持，审议并通过了以下决议：

　　（一）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　经审核：本次会计政策的变更不会对公司当期和本次会计政策变更之前的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形。监事会同意本次会计政策变更。

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网荣信科技集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》（    公告编号：2019-087）。

　　（二）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年半年度报告及摘要》。

　　特此公告。

　　梦网荣信科技集团股份有限公司

　　监事会

　　2019年8月30日

　　证券代码：002123       证券简称：梦网集团    公告编号：2019-087

　　梦网荣信科技集团股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　梦网荣信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月29日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，具体情况如下：

　　一、会计政策变更概述

　　1、变更原因

　　为解决执行企业会计准则的企业在财务报告编制中的实际问题，规范企业财务报表列报，提高会计信息质量，财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），对一般企业财务报表格式进行了修订。

　　为适应社会主义市场经济发展需要，规范非货币性资产交换、债务重组的会计处理，提高会计信息质量，财政部分别于2019年5月9日、5月16日发布修订了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换（财会[2019]8号）、《企业会计准则第12号——债务重组》（财会[2019]9号）。

　　根据上述文件的要求，公司按照相关规定对原会计政策进行了调整变更。

　　2、变更日期

　　财务报表格式适用于2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表；《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》自6月10日施行；《企业会计准则第12号——债务重组》自6月17日施行。

　　3、变更前采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　4、变更后采用的会计政策

　　本次变更后，公司将执行财政部修订发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）、《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（财会[2019]8号）、《企业会计准则第12号——债务重组》（财会[2019]9号）。除上述会计政策变更外，其他未变更。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　（一）财务报表格式调整对公司的影响

　　1.资产负债表将原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”二个项目；将原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”二个项目；新增“其他权益工具投资”等项目；减少“可供出售金融资产”等项目，“递延收益”项目中摊销期限只剩一年或不足一年的，或预计在一年内（含一年）进行摊销的部分，不得归类为流动负债，仍在该项目中填列，不再转入“一年内到期的非流动负债”或“其他流动负债”项目。

　　2.利润表将原“减：资产减值损失”项目调整为“加：资产减值损失（损失以“-”号填列）”项目；新增“信用减值损失”等项目。

　　（二）非货币性资产交换会计政策变更对公司的影响

　　1.非货币性资产示例中删除“存货”，其适用于第14号收入准则；货币性资产定义中将收取固定或可确定金额的“资产”改为“权利”。

　　2.增加规范非货币性资产交换的确认时点，即换入资产应在符合资产定义并满足资产确认条件时予以确认，换出资产应在满足资产终止确认条件时终止确认。

　　3.将非货币性资产交换的计量原则与新收入准则协调一致。

　　（三）债务重组会计政策变更对公司的影响

　　1.将原“债权人让步行为”改为将“原有债务重新达成协议的交易行为”。

　　2.重组方式中债务转为“资本”改为债务转为“权益工具”。

　　3.将重组债权和债务的会计处理规定索引至新金融工具准则，从而与新金融工具准则协调一致，同时删除关于或有应收、应付金额遵循或有事项准则的规定。

　　4.将以非现金资产偿债情况下资产处置损益的计算方法与新收入准则协调一致。

　　公司本次会计政策变更，是根据法律、行政法规或国家统一的会计制度要求进行的变更，本次会计政策变更只涉及财务报表项目的列报和调整，对公司资产总额、净资产、营业收入、净利润均不产生影响。

　　三、董事会审议本次会计政策变更情况

　　2019年8月29日，公司第七届董事会第七次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司章程等有关规定，公司本次会计政策变更经董事会审议批准后即生效，无需提交股东大会审议。

　　四、董事会关于会计政策变更合理性的说明

　　公司本次会计政策变更是根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）、《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（财会[2019]8号）、《企业会计准则第12号——债务重组》（财会[2019]9号）等相关规定进行的合理变更及调整，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合实际情况，符合公司和全体股东的利益，董事会同意公司本次会计政策变更。

　　五、监事会关于会计政策变更的意见

　　监事会认为：经审核，本次会计政策的变更不会对公司当期和本次会计政策变更之前的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形。监事会同意本次会计政策变更。

　　六、独立董事关于会计政策变更的独立意见

　　独立董事认为：经审核，本次会计政策变更是根据财政部颁布的相关规定进行的合理变更及调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　　特此公告。

　　梦网荣信科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月30日

　　证券代码：002123       证券简称：梦网集团    公告编号：2019-089

　　梦网荣信科技集团股份有限公司

　　关于授权公司管理层处置金融资产的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　梦网荣信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月29日召开了第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于授权公司管理层处置金融资产的议案》，公司授权管理层根据市场环境、股票行情等确定交易价格、交易数量，通过二级市场择机处置持有的广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称“高澜股份”）不超过540万股股份，授权期间自董事会审议通过之日起一年。若此期间高澜股份有送股、资本公积转增股本等股份变动事项，对该股份做同等处理。

　　本次处置金融资产事项不涉及关联交易，也不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次金融资产处置金额尚不能确定，如最终交易金额达到需提交股东大会审议的标准，届时将另行提交股东大会审议通过。

　　二、交易标的基本情况

　　高澜股份于2016年2月2日在深圳证券交易所挂牌上市，证券代码300499，上市之初公司持有其200万股股份；后于2016年9月实施了2016年半年度利润分配方案：以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增8股，转增后公司持有高澜股份360万股股份；于 2019年6月实施了2018年度利润分配方案：向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增后公司持有高澜股份540万股股份。

　　公司持有的高澜股份股票不存在质押或者其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项以及被查封、冻结等情形。

　　三、本次交易的目的及影响

　　本次处置金融资产主要为优化资产结构，在盘活存量资产的同时提高公司资产流动性及使用效率。处置上述金融资产可能会对公司当期利润带来一定影响，但鉴于证券市场股价波动性大，具体收益存在较大不确定性，公司目前尚无法准确估计处置上述金融资产对公司业绩的具体影响数额，后续公司将按照相关法律法规，依照实际出售的进展情况及时履行信息披露义务。

　　四、独立董事意见

　　本次处置金融资产为公司经营发展所需，有利于优化资产结构，盘活存量资产的同时提高公司资产流动性及使用效率，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。该事项的决策程序及授权内容符合有关法律法规和《公司章程》的规定，同意公司择机处置所持金融资产事项。

　　五、备查文件

　　1.公司第七届董事会第七次会议决议；

　　2.独立董事关于第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　梦网荣信科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月30日

　　证券代码：002123        证券简称：梦网集团    公告编号：2019-090

　　梦网荣信科技集团股份有限公司

　　关于召开2019年第五次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　梦网荣信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第七次会议于2019年8月29日召开，会议决议于2019年9月27日（星期五）召开公司2019年第五次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1．会议届次：2019年第五次临时股东大会

　　2．会议召集人：公司董事会

　　3．会议召开的合法、合规性：公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于召开2019年第五次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　4．会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2019年9月27日（星期五）15:00

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年9月27日9:30－11:30和13:00－15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年9月26日15:00至2019年9月27日15:00期间的任意时间。

　　5．会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　6．出席对象：

　　（1）本次股东大会的股权登记日为2019年9月20日，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书式样附后）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　7．会议地点：深圳市南山区高新中四道30号龙泰利科技大厦2层，深圳市梦网科技发展有限公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1.《关于〈2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　2.《关于〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　3.《关于调整提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划有关事项的议案》

　　上述1、2项议案已经公司第七届董事会第六次会议及第七届监事会第四次会议审议通过，第3项议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，具体内容参见公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网荣信科技集团股份有限公司第七届董事会第六次会议决议公告》（    公告编号：2019-075）、《梦网荣信科技集团股份有限公司第七届监事会第四次会议决议公告》（    公告编号：2019-076）、《梦网荣信科技集团股份有限公司第七届董事会第七次会议决议公告》（    公告编号：2019-085）。

　　特别提示：

　　上述议案关联股东需回避表决，同时不得接受其他股东委托进行投票。

　　上述议案均为特别决议议案，须经股东大会出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述议案需对中小投资者的表决单独计票。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事已就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。

　　三、提案编码

　　■

　　四、现场会议登记事项

　　1．登记时间：2019年9月26日8:30-11:30，13:30-17:00

　　2．登记地点：深圳市南山区高新中四道30号龙泰利科技大厦2层，深圳市梦网科技发展有限公司证券部。

　　3．登记办法：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记。自然人股东委托代理人出席会议的，凭代理人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记；

　　（2）法人股东的法定代表人出席股东大会的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席股东大会的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）。

　　（3）异地股东可凭以上相关证件的信函、传真件进行登记（信函上请注明“股东大会”字样），其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司查验。信函或传真须在2019年9月26日17:00 前送达本公司证券部，不接受电话登记。

　　（4）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　六、投票注意事项

　　1.同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，不能重复表决。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　2．股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　　3．在深交所开展业务的合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户等代理客户行使投票权利的集合类账户，需要根据不同委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深交所互联网投票系统进行分拆投票。

　　七、其他事项

　　1．会务联系方式：

　　通讯地址：深圳市南山区高新中四道30号龙泰利科技大厦2层，证券部

　　邮政编码：518057

　　联系人：赵迪

　　联系电话：0755-86010035

　　联系传真：0755-86015772

　　电子邮箱：zpb@montnets.com

　　2. 参加会议人员的食宿及交通费用自理。

　　八、备查文件

　　1．第七届董事会第六次会议决议；

　　2. 第七届监事会第四次会议决议；

　　3.第七届董事会第七次会议决议；

　　4．深交所要求的其他文件。

　　特此通知。

　　附：

　　1. 参加网络投票的具体操作流程；

　　2. 授权委托书（格式）。

　　梦网荣信科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月30日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一．网络投票的程序

　　1. 投票代码：362123

　　2. 投票简称：梦网投票。

　　3. 填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二．通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2019年9月27日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三．通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年9月26日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2019年9月27日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　梦网荣信科技集团股份有限公司：

　　兹全权委托________先生/女士代表本人/本公司出席梦网荣信科技集团股份有限公司2019年第五次临时股东大会并代为行使表决权。受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。

　　如果本人/本公司未对本次会议议案作出具体表决指示，受托人可否按自己决定表决：

　　□可以□不可以

　　本人/本公司对本次会议议案表决意见如下：

　　■

　　注：实行非累积投票制的议案，委托人对委托的指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”栏内打“√”为准。对同一事项选择超过一项或未选择的，视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　　本授权委托书有效期为自授权委托书签署之日起，至该次股东大会会议结束之日止。

　　委托人姓名或单位名称(签字或公章)：

　　委托人法定代表人（签字或盖章）：

　　委托人身份证件号（法人股东营业执照号）：

　　委托人证券账户：

　　委托人持股数量：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证件号：

　　签署日期：年月日

　　证券代码：002123             证券简称：梦网集团    公告编号：2019-091

　　梦网荣信科技集团股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权报告书

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并根据梦网荣信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）其他独立董事的委托，独立董事吴中华作为征集人就公司拟于2019年第五次临时股东大会中审议的2019年股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　本人吴中华作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托，就本公司拟召开的2019年第五次临时股东大会的相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。

　　征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的信息披露媒体或网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为公司独立董事的职责，所发布信息未有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　征集人本次征集委托权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反法律、法规、公司章程及内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　1.公司基本情况

　　中文名称：梦网荣信科技集团股份有限公司

　　英文名称：MONTNETS RONGXIN TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD

　　注册地址：辽宁省鞍山市铁东区科技路108号

　　股票上市时间：2007年3月28日

　　公司股票上市地点：深圳证券交易所

　　证券简称：梦网集团

　　证券代码：002123

　　法定代表人：余文胜

　　董事会秘书：朱雯雯

　　办公地址：广东省深圳市南山区高新中四道30号龙泰利科技大厦2层

　　邮政编码：518057

　　联系电话：0755-86010035

　　传真：0755-86015772

　　电子邮件：zqb@montnets.com

　　2.征集事项

　　由征集人针对公司2019年第五次临时股东大会中审议的以下议案向公司全体股东征集委托投票权：

　　议案一：关于《2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案；

　　议案二：关于《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案；

　　议案三：关于调整提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划有关事项的议案。

　　三、本次股东大会基本情况

　　关于本次股东大会召开的详细情况，详见本公司于2019年8月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于召开公司2019年第五次临时股东大会的通知》（    公告编号：2019-090）。

　　四、征集人基本情况

　　1.本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事吴中华，基本情况如下：

　　吴中华，男，中国国籍，1968年出生，湖南财经专科学校毕业，1991年7月至1999年12月，建设银行衡东县支行从事信贷管理工作。2000年1月至2000年12月，深圳中衡会计师事务所从事审计评估工作。2001年1月至2004年12月，深圳鹏城会计师事务所从事审计评估工作。2005年1月至今，担任深圳普天会计师事务所有限公司首席合伙人。

　　2.征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　3.征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　五、征集人对征集事项的投票

　　征集人作为公司独立董事，参加了公司于2019年8月5日召开的第七届董事会第六次会议，对《关于〈2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》投了同意票；参加了公司于2019年8月29日召开的第七届董事会第七次会议，对《关于调整提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划有关事项的议案》投了同意票。

　　六、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、法规和规范性文件以及公司章程制定了本次征集投票权方案，具体内容如下：

　　（一）征集对象：截止2019年9月20日（星期五）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东。

　　（二）征集时间：2019年9月21日至9月25日期间（每个工作日的上午9:30-11:30，下午13:30-16:30）。

　　（三）征集方式：采用公开方式在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序和步骤

　　1.按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　2.向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件（本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件）：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，应提交营业执照复印件、法定代表人证明书原件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　3.委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本报告书指定地址送达：采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　收件人：赵迪

　　联系地址：广东省深圳市南山区高新中四道30号龙泰利科技大厦2层证券部

　　邮政编码：518057

　　联系电话：0755-86010035

　　公司传真：0755-86015772

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　特此公告。

　　征集人：吴中华

　　2019年8月30日

　　附件：

　　梦网荣信科技集团股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《梦网荣信科技集团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《梦网荣信科技集团股份有限公司关于召开公司2019年第五次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托梦网荣信科技集团股份有限公司独立董事吴中华先生作为本人/本公司的代理人出席梦网荣信科技集团股份有限公司2019年第五次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　　本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　　■

　　注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　　授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　委托人姓名或单位名称（签字或公章）：

　　委托人法定代表人（签字或盖章）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号）：

　　委托人证券账号：

　　委托人持股数量：

　　签署日期：年月日

　　本项授权的有效期限：自签署日至公司2019年第五次临时股东大会结束。