一 重要提示

　　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 本半年度报告未经审计。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　二 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 公司主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前十名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用  √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用  √不适用

　　2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

　　□适用√不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　3.1 经营情况的讨论与分析

　　2019年上半年以来，彩虹股份全体干部员工按照高质量发展的总体要求，紧盯目标狠抓大项目建设，全力以赴提升运营和管理活动，追赶超越，奋力拼搏，各项工作取得阶段性成果。

　　报告期内，基板玻璃业务按照“高效率、大尺寸、精细化”的战略思路推进产业高质量发展。一是G7.5-1、G7.5-2产线产能较原G6线提高60%以上，其中，G7.5-2产线在5月份实现月产新记录，两条产线目前均实现单线体盈利。公司加快G7.5-3项目建设进程，G7.5-3线体启动速度、达产时间和综合效率均达到国际同行先进水平，也为做好G8.5+液晶基板玻璃产线建设奠定了技术基础。二是快速推进募集资金投资项目G8.5+基板玻璃项目建设。截止目前，厂房建设进入收尾阶段，热端工艺设备完成钢构基础、轨道梁及池炉水架等制作，整体进展快于计划。三是完成LTPS/OLED产品研发技术线路的确立、工艺方案的论证。

　　咸阳虹宁8.6+代玻璃基板后端加工生产线项目、成都虹宁8.7代玻璃基板后端加工生产线项目均比计划提前4个月达产，产线综合良率及产品品质不断提高，保持稳定运营状态。

　　公司募集资金投资项目之8.6代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）项目已于2018年底实现120K满产目标，全面进入生产运营阶段。报告期内，8.6代液晶面板产线运行平稳，产能良率均超预期水平和年度目标。产品开发按计划稳步推进，新品推进进展符合预期，新客户（海外客户）开展进展顺利，已部分实现量产供货；公司持续实施推进“稳—追—超”的产品及技术研发策略，新产品、技术、工艺（材料）开发及专利申报实现阶段性目标。与此同时，公司积极加强生产原材采购、成品储运、动力能源利用、资金成本等方面的管控，努力降低各项成本费用。

　　2019年上半年，公司实现营业总收入208,594.26万元，同比增长621.78%，其中液晶玻璃基板收入15,635.47万元，液晶面板收入153,250.38万元。

　　下半年计划及措施：

　　1、紧盯时间节点，高质量完成G8.5+建设任务，确保按计划点火。

　　2、推进重点客户开发，提升运营管理水平，满产满销，完成预算指标。

　　3、以市场为导向，及时调整产能分配；加强生产技术管理，提升产品良率和品位；加快推进新客户验证导入，拓展销售渠道；加快低成本机种、材料和工艺研发、验证及导入，增加产品盈利空间，提高产品竞争力。

　　4、持续加强生产精细化管理，努力推动生产原材采购议价降价，以促进成本费用全方位降低，拓展企业盈利空间。

　　5、切实做好资金筹措、投融资管理，加强应收账款、存货管理，提高资金使用效率，降低坏账损失风险，确保经营风险可控。

　　3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　√适用  □不适用

　　2017 年3月31日，财政部修订了《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号--金融资产转移》（财会[2017]8号）和《企业会计准则第24号--套期会计》（财会[2017]9号）。随后，于2017年5月2日修订发布了《企业会计准则第 37 号--金融工具列报》（财会[2017]14号），以上四项简称“新金融工具准则”，财政部要求境内上市企业自2019年1月1日起施行。

　　本公司自2019年1月1日起执行以上新金融工具准则，并按照规定对期初数进行了调整。

　　3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：600707           证券简称：彩虹股份       编号：临2019-032号

　　彩虹显示器件股份有限公司

　　董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　彩虹显示器件股份有限公司第八届董事会第三十九次会议通知于2019年8月18日以传真和电子邮件的方式发出，会议于2019年8月28日以现场和通讯表决相结合的方式召开。应参加会议表决的董事9人，实际参加会议表决的9人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

　　一、通过《2019年半年度报告全文及其摘要》（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　二、通过《2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　三、通过《关于新增日常关联交易事项的议案》（同意6票，反对0票，弃权0票）

　　根据业务发展需要，同意本公司控股子公司咸阳彩虹光电科技有限公司向关联方珠海彩珠实业有限公司销售其液晶面板产品，预计新增2019年度关联销售金额45,000万元。

　　本议案已经公司独立董事事前审阅，并同意提交本次董事会审议。鉴于上述交易行为涉及关联交易，董事会在审议上述议案时，关联董事陈忠国先生、樊来盈先生、李淼先生在审议该议案时进行了回避。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　彩虹显示器件股份有限公司董事会

　　二〇一九年八月二十八日

　　证券代码：600707           证券简称：彩虹股份       编号：临2019-033号

　　彩虹显示器件股份有限公司

　　监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　彩虹显示器件股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二十七次会议于2019年8月28日以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事审议，通过了如下决议：

　　一、通过《2019年半年度报告》及其摘要（同意5票，反对0票，弃权0票）

　　监事会对公司《2019年半年度报告》进行了认真的审核，并提出如下审核意见：

　　1、公司《2019年半年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　　2、公司《2019年半年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司本报告期的经营管理和财务状况。

　　3、没有发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　二、通过《2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（同意5票，反对0票，弃权0票）

　　监事会认为：公司2019年上半年募集资金存放与实际使用情况符合上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金使用管理制度》等法规和文件规定，公司已对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　三、通过《关于新增日常关联交易事项的议案》（同意5票，反对0票，弃权0票）

　　监事会对公司本次新增日常关联交易事项的相关文件进行了审核。监事会认为新增日常关联交易事项可充分利用关联方的客户资源，拓展公司控股子公司咸阳彩虹光电科技有限公司液晶面板产品的销售渠道，符合本公司全体股东的利益。关联交易的定价是遵循市场价格确定的公允价格。关联交易有利于公司的经营和长远发展，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响，不会损害上市公司非关联股东的利益。公司董事会审议本议案时关联董事回避了表决，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　特此公告。

　　彩虹显示器件股份有限公司监事会

　　二〇一九年八月二十八日

　　证券代码：600707       股票简称：彩虹股份        编号：临2019-034号

　　彩虹显示器件股份有限公司

　　关于新增日常关联交易事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　● 本次新增日常关联交易事项无须提交股东大会审议。

　　● 本次新增关联交易旨在充分利用关联方的客户资源，拓展产品销售渠道。关联交易以公允的交易价格和交易条件，确定双方的权利义务关系。关联交易有利于本公司的经营和长远发展，不存在损害公司和全体股东合法权益的行为，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。

　　一、关联交易概述

　　根据业务发展需要，本公司控股子公司咸阳彩虹光电科技有限公司（以下简称“彩虹光电”）拟向关联方珠海彩珠实业有限公司（以下简称“彩珠实业”）销售其液晶面板产品，预计新增2019年度关联销售金额45,000万元。

　　根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定，公司独立董事已在董事会审议之前，审阅了本项关联交易的相关资料并发表了同意的意见。

　　本公司于2019年8月28日召开第八届董事会第三十九次会议，以同意6票，反对0票，弃权0票，通过了《关于新增日常关联交易事项的议案》。公司董事会共有9名成员，因本议案涉及关联交易，关联董事陈忠国先生、樊来盈先生、李淼先生在审议该议案时进行了回避。

　　公司董事会认为，上述关联交易可充分利用关联方原有华南区域中小客户资源，拓展销售渠道，为公司的生产经营提供必要的保障，符合本公司全体股东的利益。该等关联交易定价原则是合理、公平的，不存在损害非关联股东利益的情形，也不会对本公司的持续经营能力、损益及资产状况产生不利影响。

　　二、关联方及关联关系介绍

　　（一）关联人基本情况

　　彩珠实业成立于1990年6月20日；注册资本：人民币5000万元；法定代表人：邹昌福；住所：珠海市吉大景乐路16号II型第二层西侧；经营范围：生产、加工、销售玻璃及玻璃制品；家用电器、电子元器件的制造、销售；物业管理；国内贸易；经营进出口业务等业务。

　　截止2019年8月末，彩珠实业总资产2.61亿元；净资产1.32亿元；实现收入3,771.59万元，利润总额128.11万元。

　　（二）关联关系

　　彩珠实业控股股东为咸阳中电彩虹集团控股有限公司（占该公司注册资本的51%），咸阳中电彩虹集团控股有限公司为本公司第二大股东（持有本公司股份23.66%），彩珠实业与本公司构成关联关系。

　　三、新增日常关联交易内容

　　本公司控股子公司彩虹光电与关联方新增关联销售事项如下：

　　■

　　本次预计新增日常关联交易事项经公司董事会批准后授权经营管理层在决议范围内与关联方签署相关协议或合同。

　　四、关联交易的定价原则

　　上述日常关联交易事项旨在充分利用关联方的客户资源，拓展产品销售渠道。关联交易的定价遵循市场价格确定的公允价格。

　　五、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　上述新增关联交易旨在充分利用关联方原有华南区域中小客户资源，拓展产品销售渠道。关联交易以公允的交易价格和交易条件，确定双方的权利义务关系。关联交易有利于本公司的经营和长远发展，不存在损害公司和全体股东合法权益的行为，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会第三十九次会议决议。

　　2、公司独立董事关于关联交易事项的独立意见。

　　彩虹显示器件股份有限公司董事会

　　二○一九年八月二十八日

　　证券代码：600707           证券简称：彩虹股份     编号：临2019-035号

　　彩虹显示器件股份有限公司

　　2019年半年度募集资金存放与实际

　　使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　彩虹显示器件股份有限公司（以下简称“本公司”）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准彩虹显示器件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1282号）核准，于2017年9月非公开发行人民币普通股（A股）2,851,632,044股，发行价格为6.74元/股。本次发行募集资金总额为人民币19,219,999,976.56元，扣除保荐机构发行费用后募集资金实际到账19,053,071,176.77元，扣除其他发行费用后募集资金净额19,040,665,874.64元。上述募集资金于2017年9月26日足额划至公司指定的资金账户，并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验（大信验字〔2017〕第1-00158号验资报告）。本次发行新增股份已于2017年10月13日在中登公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。

　　截止2019年6月30日，募集资金已使用金额18,252,312,788.13元，其中：募投项目使用14,652, 312,788.13元、暂时补充流动资金2,600,000,000.00元、购买银行理财产品1,000,000,000.00元；募集资金利息收入62,921,629.81元；截止2019年6月30日，募集资金余额851,274,716.32元。

　　二、募集资金管理情况

　　为了进一步规范公司募集资金的存放、使用与管理，提高募集资金使用效益，防范资金使用风险，确保资金使用安全，切实保护投资者利益，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理制度》等法律、法规和规范性文件的要求，以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司已对《募集资金使用管理办法》(以下简称“《管理办法》”)进行了全面修订。

　　为规范募集资金管理，切实保护投资者权益，按照相关监管要求和公司《管理办法》等有关规定，结合公司募集资金使用和管理的实际需要，本公司、本公司控股子公司咸阳彩虹光电科技有限公司（以下简称“彩虹光电”）、彩虹（合肥）液晶玻璃有限公司（以下简称“合肥液晶”）、本公司与康宁新加坡控股有限公司共同出资设立的咸阳虹宁显示玻璃有限公司（以下简称“咸阳虹宁”）和成都虹宁显示玻璃有限公司（以下简称“成都虹宁”）、保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）分别与经公司第八届董事会第十次会议、第八届董事会第十三次会议、第八届董事会第二十六次会议、第八届董事会第三十次会议同意设立的各募集资金专户存储银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。上述募集资金三方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。本公司对募集资金实行专人审批，以保证专款专用。

　　截止2019年6月30日，本公司募集资金专户存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、本报告期募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金使用情况

　　截止2019年6月30日，募集资金已使用金额18,252,312,788.13元，其中：募投项目使用14,652, 312,788.13元、暂时补充流动资金2,600,000,000.00元、购买银行理财产品1,000,000,000.00元；募集资金利息收入62,921,629.81元；截止2019年6月30日，募集资金余额851,274,716.32元。

　　具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金使用管理制度》等相关规定，上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。在募集资金实际到位之前（截止2017年9月30日止），彩虹光电已以自筹资金972,716.41万元先行投入募投项目，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）已对彩虹光电以自筹资金预先投入募投项目情况进行了验证，并为公司出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的审核报告》（希会审字〔2017〕2522号）。

　　2017年10月17日，公司第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第七次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意彩虹光电以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币972,716.41万元，截止2017年12月31日，已经置换但尚未转出募集资金专户的金额及利息为5,032,860,131.48元。上述资金已于2018年转出募集资金专户。

　　彩虹光电本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，与募投项目的实施计划一致，不影响募投项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合相关法规的要求。

　　（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　根据公司本次非公开发行股票募集资金投资项目进度情况，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，经本公司董事会审议，同意使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　（1）2017年11月8日，公司第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以不超过8,600万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期及时归还到募集资金专用账户。截止2017年12月31日，已经实际补充流动资金8,600万元。

　　（2）2017年12月7日，公司第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以不超过80,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月，到期及时归还到募集资金专用账户。截止2017年12月31日，已经实际补充流动资金80,000万元。

　　（3）2018年2月1日，公司第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以不超过18亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月，到期及时归还到募集资金专用账户。

　　截止2018年12月31日，已经实际补充流动资金180,000万元。

　　（4）2018年3月28日，公司第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以不超过16亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月，到期及时归还到募集资金专用账户。

　　截止2018年12月31日，已经实际补充流动资金148,400万元。

　　（5）2018年9月28日，公司第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第十九次会议审议通过了《关于控股子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司控股子公司彩虹（合肥）液晶玻璃有限公司以不超过7亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月，到期及时归还到募集资金专用账户。

　　截止2018年12月31日，已经实际补充流动资金70,000万元。

　　（6）2018年11月20日，公司第八届董事会第三十一次会议、第八届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以不超过17亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月，到期及时归还到募集资金专用账户。

　　截止2019年6月30日，已经实际补充流动资金170,000万元。

　　（7）2019 年 2 月 15 日，公司第八届董事会第三十四次会议、第八届监事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》， 同意公司以不超过 19 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过 12 个月，到期及时归还到募集资金专用账户。

　　截止2019年6月30日，已经实际补充流动资金90,000万元。

　　就上述使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，公司独立董事已发表了同意的独立意见。

　　上述使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目正常建设及进展，若募集资金投资项目实施进度超前需要资金时，公司将及时将补充流动资金的闲置募集资金归还至募集资金专户，确保不影响募投项目进展。上述使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不存在变相改变募集资金用途。

　　2、关于提前归还募集资金的情况

　　（1）2018年7月23日，公司已将暂时用于补充流动资金的募集资金中的12.50亿元提前归还至公司募集资金专户。

　　（2）2018年10月17日，公司已将暂时用于补充流动资金的募集资金中的10亿元提前归还至公司募集资金专户。

　　（3）2019 年 1 月 28 日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的募集资金中的 19.20亿元提前归还至公司募集资金专户

　　（4）2019 年 3 月 1 日，彩虹（合肥）液晶玻璃有限公司已将上述暂时用于补充流动资金的募集资金 7 亿元提前归还至募集资金专户。

　　截至2019年6月30日，公司累计补充流动资金74.70亿元，累计归还募集资金48.70亿元，实际补充流动资金26亿元。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　为提高募集资金的使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，在确保不影响募集资金投资项目正常实施以及确保募集资金安全的前提下，公司第八届董事会第三十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在保证募集资金投资项目建设的资金需求的前提下，同意本公司、本公司控股子公司咸阳彩虹光电科技有限公司、本公司控股子公司彩虹（合肥）液晶玻璃有限公司分别以不超过人民币10亿元、3亿元和5亿元的闲置募集资金进行现金管理，投资期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述期限及额度内，资金可滚动使用，并授权公司董事长具体负责办理实施。

　　本报告期内，公司在授权范围内滚动对闲置募集资金进行现金管理，累计获得理财收益1,067.72万元，具体情况如下：

　　■

　　在到期赎回后继续购买理财产品，具体情况如下：

　　■

　　截止2019年6月30日，本公司使用闲置募集资金购买理财产品余额为100,000万元。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金项目：增资咸阳彩虹光电科技有限公司

　　单位：万元

　　■

　　为满足本公司控股子公司咸阳彩虹光电科技有限公司G8.6面板项目量产时对基板玻璃的需求，从而发挥供应链上游的优势，形成上下游整体配套的产业格局，同时结合目前国内8.5代以上面板生产线及市场布局的变化，为配合彩虹康宁（咸阳）合资项目建设，经2018年9月17日召开的第八届董事会第二十六次会议、2018年11月6日召开的2018年第二次临时股东大会审议批准，本公司决定对募集资金投资项目进行部分变更，变更后的募资资金投资项目为向控股子公司彩虹光电增资34,790万元，用于彩虹康宁（咸阳）合资公司项目生产厂房及附属设施建设。具体内容详见公司刊登于2018年9月18日的《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于变更募集资金投资项目的公告》。

　　（二）变更募集资金项目：投资咸阳虹宁显示玻璃有限公司和投资成都虹宁显示玻璃有限公司

　　近年来国内G8.6/G8.5基板市场需求呈现快速增长态势，多家面板企业相继建成，开始批量生产。按照公司原项目计划，8.5代玻璃基板生产线项目建成后将主要为包括中电南京熊猫液晶显示公司8.5代TFT-LCD面板生产线提供配套玻璃基板产品。为满足彩虹光电及其他下游公司G8.6面板项目对玻璃基板的需求，从而发挥供应链上游的优势，形成上下游整体配套的产业格局，本公司已分别在成都、咸阳与康宁公司成立合资公司，建设8.6+代TFT-LCD玻璃基板后段加工生产线。为进一步推动和加快彩虹康宁合资项目建设，公司拟利用部分募集资金投资彩虹康宁合资项目。本次变更部分募集资金用于以下项目：

　　■

　　为顺应平板显示发展趋势，巩固和增强公司在行业中的竞争优势，继续加大公司产业升级力度，本公司与康宁公司签订《合资企业合同》，双方共同出资在四川省成都市双流区和陕西省咸阳市高新区各设立和运营一家中外合资公司（下称“合资公司”），建设8.6+代TFT-LCD玻璃基板后段加工生产线，以提升公司产品的市场占有率、品牌影响力以及市场竞争力。

　　合资公司注册资本为2,000万美元，其中本公司以现金方式出资1,020万美元；占合资公司注册资本的51%，康宁公司出资980万美元，占合资公司注册资本的49%的股权。合资公司将分别在咸阳和成都建设一条8.6+代TFT-LCD玻璃基板后段加工生产线，达产后各生产线最高年销售额预计超过8000万美元。

　　与此同时，为保证项目建设，本公司、康宁公司已分别与成都市双流区人民政府、咸阳高新技术产业开发区管理委员会签订了《彩虹和康宁在四川省成都市双流区合资设立TFT-LCD玻璃基板后段加工工厂的投资协议》和《彩虹和康宁在陕西省咸阳市合资设立TFT-LCD玻璃基板后段加工工厂的投资协议》，成都双流区政府和咸阳高新技术产业开发区管理委员会将在项目用地、财政补助、税收优惠、能源供应等方面给予合资公司相应的政府扶持。

　　为满足彩虹光电G8.6面板项目量产时对玻璃基板的需求，公司本次拟对募集资金投资项目部分进行变更，变更后的募资资金投资项目为：出资1020万美元与康宁新加坡控股有限公司（以下简称“康宁公司”）在成都设立彩虹康宁（成都）项目公司，建设8.6+代TFT-LCD玻璃基板后段加工生产线；出资1020万美元与康宁公司在咸阳设立彩虹康宁（咸阳）项目公司，建设8.6+代TFT-LCD玻璃基板后段加工生产线。

　　上述对外投资项目已经公司2017年第三次临时股东大会、2018年第一次临时股东大会审议批准。具体内容详见公司分别刊登于2017年9月23日和2018年1月12日的《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于对外投资的公告》。公司与康宁公司设立合资公司建设8.6+代TFT-LCD玻璃基板后段加工生产线项目已于2018年7月获得国家市场监督管理总局批复同意，具体内容详见公司刊登于2018年7月8日的《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于合资合作项目获批的公告》。

　　经2018年10月19日召开的第八届董事会第二十八次会议、2018年11月6日召开的2018年第二次临时股东大会审议批准，本公司决定对募集资金投资项目进行部分变更，变更后的募资资金投资项目为投资成都虹宁显示玻璃有限公司，建设8.6+代TFT-LCD玻璃基板后加工生产线、投资咸阳虹宁显示玻璃有限公司，建设8.6+代TFT-LCD玻璃基板后加工生产线。具体内容详见公司刊登于2018年10月20日的《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于变更募集资金投资项目的公告》。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

　　特此公告。

　　彩虹显示器件股份有限公司董事会

　　二〇一九年八月二十八日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元

　　■

　　注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　公司代码：600707　　　　　　　　　　公司简称：彩虹股份

　　彩虹显示器件股份有限公司