一、重要提示

　　本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　　公司负责人夏仲昊、主管会计工作负责人梁德强及会计机构负责人(会计主管人员)马天龙声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　是

　　（1）公司债券基本信息

　　■

　　（2）截至报告期末的财务指标

　　单位：万元

　　■

　　说明：

　　报告期EBITDA利息保障倍数较上年同期下降91.47%，主要是报告期内息税前利润同比大幅减少所致。

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　（一）公司经营情况

　　2019年上半年，公司坚持稳中求进，迎难而上，有效应对外部市场环境变化，积极推进重点项目销售，超额完成半年度计划指标，为实现全年经营指标打下了良好基础。报告期末，公司总资产为92.96亿元，负债总额为41.93亿元，资产负债率为45.10%。报告期内，公司营业收入为1.13亿元，较上年同期减少89.52%；归属于上市公司股东的净利润为-2,503.30万元，较上年同期减少110.48%。营业收入、净利润较上年同期大幅减少，主要是报告期内没有新竣工满足结转收入条件的项目所致。经营活动产生的现金流量净额为3,397.36万元，较上年同期增加102.29%，主要是报告期内没有大额土地款支付，同时支付的税费同比大幅下降所致；投资活动产生的现金流量净额为259.27万元，较上年同期增加216.35%，主要是报告期内收到渤海证券投资收益所致；筹资活动产生的现金流量净额为-4.37亿元，较上年同期减少296.67%，主要是报告期内偿还保理融资借款、支付贷款利息同比增加所致。

　　项目建设方面，公司全面加快项目开发建设，严格按计划推动前期项目及在施项目各项工作，确保各项目正常有序推进，工程建设基本完成预期节点。

　　营销工作方面，面对房地产调控持续从紧和楼市预期继续走弱的不利局面，公司加大项目营销力度，狠抓销售，部分尾盘项目提前完成清盘，天保金海岸天成铂悦项目（E03项目）实现了顺销期新突破。汇川大厦商业项目抢抓区域优势，成功引进多个教育类项目，进一步提高了项目教育资源聚集度。

　　产业园区运营方面，公司运营管理能力持续增强并取得实质性进展。报告期内，成功引入多家企业入驻园区，提前完成了全年租售目标。同时公司借助园区内部资源，组织多场专业活动，区域生物健康产业平台载体功能初步显现。

　　风险防控方面，继续强化企业财务动态监测与债务风险预警，防范资金风险，严控融资成本，持续做好债务风险防控工作，报告期内，公司资产负债率始终保持在47%以下。

　　（二）公司房地产业务相关情况

　　1、公司的土地储备情况

　　■

　　2、公司的房地产开发情况

　　■

　　3、公司的房地产销售情况

　　■

　　4、公司的房地产出租情况

　　■

　　5、公司融资情况

　　■

　　6、其他情况

　　报告期内，公司不存在向商品房承购人因银行抵押贷款提供担保的情况。

　　2019年下半年，公司将继续统筹推进保收入利润、防资金风险、促项目销售、谋企业发展、稳安全环保工作，努力确保实现全年经营指标。着力加强重点房地产项目建设，按计划推进天保金海岸E03项目的竣工验收及天保金海岸F地块、天拖二期地块开工建设；根据市场情况做好天津生态城、塘沽大连东道项目的策划及销售工作；不断提高产业园区经营水平，做好园区运营招商工作；利用房地产开发贷、发行公司债等方式为公司融入资金，同时做好已发行公司债的到期回售兑付工作。

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√适用 □不适用

　　■

　　受重要影响的报表项目名称和金额的说明：

　　■

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　天津天保基建股份有限公司

　　董事长：夏仲昊

　　二〇一九年八月二十八日

　　证券代码：000965           证券简称：天保基建        公告编号：2019-35

　　天津天保基建股份有限公司

　　七届二十四次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天津天保基建股份有限公司关于召开第七届董事会第二十四次会议的通知，于2019年8月18日以书面文件方式送达全体董事，并同时送达公司全体监事和高级管理人员。会议于2019年8月28日在公司会议室举行。本次董事会应出席董事7人，实际出席董事7人。公司全体董事夏仲昊先生、路昆先生、薛晓芳女士、周善忠先生、马弘先生、运乃建先生、段咏女士共7人亲自出席了会议。全体监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长夏仲昊先生主持。会议符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，逐项表决，对会议议案形成决议如下：

　　一、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　本次会计政策变更是公司根据财政部发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)的相关规定和要求进行的合理变更，符合国家统一的会计制度规定。本次会计政策变更后，公司财务报表能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东、 特别是中小股东利益的情形。公司董事会同意公司本次会计政策变更。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》的《关于会计政策变更的公告》。

　　公司独立董事已对该议案发表了“同意”独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于会计政策变更的独立意见》。

　　二、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了2019年半年度报告全文及摘要。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》的《2019年半年度报告全文》、《2019年半年度报告摘要》。

　　三、以2票回避、5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于〈天津天保财务有限公司风险评估审核报告〉的议案》。关联董事薛晓芳女士、周善忠先生回避表决。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《天津天保财务有限公司风险评估审核报告》。

　　四、以2票回避、5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司与天津天保商业保理有限公司签订应收账款保理业务补充协议的议案》。关联董事薛晓芳女士、周善忠先生回避表决。

　　公司董事会同意公司与天津天保商业保理有限公司（以下简称“天保保理公司”）就《有追索权国内保理业务合同》签订补充协议。补充协议签订后，原保理融资额度将由人民币5亿元增至人民币7亿元，补充协议签订之日后再放款的保理融资利率将由6.0%增至6.9%，同时保理融资期限将由自原合同生效之日（2017年6月1日）起36个月延长为72个月。本次关联交易经股东大会批准后，公司应定期向董事会报告保理融资情况。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》的《关于公司与天津天保商业保理有限公司签订应收账款保理业务补充协议的关联交易公告》。

　　本议案已经公司独立董事前认可，并发表了“同意”独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司与天保保理公司签订应收账款保理融资业务补充协议关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于公司与天津天保商业保理有限公司签订应收账款保理业务补充协议关联交易的独立意见》。

　　五、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》。

　　以上第四项议案将提请公司2019年第三次临时股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》的《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》。

　　此外，会议还听取了公司经营层2019年上半年目标完成情况汇报、2019年半年度董事会决议落实情况专项报告汇报。

　　特此公告

　　天津天保基建股份有限公司

　　董  事  会

　　二○一九年八月三十日

　　证券代码：000965          证券简称：天保基建          公告编号：2019-36

　　天津天保基建股份有限公司

　　七届十一次监事会决议公告

　　公司全体监事保证监事会决议公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天津天保基建股份有限公司关于召开第七届监事会第十一次会议的通知，于2019年8月18日以书面文件方式送达全体监事。会议于2019年8月28日在公司会议室召开。本次监事会应出席监事3人，实际出席监事3人。公司全体监事孙静宇女士、董光沛女士、杨丽云女士亲自出席了会议，会议由监事会主席孙静宇女士主持。会议符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定。经与会监事认真审议，形成决议如下：

　　一、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　本次会计政策变更是公司根据财政部发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)的相关规定和要求进行的合理变更，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。变更后的会计政策能够更加客观、公正地反映公司财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策变更。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》的《关于会计政策变更的公告》。

　　二、 以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了2019年半年度报告全文及摘要。形成了监事会对 2019年半年度报告及其摘要的书面审核意见如下：

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2019年半年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》的《2019年半年度报告全文》、《2019年半年度报告摘要》。

　　特此公告

　　天津天保基建股份有限公司

　　监  事  会

　　二○一九年八月三十日

　　证券代码：000965        证券简称：天保基建        公告编号：2019-37

　　天津天保基建股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年8月28日，天津天保基建股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。具体情况如下：

　　一、本次会计政策变更情况概述

　　1、变更原因

　　财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)（以下简称“通知”）。根据通知的规定和要求，公司需对原报表格式进行相应的变更，按照该文件规定的一般企业财务报表格式（附件1、附件2）编制公司的财务报表。

　　2、变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司财务报表格式执行的是2018年6月15日发布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)。

　　3、变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司的财务报表格式执行财政部于2019年4月30日发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)相关规定。

　　4、变更日期

　　公司将自 2019 年 1 月 1 日起执行。

　　二、本次会计政策变更的主要内容及对公司的影响

　　1、 会计政策变更的主要内容

　　财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）通知中，对已执行新金融准则但未执行新收入准则和新租赁准则的企业，或已执行新金融准则和新收入准则但未执行新租赁准则的企业，应当结合通知附件1和附件2的要求对财务报表项目进行相应调整。企业对不存在相应业务的报表项目可结合本企业的实际情况进行必要删减，企业根据重要性原则并结合本企业的实际情况可以对确需单独列示的内容增加报表项目。

　　结合公司实际情况，公司只对资产负债表相关列表项目进行了修改，将“应收票据及应收账款”行项目拆分为“应收票据”及“应收账款”；将“应付票据及应付账款”行项目拆分为“应付票据”及“应付账款”。

　　2、本次会计政策变更对公司的影响

　　对于上述列报项目的变更，公司采用追溯调整法进行会计处理，并对上年比较数据进行了追溯调整。

　　受重要影响的报表项目名称和金额的说明如下：

　　■

　　三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

　　本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合国家统一的会计制度规定，变更后的会计政策能够更加客观、公正地反映公司财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　四、独立董事关于本次会计政策变更的意见

　　公司依据财政部的要求，对公司会计政策进行相应修订，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，执行修订后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。

　　本次主要会计政策的修订已履行了相关审批程序，符合法律、法规和规范性文件的要求以及公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　独立董事一致同意本次公司变更会计政策。

　　五、监事会关于本次会计政策变更的意见

　　本次会计政策变更是公司根据国家会计政策变更的要求进行相应变更，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。变更后的会计政策能够更加客观、公正地反映公司财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　监事会同意公司本次会计政策变更。

　　六、备查文件

　　1.公司第七届董事会第二十四次会议决议；

　　2.公司第七届监事会第十一次会议决议；

　　3.独立董事关于会计政策变更的独立意见。

　　特此公告

　　天津天保基建股份有限公司

　　董  事  会

　　二○一九年八月三十日

　　证券代码：000965         证券简称：天保基建       公告编号：2019-38

　　天津天保基建股份有限公司关于公司与天津天保商业保理有限公司签订应收账款保理业务补充协议的

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　2017年6月1日，天津天保基建股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)与天津天保商业保理有限公司(以下简称“天保保理公司”)就应收账款保理业务签署了《有追索权国内保理业务合同》，该事项已经公司第六届董事会第四十五次会议和公司2017年第一次临时股东大会审议通过。根据合同约定，由天保保理公司为公司提供有追索权的应收账款保理服务，保理融资可循环使用的总额度不超过人民币5亿元，期限3年，保理融资年利率为6%。具体内容详见公司于2017年5月12日发布于巨潮资讯网的《关于天津天保商业保理有限公司为本公司提供保理服务的关联交易公告》（    公告编号：2017-31）。

　　为满足公司资金需求，提高资金使用效率，公司拟与天保保理公司就《有追索权国内保理业务合同》（以下简称“原合同”或“保理业务合同”）主要内容变更事宜签署补充协议，将原保理融资额度人民币5亿元增至人民币7亿元，将签署补充协议后的保理融资利率由6.0%增至6.9%。同时，公司拟对保理融资期限进行延长，由自原合同生效之日起36个月延长为72个月。

　　本公司控股股东天津天保控股有限公司（以下简称“天保控股公司”）与天保保理公司均为天津保税区投资控股集团有限公司（以下简称“天保投控集团”）的全资子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与天保保理公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。

　　公司第七届董事会第二十四次会议以2票回避、5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司与天津天保商业保理有限公司签订应收账款保理业务补充协议的议案》。上述关联交易相关事项已取得独立董事的事前确认并发表了独立意见。

　　本次关联交易议案尚须获得股东大会的批准，关联股东天保控股将对本次关联交易议案进行回避表决。

　　本次关联事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　1.公司名称：天津天保商业保理有限公司

　　2.住所地址：天津自贸试验区（空港经济区）西五道35号汇津广场1号楼902

　　3.企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　4.法定代表人：韩小磊

　　5.注册资本：伍亿元人民币

　　6.统一社会信用代码：91120116086559517B

　　7.经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；与本公司业务相关的非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；相关咨询服务。

　　8.股东及实际控制人：天保投控集团为天保保理公司的唯一股东，实际控制人为天津港保税区国有资产管理局

　　（二）历史沿革、主要业务及财务情况

　　1.历史沿革及主要业务

　　天保保理公司于2013年12月16日由天保投控集团出资成立。主要为滨海新区及天津空港经济区内的国有及国有控股企业及其他大型企业提供保理服务。

　　2.财务情况

　　天保保理公司近三年及最新一期主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）关联关系

　　本公司控股股东天保控股公司与天保保理公司均为天保投控集团的全资子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与天保保理公司属于受同一法人控制的关联关系。

　　（四）关联方天保保理公司不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次保理业务的交易标的为截止于保理业务合同生效之日尚未到期的应收账款债权。由天保保理公司在受让上述应收账款债权后，在保理融资额度内为本公司提供保理融资服务。

　　天保保理公司将根据公司申请，在满足保理融资款发放条件下向公司支付保理融资款，保理融资额度为循环额度。保理融资款发放日即为应收账款债权转让日，保理业务合同项下的应收账款由天保保理公司自行负责管理和回收。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本着公平、公允的商业原则，保理融资成本参照行业、市场价格水平，经双方协商确定。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　公司（以下简称“乙方”）拟与天保保理公司（以下简称“甲方”）签订《〈有追索权国内保理业务合同〉补充协议》，主要内容如下：

　　（一）双方同意将原合同条款进行如下修改：

　　1. 保理融资额度

　　原合同内容：

　　“3.2 甲方根据乙方申请向乙方支付保理融资款。保理融资款不超过应收账款净额的80％，且总额不超过人民币50,000万元（人民币伍亿元整）。”

　　拟修改为：

　　“3.2 甲方根据乙方申请向乙方支付保理融资款。且总额不超过人民币70,000万元（人民币柒亿元整）。”

　　2. 保理融资期限

　　原合同内容：

　　“3.3 甲方给予乙方保理融资额度的有效期：自保理合同生效之日起36个月，本有效期是甲方应乙方申请，根据本合同予以保理融资的期限。”

　　拟修改为：

　　“3.3 甲方给予乙方保理融资额度的有效期：自保理合同生效之日起72个月，本有效期是甲方应乙方申请，根据本合同予以保理融资的期限。”

　　3. 保理融资利率

　　原合同内容：

　　“4.1本协议项下保理融资利率为6%/年，本次保理利率实行浮动利率，双方一致同意，如中国人民银行调整基准利率，双方应按中国人民银行调整基准利率的调整幅度、方向调整上述保理融资利率；自中国人民银行调整基准利率之日起按新的保理融资利率计算利息。利息以保理融资款为基数按实际天数计收，乙方按照本合同约定向甲方支付保理融资金额及利息，具体见附件二。《保理融资核准通知书》记载的融资利率与本协议约定的融资利率不一致的，以本协议为准。”

　　拟变更为：

　　“4.1本协议项下保理融资利率为6.9%/年，本次保理利率实行浮动利率，双方一致同意，如中国人民银行调整基准利率，双方应按中国人民银行调整基准利率的调整幅度、方向调整上述保理融资利率；自中国人民银行调整基准利率之日起按新的保理融资利率计算利息。利息以补充协议签订之日后再放款的保理融资款数额为基数按实际天数计收，乙方按照本合同约定向甲方支付保理融资金额及利息，具体见附件二。《保理融资核准通知书》记载的融资利率与本协议约定的融资利率不一致的，以本协议为准。”

　　（二）双方于此同意并确认，本补充协议应于双方签署之日起生效，双方均同意本补充协议应附加于原合同作为原合同的补充，与原合同并存不悖，除了于本补充协议所作之修改或变更，原合同内的其他现行的条件，条款和规定不受影响，不被代替或减损，应继续有效并由甲乙双方严格遵守并执行。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　本公司因生产经营需要，向天保保理公司申请保理业务，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行。本次保理业务合同补充协议的签署有利于保障公司生产经营和项目建设对资金的需求，有助于提高资金使用效率，为公司发展提供资金支持和畅通的融资渠道，符合公司整体利益。保理融资利率本着公平、公允的商业原则参照行业、市场价格水平确定。不存在损害公司及中小股东利益的情况，亦不影响公司的独立性。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额

　　2019年年初至披露日，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生的关联交易类型主要包括日常关联交易、保理融资借款及关联方存款，其中日常关联交易总金额为人民币322.66万元，保理融资借款金额为人民币1.2亿元，公司在关联方存款余额为3.10亿元。

　　八、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前审核，同意将本次关联交易相关事项提交公司第七届董事会第二十四次会议审议，并发表了如下独立意见：

　　天保保理公司具有合法有效的《企业法人营业执照》，规范、合规运营，在其经营范围内为本公司提供保理融资服务符合国家有关法律法规的规定。

　　公司与天保保理公司在《有追索权国内保理业务合同》的基础上签署补充协议是公司正常经营所需。双方签署的《〈有追索权国内保理业务合同〉补充协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性。

　　公司董事会审议本议案时关联董事进行了回避表决，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　综上所述，公司与天保保理公司的关联交易有利于满足公司经营发展的需要，有助于进一步提高资金使用效率，为公司发展提供资金支持和畅通的融资渠道。交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。我们同意公司与天保保理公司签订应收账款保理业务补充协议的关联交易事项。

　　九、备查文件

　　1.第七届董事会第二十四次会议决议；

　　2.独立董事有关该事项发表的独立意见；

　　3.《〈有追索权国内保理业务合同〉补充协议》；

　　4.《有追索权国内保理业务合同》；

　　5.天津天保商业保理有限公司营业执照复印件。

　　特此公告

　　天津天保基建股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一九年八月三十日

　　证券代码：000965         证券简称：天保基建          公告编号：2019-39

　　天津天保基建股份有限公司

　　2019年前三季度业绩预告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本期业绩预计情况

　　1.业绩预告期间：2019年1月1日至2019年9月30日

　　2.预计的前三季度经营业绩：亏损

　　■

　　3.预计的第三季度经营业绩：亏损

　　■

　　二、业绩预告预审计情况

　　与本期业绩预告相关的财务数据未经注册会计师审计。

　　三、业绩变动原因说明

　　报告期内，公司房地产开发项目没有满足结转收入条件的新项目，导致公司本期业绩亏损。

　　四、其他相关说明

　　公司2019年1至9月准确财务数据以公司公布的2019年三季度报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　天津天保基建股份有限公司

　　董   事   会

　　二○一九年八月三十日

　　证券代码：000965        证券简称：天保基建        公告编号：2019-40

　　天津天保基建股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2019年第三次临时股东大会

　　2.股东大会的召集人：公司董事会

　　公司第七届董事会第二十四次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》。

　　3.会议召开的合法、合规性:会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2019年9月17日（星期二）下午2:00

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年9月17日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2019年9月16日下午15:00至2019年9月17日下午15:00。

　　5.会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6.会议的股权登记日：2019年9月10日（星期二）

　　7.出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人

　　于股权登记日2019年9月10日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权亲自或委托代理人出席本次股东大会行使表决权。股东委托的代理人可不必是本公司的股东。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员

　　（3）公司聘请的见证律师

　　8.现场会议地点：天津空港经济区西五道35号汇津广场一号楼公司七楼会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）审议事项

　　关于公司与天津天保商业保理有限公司签订应收账款保理业务补充协议的议案

　　（二）特别强调事项

　　因本提案涉及关联交易，关联股东天津天保控股有限公司将对本提案进行回避表决。

　　（三）披露情况

　　上述提案已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，详细内容请参见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《七届二十四次董事会决议公告》、《关于公司与天津天保商业保理有限公司签订应收账款保理业务补充协议的关联交易公告》。

　　巨潮资讯网网址：http://www.cninfo.com.cn。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1.登记方式与要求

　　（1）法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

　　（2）个人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书（详见附件二）。

　　（3）异地股东可持上述证件用信函或传真方式进行登记。

　　2.登记时间：2019年9月12日、2019年9月16日（星期四、星期一）

　　上午9:00～11:30 ；下午13:00～15:30

　　3.登记地点：天津天保基建股份有限公司证券事务部

　　公司地址：天津空港经济区西五道35号汇津广场一号楼六楼

　　4.注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　5.会议联系方式：

　　（1）联系电话：022-84866617

　　（2）联系传真：022-84866667（自动）

　　（3）联 系 人：侯丽敏

　　6．其他事项：参会股东食宿费用自理

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　公司股东通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统进行网络投票的具体操作流程（详见附件一）。

　　六、投票规则

　　同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　七、备查文件及备置地点

　　1.备查文件

　　公司第七届董事会第二十四次会议决议

　　2.备置地点：公司证券事务部

　　特此公告

　　天津天保基建股份有限公司

　　董   事   会

　　二○一九年八月三十日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：360965，投票简称：天保投票

　　2.填报表决意见

　　本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年9月17日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年9月16日下午15:00，网络投票结束时间为2019年9月17日下午15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托             先生/女士代表本人（本公司）出席天津天保基建股份有限公司2019年第三次临时股东大会并代为行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己决定进行表决。委托人对下述议案表决如下：

　　■

　　表决票填写方法：在所列每一项表决事项下方的“同意”、“反对”或“弃权”中任选一项，以打“√”为准。

　　委托人股票账号：                    持股数：           股

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人签名（法人股东须加盖法人公章）：

　　受托人身份证号码：

　　受托人（签名）：

　　委托书有效期：    年  月  日至    年  月  日

　　委托日期： 年  月  日

　　证券代码：000965                        证券简称：天保基建                       公告编号：2019-33