一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　2019年上半年，公司在 “通信网络设备业务及互联网广告传媒业务共同发展”的经营战略下，积极开拓“通信+互联网”业务，同时内部调整核心业务结构，实现了公司主营收入高增长，净利润水平保持稳定的既定目标。

　　报告期内，公司完成年初制定的移动通信设备板块经营计划及目标，通信业务收入维持稳定。上半年，公司积极参与运营商招投标，入围中国电信浙江公司2019-2020年移动网分布系统集成服务项目、中国移动江苏公司2019-2020年度室分集成服务采购项目等，在国内运营商集采的背景下，严控品质和成本，依旧维持较高市场份额。

　　公司海外业务继续引入新的人才，继续深耕原有三大洲近10个国家的市场，入围新加坡地铁环线（Circle Line）项目、新加坡地铁（Thomson Line）项目等，业务收入及毛利润水平保持稳定，客户满意度较高。

　　随着国内三大运营商5G商用牌照的发放，2018年，公司已确定完成5G的技术路标，2019年上半年已启动相关的研发及产品试点工作，下半年将推出公司5G系列的产品及解决方案。

　　卫星通信运营服务方面，2019年上半年，海卫通营业收入保持高速增长，净利润亏损收窄，商船业务实现盈亏平衡。下半年，海卫通计划引入新的卫星网络服务，并依托其优势，在做好国内市场的同时逐步开始海外东南亚市场的业务开拓。海卫通正在打造以海上宽带卫星互联网为基础，实现“互联网+航运”，“物联网”和“海洋大数据”共同组建的智慧海洋平台。

　　安全通信专网方面，公司无线信号管控系统及解决方案技术水平在行业中保持领先，2019年上半年收获海外监狱订单。经过数年的行业积累和业务发展，该业务线子公司继续保持盈利，已全面进入司法、军工、金融、教育、运营商市场，在信息安全的信号管控领域打造了行业专家品牌，该业务模式趋于成熟，将进入快速发展期。

　　2019年上半年，5G智慧杆塔运营服务业务已于多个城市和地区进行了相关业务的布局，载体从原有的路灯杆拓展到监控杆。与山东、广东、云南等地区的部分城市管理方签订了意向性协议。

　　报告期内，公司互联网广告传媒业务实现高速增长，营业收入占比超过八成。巨网科技在腾讯社交广告业务上继续发力，同比去年保持64%的增长。在腾讯SMB广告服务领域广告投放业务排名前茅，同时切入腾讯KA广告服务领域，总体完成业务收入近15亿元。此外，公司新增接入今日头条、抖音、 微博、 趣头条、小红书、 快手等新兴广告媒体资源，在媒体资源的储备上实现了更全面的布局。

　　在自媒体业务方面，2019年上半年营业收入突破1.5亿大关。目前已在文学、轻娱乐、原创动漫、在线教育、金融、游戏、美妆等多个细分领域累计覆盖过亿用户群体。

　　下半年，巨网科技将保持广告业务的稳健增长，加快广告运营团队建设，提高公众号质量及变现能力；网罗广告全案策划人才，加快建立品牌广告运营团队，提升行业竞争力。

　　报告期内，公司实现营业收入2,086,843,972.16元，比去年同期上升46.06%；实现归属于母公司所有者的净利润61,532,313.04元，比去年同期下降11.24%。公司总资产为4,685,716,264.26元，比去年年末的4,578,247,491.89元上升2.35%；公司归属于母公司所有者权益合计为2,386,977,454.12元，比去年年末的2,370,490,130.73元上升0.70%。

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　2019 年 4 月 30 日，财政部印发了《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6 号）（以下简称“《修订通知》”），要求执行企业会计准则的非金融企业按照企业会计准则和《修订通知》的规定编制财务报表，企业 2019 年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表均按《修订通知》的规定编制执行。

　　根据《修订通知》的要求，公司将对财务报表相关项目进行列报调整，具体情况主要如下：

　　1、资产负债表项目

　　（1）将原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”二个项目；

　　（2）将原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”二个项目。

　　2、利润表项目

　　（1）“资产减值损失”、“信用减值损失”项目位置移至“公允价值变动收益”之后；

　　（2）将利润表“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以‘-’列示）”。

　　3、现金流量表项目

　　现金流量表明确了政府补助的填列口径，企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，均在“收到其他与经营活动有关的现金”项目填列。

　　4、所有者权益变动表项目

　　所有者权益变动表，明确了“其他权益工具持有者投入资本”项目的填列口径，“其他权益工具持有者投入资本”项目，反映企业发行在外的除普通股以外分类为权益工具的金融工具持有者投入资本的金额。

　　公司本次会计政策变更只涉及《修订通知》财务报表列报和调整，不影响公司净资产、净利润等相关财务指标。本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√适用 □不适用

　　合并范围增加：

　　1、2019年1月，公司子公司江西巨网科技有限公司设立西藏巨网科技有限公司。

　　2、2019年3月，公司子公司江西三二四网络科技有限公司设立喀什途顺网络科技有限公司。

　　三维通信股份有限公司

　　董事长：李越伦

　　二〇一九年八月三十日

　　证券代码：002115　　　　　　　    证券简称：三维通信　　　　　　    公告编号：2019－044

　　三维通信股份有限公司

　　第五届董事会第三十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三维通信股份有限公司第五届董事会第三十六次会议通知于2019年8月18日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于2019年8月28日下午在杭州市滨江区火炬大道581号公司会议室以现场会议结合通讯表决方式召开，应参加会议董事7人，实际参加会议的董事7人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决的方式，审议并通过了以下议案：

　　一、 审议通过了《关于公司2019年半年度报告及其摘要的议案》。

　　《公司2019年半年度报告》及其摘要的编制和审核程序符合有关法律法规 及《公司章程》的相关规定，报告内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际 情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容请参见指定信 息披露媒体以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《关于2019年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　《关于2019年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》与公司募集资金存放与实际使用情况相符，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司独立董事对此发表了同意意见。具体内容请参见同日披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/）的《关于2019年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

　　公司本次会计政策变更是根据财政部发布的最新规定进行的合理变更，变更 后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，有利于进一步 规范企业财务报表列报，提高会计信息质量。本次会计政策变更不影响公司净利 润及所有者权益，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，且不存在 损害公司及全体股东利益的情况。公司独立董事对此发表了同意意见。

　　具体内容请参见同日披露于指定信息披露媒体以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于公司会计政策变更的公告》（    公告编号：2019-047）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、 审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》，关联董事李越伦先生、李钢先生回避表决。

　　董事会认为公司《2016 年限制性股票激励计划》设定的第三个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照限制性股票激励计划的相关规定办理第三个解锁期的相关解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计184人，可申请解锁的限制性股票数量为1,784,991股，占公司现有总股本的0.2480%。监事会对此发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上相关公告（    公告编号：2019-048）。 公司独立董事对此发表了同意意见。

　　表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　五、 审议通过了《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》。关联董事李越伦先生、李钢先生回避表决。

　　本次调整后，《2016年限制性股票激励计划》授予限制性股票的回购数量调整为249,223股，授予限制性股票的回购价格由 5.59元/股调整为4.2231元/股；《2017年限制性股票激励计划》授予限制性股票的回购数量调整为187,915股，授予限制性股票的回购价格由 5.27元/股调整为3.9769元/股。具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上相关公告（    公告编号：2019-049）。公司独立董事对此发表了同意意见。

　　表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　六、 审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。关联董事李越伦先生、李钢先生回避表决。

　　本次限制性股票回购涉及激励对象41人次，注销限制性股票437,138股。具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上相关公告（    公告编号：2019-050）。 公司独立董事对此发表了同意意见。

　　表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司 2019年第一次临时股东大会审议表决。

　　七、 审议通过了《关于变更公司注册资本及修改〈公司章程〉的议案》。

　　2019年8月，由于部分股权激励对象离职及考评原因，公司拟对部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共 437,138股进行回购注销处理。本次回 购注销完成后，公司总股本将由719,627,217 股减少至 719,190,079股，公司注册资本将由719,627,217元调整为719,190,079元，同时修改《公司章程》中相关内容。具体内容详见附件《三维通信股份有限公司章程修正案》。

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议表决。

　　八、 审议通过了《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》。

　　经公司董事会提议，公司拟于 2019年 9月16日以现场及网络投票相结合的方式召开公司2019年第一次临时股东大会，股东大会通知的具体内容请见同日在巨潮资讯网上的股东大会通知（    公告编号：2019-051）。

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　特此公告。

　　三维通信股份有限公司董事会

　　2019年8月30日

　　附件：

　　三维通信股份有限公司

　　章程修正案

　　2019年8月，由于部分股权激励对象离职及考评原因，公司拟对部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共 437,138股进行回购注销处理。本次回 购注销完成后，公司总股本将由719,627,217 股减少至 719,190,079股，公司注册资本将由719,627,217元调整为719,190,079元，对《公司章程》相关内容进行修订。具体内容如下：

　　■

　　三维通信股份有限公司

　　法定代表人（签字）： 李越伦

　　二〇一九年八月三十日

　　证券代码：002115　　　　　　　    证券简称：三维通信　　　　　　    公告编号：2019－045

　　三维通信股份有限公司

　　第五届监事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三维通信股份有限公司第五届监事会第二十四次会议通知于2019年8月18日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于2019年8月28日下午在杭州市滨江区火炬大道581号三维大厦公司会议室准时召开，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决的方式，审议并一致通过了以下议案：

　　一、 审议通过了《关于公司2019年半年度报告及其摘要的议案》。

　　经审核，公司监事会认为：董事会编制和审核公司2019年半年度报告及其摘要的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2019年上半年的经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；在发表意见前，未发现参与公司2019年半年度报告及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　二、 审议通过了《关于 2019 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　经审核，公司监事会认为：2019年上半年公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等的相关规定，对募集资金进行存放、使用及管理，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，不存在违规存放和使用募集资金的情形。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　三、 审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

　　经审核，监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准 则进行的合理变更，符合国家相关政策法规，使财务数据更加符合公司实际情 况，能够更准确、可靠地反映公司财务状况，没有对投资者的合法权益造成损害， 同意本次会计政策变更。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　四、 审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》。

　　经核查，监事会认为：公司限制性股票激励计划第三个解锁期的解锁条件已满足，本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2016年限制性股票激励计划》的要求，激励对象的解锁资格合法、有效，同意公司对184名激励对象在第三个解锁期持有的1,784,991股限制性股票进行解锁。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　五、 审议通过了《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》。

　　监事会认为：根据《上市公司股权激励办法》及公司《2016年限制性股票激励计划》及《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，本次调整符合上述法律法规的规定，一致同意对公司两期限制性股票激励计划的回购数量及回购价格进行调整。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　六、 审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。

　　公司监事会经对本次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的原因、数量及激励对象名单进行核查，监事会认为：公司部分激励对象因出现离职、考核不达标等情形，根据 《公司2016年限制性股票激励计划》及《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，公司决定将上述激励对象已授予但尚未解锁的全部或部分限制性股票回购注销，本次回购注销限制性股票合法、有效。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　特此公告。

　　三维通信股份有限公司监事会

　　2019年8月30日

　　证券代码：002115　　　　　　　    证券简称：三维通信　　　　　　    公告编号：2019－047

　　三维通信股份有限公司

　　关于公司会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三维通信股份有限公司（以下简称“三维通信”或“公司”）于2019年8月28日召开的第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，具体情况如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　1、会计政策变更原因

　　财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）（以下简称“财会[2019]6号”），要求执行企业会计准则的非金融企业按照企业会计准则和财会[2019]6号的要求编制财务报表，企业2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表均按财会[2019]6号要求编制执行。根据上述要求，公司对财务报表格式及部分科目列报进行相应调整。

　　2、会计政策变更日期

　　公司2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表均执行上述修订后的会计准则。

　　3、变更前采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　4、变更后采用的会计政策

　　本次变更后，公司将执行财会[2019]6号的有关规定。其余未变更部分仍执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　二、本次会计政策变更内容

　　根据财会[2019]6号有关规定，公司对财务报表格式进行以下主要变动：

　　（1）资产负债表：资产负债表将原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”项目，将原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”项目；新增“其他权益工具投资”，减少“可供出售金融资产”。

　　（2）利润表：在利润表中新增“信用减值损失”项目，并将“资产减值损失”、“信用减值损失”项目位置放至“公允价值变动收益”之后；将“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“-”列示）”。

　　（3）现金流量表：现金流量表明确了政府补助的填列口径，企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，均在“收到其他与经营活动有关的现金”项目填列。

　　（4）所有者权益变动表：所有者权益变动表明确了“其他权益工具持有者投入资本”项目的填列口径，“其他权益工具持有者投入资本”项目，反映企业发行的除普通股以外分类为权益工具的金融工具的持有者投入资本的金额。该项目根据金融工具类科目的相关明细科目的发生额分析填列。

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　公司本次会计政策变更仅对财务报表格式和部分科目列示产生影响，不影响公司净资产、净利润等相关财务指标。本次会计政策变更属于国家法律、法规的要求，符合相关规定和公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　四、本次变更履行的决策程序

　　公司于2019年8月28日召开第五届董事会第三十六次会议和第五届监事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。公司独立董事对公司会计政策变更发表了明确的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司本次会计政策变更由董事会审议，无需提交股东大会审议。

　　五、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

　　董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部发布的最新规定进行的合理变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，有利于进一步规范企业财务报表列报，提高会计信息质量。本次会计政策变更不影响公司净利润及所有者权益，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，且不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意公司实施本次会计政策变更。

　　六、 监事会意见

　　本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则进行的合理变更，符合国家相关政策法规，使财务数据更加符合公司实际情况，能够更准确、可靠地反映公司财务状况，没有对投资者的合法权益造成损害，同意本次会计政策变更。

　　七、 独立董事意见

　　公司对企业会计政策的变更，符合财政部、证监会和深圳证券交易所的相关规定，能更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实；公司审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；公司对会计政策进行相应变更，不存在损害本公司及股东利益的情形。我们同意本次会计政策的变更。

　　八、备查文件

　　1、公司第五届董事会第三十六次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第二十四次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第三十六次会议独立董事专项说明及独立意见。

　　特此公告。

　　三维通信股份有限公司董事会

　　2019年8月30日

　　证券代码：002115　　　　　　　    证券简称：三维通信　　　　　　    公告编号：2019－048

　　三维通信股份有限公司

　　关于2016年限制性股票激励计划

　　第三个解锁期解锁条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第二次临时股东大会的授权，公司于2019年8月28日召开了第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》，具体如下：

　　一、2016年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2016 年 7 月 18 日公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于〈 公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）〉及 其摘要的议案》（以下简称“激励计划”）、《公司限制性股票激励计划实施考核管 理办法》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。激励计划拟采取限制性股票的激励形式，股票来源为向 254 名激励对象定向发行公司 A 股普通股；本次限制性股票的授予价格为 5.74 元/股，数量为 572.2 万股，占公司总股本的 1.5369% 。独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核实并出具核查意见。

　　2、2016 年 8 月 11 日公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过上述激励计划及相关事项,同时授权董事会在有关法律法规允许的范围内全权办理激励计划相关事宜。

　　3、根据股东大会的授权，2016 年 8 月 29 日公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司 2016 年限制性股票激励计划所涉股票首次授予相关事项的议案》，同意授予公司 241 名激励对象合计 557.1 万股限制性股票，并确定激励计划的授予日为 2016 年 8 月 29 日。独立董事对此发表了独立意见，监事会出具了核查意见。

　　4、2016 年 9 月 13 日，公司完成 2016 年限制性股票首次授予完成登记，授予日为 2016 年 8 月 29 日，授予对象 241 名，授予价格 5.74 元，授予数量 557.1 万股，上市日期为 2016 年 9 月 14 日。

　　5、2017 年 6 月 28 日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于拟回购注销2016 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》， 同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象 17 人已获授但尚未解锁的限制性股票共计 165,000 股进行回购注销，独立董事对此发表了独立意见。

　　6、2017 年 9 月 4 日，公司召开了第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于 2016 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《2016 年限制性股票激励计划》的规定，董事会同意对符合解锁条件的激励对象共计 219 人所持有的限制性股票 1,587,480 股申请解锁。限制性股票的上市流通日为 2017 年 9 月 18 日。

　　7、2018 年7月16日，公司召开了第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，对2016年限制性股票激励计划的回购价格进行了调整。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。

　　8、2018 年7 月16日，公司召开了第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2016年限制性股票激励计划》、《2017年限制性股票激励计划》和《股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，决定对27名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已授予但尚未解锁的2016年和2017年两期限制性股票合计  363,400股进行回购注销，对1名2016年度个人业绩考核结果不达标的激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票 3,000股进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。

　　9、2018年8月28日，公司召开了第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《2016年限制性股票激励计划》的规定，董事会同意对符合解锁条件的激励对象共计201人所持有的限制性股票2,023,340股申请解锁。

　　9、2019年8月28日，公司召开了第五届董事会第三十六次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《2016年限制性股票激励计划》的规定，董事会同意对符合解锁条件的激励对象共计184人所持有的限制性股票1,784,991股申请解锁。

　　10、2019年8月28日，公司召开了第五届董事会第三十六次会议和第五届监事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》，对2016年限制性股票激励计划的回购数量及回购价格进行了调整。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。

　　11、2019年8月28日，公司召开了第五届董事会第三十六次会议和第五届监事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2016年限制性股票激励计划》、《2017年限制性股票激励计划》和《股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，决定对不再具备激励资格的激励对象全部已授予但尚未解锁的2016年和2017年两期限制性股票合计437,138股进行回购注销，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。

　　二、2016年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的说明

　　（一）限制性股票第三个锁定期届满

　　根据公司《2016年限制性股票激励计划》，限制性股票授予后即行锁定，本计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期，锁定期满后为解锁期。第三次解锁期为自授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止，第三个解锁期可解锁数量占获授限制性股票数量比例的30%。公司首次授予限制性股票的授予日为2016年8月29日，授予的限制性股票第三个锁定期已于2019年8月29日届满。

　　（二）限制性股票第三个解锁期解锁条件成就的说明

　　■

　　综上所述，董事会认为公司《2016年限制性股票激励计划》设定的第三个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2016年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第三个解锁期的相关解锁事宜。

　　三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量

　　根据公司《2016年限制性股票激励计划》的规定，第三个解锁期可解锁数量占限制性股票数量的比例为30%。本次符合解锁条件的激励对象共计184人，可申请解锁的限制性股票数量为1,784,991股，占公司现有总股本的0.2480%。具体如下：

　　单位：股

　　■

　　备注：

　　（一）鉴于公司2018年年度权益分派方案已获2019年5月23日召开的公司股东大会审议通过，并与2019年7月1日实施完成。公司利润分配方案具体为：以现有总股本553,559,398股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税）。同时以资本公积金转增股本，以553,559,398股为基数每10股转增3股，转增后公司总股本将增至719,627,217股；不送红股。根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2016年限制性股票激励计划》和《股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，上述表格中相应股份数量已做出调整。

　　（二）本次解锁的激励对象中含公司部分董事和高级管理人员，所获股票将遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

　　四、履行的审批程序

　　1、董事会意见

　　董事会认为公司《2016年限制性股票激励计划》设定的第三个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照限制性股票激励计划的相关规定办理第三个解锁期的相关解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计184人，可申请解锁的限制性股票数量为1,784,991股，占公司现有总股本的0.2480%。

　　2、监事会意见

　　经核查，监事会认为：公司限制性股票激励计划第三个解锁期的解锁条件已满足，本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2016年限制性股票激励计划》的要求，激励对象的解锁资格合法、有效，同意公司对184名激励对象在第三个解锁期持有的1,784,991股限制性股票进行解锁。

　　3、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：

　　（1）公司符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2016年限制性股票激励计划》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；

　　（2）本次解锁的激励对象满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；

　　（3）公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

　　（4）本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

　　综上，独立董事一致同意公司按照限制性股票激励计划的相关规定办理第三个解锁期的相关解锁事宜

　　五、法律意见书的结论性意见

　　综上所述，本所律师认为：

　　三维通信本次限制性股票解锁事项符合《激励计划》规定的解锁条件；三维通信已按照《股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定履行了对本次限制性股票解锁的内部批准程序；本次限制性股票解锁尚需经深圳证券交易所确认后，向证券登记结算机构办理相关解锁登记手续。

　　六、备查文件

　　1、《三维通信股份有限公司第五届董事会第三十六次会议决议》

　　2、《三维通信股份有限公司第五届监事会第二十四次会议决议》

　　3、《独立董事关于第五届董事会第三十六次会议独立董事专项说明及独立意 见》

　　4、《律师出具的法律意见书》

　　特此公告。

　　三维通信股份有限公司董事会

　　2019年8月30日

　　证券代码：002115　　　　　　　    证券简称：三维通信　　　　　　    公告编号：2019－049

　　三维通信股份有限公司

　　关于调整限制性股票回购数量及回购价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年8月28日，三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第五届董事会第三十六次会议，会议审议通过了《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》。本次调整后，《2016年限制性股票激励计划》授予限制性股票的回购数量调整为249,223股，授予限制性股票的回购价格由 5.59元/股调整为4.2231元/股；《2017年限制性股票激励计划》授予限制性股票的回购数量调整为187,915股，授予限制性股票的回购价格由 5.27元/股调整为3.9769元/股；现就有关事项说明如下：

　　一、 本次调整前回购情况的概述

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2016年限制性股票激励计划》和《股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，参与2016年限制性股票计划的人员中16人因个人原因离职或与公司终止劳动关系，12人因年度考评不达标，公司拟对其持有的尚未解锁的限制性股票191,710股进行回购注销的处理，限制性股票回购注销价格为5.59元/股。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2017年限制性股票激励计划》和《股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，参与2017年限制性股票计划的人员中10人因个人原因离职或与公司终止劳动关系，3人因年度考评不达标，公司拟对其持有的尚未解锁的限制性股票144,550股进行回购注销的处理，限制性股票回购注销价格为5.27元/股。

　　二、本次调整事项说明

　　鉴于公司2018年年度权益分派方案已获2019年5月23日召开的公司股东大会审议通过，并与2019年7月1日实施完成。公司利润分配方案具体为：以现有总股本553,559,398股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税）。同时以资本公积金转增股本，以553,559,398股为基数每10股转增3股，转增后公司总股本将增至719,627,217股；不送红股。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2016年限制性股票激励计划》、《2017年限制性股票激励计划》等的规定，应对限制性股票回购数量及回购价格进行相应的调整。

　　（一） 限制性股票回购数量的调整方法

　　1、 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

　　因此，2016年限制性股票回购数量调整为：

　　Q＝191,710×（1＋0.3）=249,223

　　2017年限制性股票回购数量调整为：

　　Q＝144,550×（1＋0.3）=187,915

　　（二）限制性股票回购价格的调整方法

　　1、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

　　2、 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例；P 为调整后的授予价格。

　　因此，2016年限制性股票回购注销价格调整为：

　　P＝（5.59-0.1）÷（1＋0.3）=4.2231

　　2017年限制性股票回购注销价格调整为：

　　P＝（5.27-0.1）÷（1＋0.3）=3.9769

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对两期限制性股票激励计划回购数量及回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　全体独立董事根据相关规定对本次调整方法进行了认真核查，认为此次调整 符合《上市公司股权激励办法》及公司《2016年限制性股票激励计划》及《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，一致同意对公司两期限制性股票激励计划的回购数量及回购价格进行调整。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：根据《上市公司股权激励办法》及公司《2016年限制性股票激励计划》及《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，本次调整符合上述法律法规的规定，一致同意对公司两期限制性股票激励计划的回购数量及回购价格进行调整。

　　六、律师出具的法律意见

　　本所律师认为：三维通信本次回购调整及回购注销相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购调整的结果，本次回购注销的程序、数量、价格符合《管理办法》、《2016年激励计划》、《2017年激励计划》的有关规定。

　　七、备查文件

　　1、《三维通信股份有限公司第五届董事会第三十六次会议决议》

　　2、《三维通信股份有限公司第五届监事会第二十四次会议决议》

　　3、《独立董事关于第五届董事会第三十六次会议独立董事专项说明及独立意见》

　　4、《律师出具的法律意见书》

　　特此公告。

　　三维通信股份有限公司董事会

　　2019年8月30日

　　证券代码：002115　　　　　　　    证券简称：三维通信　　　　　　    公告编号：2019－050

　　三维通信股份有限公司

　　关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三维通信股份有限公司（以下简称“三维通信”或“公司”）于 2019年8月28 日召开了第五届董事会第三十六次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2016年限制性股票激励计划》、《2017年限制性股票激励计划》和《股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，决定对不再具备激励资格的激励对象全部已授予但尚未解锁的2016年和2017年两期限制性股票合计437,138股进行回购注销，详细情况如下：

　　一、 公司目前实施的两期限制性股票激励计划简述

　　（一）2016年限制性股票激励计划

　　1、2016 年 7 月 18 日公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于〈 公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）〉及 其摘要的议案》（以下简称“激励计划”）、《公司限制性股票激励计划实施考核管 理办法》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。激励计划拟采取限制性股票的激励形式，股票来源为向 254 名激励对象定向发行公司 A 股普通股；本次限制性股票的授予价格为 5.74 元/股，数量为 572.2 万股，占公司总股本的 1.5369% 。独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核实并出具核查意见。

　　2、2016 年 8 月 11 日公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过上述激励计划及相关事项,同时授权董事会在有关法律法规允许的范围内全权办理激励计划相关事宜。

　　3、根据股东大会的授权，2016 年 8 月 29 日公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司 2016 年限制性股票激励计划所涉股票首次授予相关事项的议案》，同意授予公司 241 名激励对象合计 557.1 万股限制性股票，并确定激励计划的授予日为 2016 年 8 月 29 日。独立董事对此发表了独立意见，监事会出具了核查意见。

　　4、2016 年 9 月 13 日，公司完成 2016 年限制性股票首次授予完成登记，授予日为 2016 年 8 月 29 日，授予对象 241 名，授予价格 5.74 元，授予数量 557.1 万股，上市日期为 2016 年 9 月 14 日。

　　5、2017 年 6 月 28 日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于拟回购注销2016 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》， 同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象 17 人已获授但尚未解锁的限制性股票共计 165,000 股进行回购注销，独立董事对此发表了独立意见。

　　6、2017 年 9 月 4 日，公司召开了第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于 2016 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《2016 年限制性股票激励计划》的规定，董事会同意对符合解锁条件的激励对象共计 219 人所持有的限制性股票 1,587,480 股申请解锁。限制性股票的上市流通日为 2017 年 9 月 18 日。

　　7、2018 年7月16日，公司召开了第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，对2016年限制性股票激励计划的回购价格进行了调整。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。

　　8、2018 年7 月16日，公司召开了第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2016年限制性股票激励计划》、《2017年限制性股票激励计划》和《股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，决定对27名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已授予但尚未解锁的2016年和2017年两期限制性股票合计  363,400股进行回购注销，对1名2016年度个人业绩考核结果不达标的激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票 3,000股进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。

　　9、2018年8月28日，公司召开了第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《2016年限制性股票激励计划》的规定，董事会同意对符合解锁条件的激励对象共计201人所持有的限制性股票2,023,340股申请解锁。

　　9、2019年8月28日，公司召开了第五届董事会第三十六次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《2016年限制性股票激励计划》的规定，董事会同意对符合解锁条件的激励对象共计184人所持有的限制性股票1,784,991股申请解锁。

　　10、2019年8月28日，公司召开了第五届董事会第三十六次会议和第五届监事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》，对2016年限制性股票激励计划的回购数量及回购价格进行了调整。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。

　　11、2019年8月28日，公司召开了第五届董事会第三十六次会议和第五届监事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2016年限制性股票激励计划》、《2017年限制性股票激励计划》和《股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，决定对不再具备激励资格的激励对象全部已授予但尚未解锁的2016年和2017年两期限制性股票合计437,138股进行回购注销，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。

　　（二）2017年限制性股票激励计划

　　1、2017年11月6日，三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五 届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　2、2017年11月6日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。

　　3、2017年11月7日至2017年11月16日，公司对本次授予激励对象的名单在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年11月17日，公司监事会披露了《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2017 年 11 月 22 日，公司召开 2017 年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2017 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2017 年 12 月 6 日，公司召开了第五届董事会第二十二次会议和第五届 监事会第十四次会议，审议通过《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。授予 163 名激励对象 552.00 万股限制性股票，授予价格为5.32 元。本次授予限制性股票的上市日期为 2018 年 1 月 5 日。

　　6、2018 年7月16日，公司召开了第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，对2016年限制性股票激励计划的回购价格进行了调整。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。

　　7、2018 年7 月16日，公司召开了第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2016年限制性股票激励计划》、《2017年限制性股票激励计划》和《股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，决定对27名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已授予但尚未解锁的2016年和2017年两期限制性股票合计  363,400股进行回购注销，对1名2016年度个人业绩考核结果不达标的激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票 3,000股进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。

　　8、2019年1月7日，公司召开了第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《2017年限制性股票激励计划》的规定，董事会同意对符合解锁条件的激励对象共计148人所持有的限制性股票1,591,050股申请解锁。

　　9、2019年8月28日，公司召开了第五届董事会第三十六次会议和第五届监事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》，对2016年限制性股票激励计划的回购数量及回购价格进行了调整。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。

　　10、2019年8月28日，公司召开了第五届董事会第三十六次会议和第五届监事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2016年限制性股票激励计划》、《2017年限制性股票激励计划》和《股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，决定对不再具备激励资格的激励对象全部已授予但尚未解锁的2016年和2017年两期限制性股票合计437,138股进行回购注销，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源

　　（1）回购注销原因、数量及价格

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2016年限制性股票激励计划》和《股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，参与2016年限制性股票计划的人员中16人因个人原因离职或与公司终止劳动关系，12人因年度考评不达标，公司拟对其持有的尚未解锁的限制性股票249,223股进行回购注销的处理，限制性股票回购注销价格为4.2231元/股。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2017年限制性股票激励计划》和《股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，参与2017年限制性股票计划的人员中10人因个人原因离职或与公司终止劳动关系，3人因年度考评不达标，公司拟对其持有的尚未解锁的限制性股票187,915股进行回购注销的处理，限制性股票回购注销价格为3.9769元/股。

　　本次限制性股票回购涉及激励对象41人次，注销限制性股票437,138股。上述事项需经公司2019年第一次临时股东大会审议通过后方可执行。

　　（2）回购数量及回购价格的调整说明

　　鉴于公司2018年年度权益分派方案已获2019年5月23日召开的公司股东大会审议通过，并与2019年7月1日实施完成。公司利润分配方案具体为：以现有总股本553,559,398股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税）。同时以资本公积金转增股本，以553,559,398股为基数每10股转增3股，转增后公司总股本将增至719,627,217股；不送红股。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2016年限制性股票激励计划》、《2017年限制性股票激励计划》等的规定，应对限制性股票回购数量及回购价格进行相应的调整。

　　（二） 限制性股票回购数量的调整方法

　　1、 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

　　因此，2016年限制性股票回购数量调整为：

　　Q＝191,710×（1＋0.3）=249,223

　　2017年限制性股票回购数量调整为：

　　Q＝144,550×（1＋0.3）=187,915

　　（二）限制性股票回购价格的调整方法

　　2、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

　　3、 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例；P 为调整后的授予价格。

　　因此，2016年限制性股票回购注销价格调整为：

　　P＝（5.59-0.1）÷（1＋0.3）=4.2231

　　2017年限制性股票回购注销价格调整为：

　　P＝（5.27-0.1）÷（1＋0.3）=3.9769

　　（3）拟用于回购的资金来源

　　公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。

　　三、回购完成后股本结构变动情况表

　　■

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销限制性股票系根据公司《2016年限制性股票激励计划》及《2017年限制性股票激励计划》对不符合条件的限制性股票的具体处理，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。

　　公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请注销回购限制性股票，注销程序尚需要一定时间，未完成限制性股票回购注销前，暂不影响公司总股本数。

　　五、独立董事意见

　　根据《上市公司股权激励办法》及公司《2016年限制性股票激励计划》及《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，独立董事对公司回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的事项进行核查，认为：公司此次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票符合《公司2016年限制性股票激励计划》、《2017年限制性股票激励计划》以及有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、合规。此次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票事项不会影响《公司2016年限制性股票激励计划》及《2017年限制性股票激励计划》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益。同意公司按照《公司2016年限制性股票激励计划》、《2017年限制性股票激励计划》及相关程序回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票。

　　六、监事会意见

　　公司监事会经对本次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的原因、数量及激励对象名单进行核查，监事会认为：公司部分激励对象因出现离职、考核不达标等情形，根据 《公司2016年限制性股票激励计划》及《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，公司决定将上述激励对象已授予但尚未解锁的全部或部分限制性股票回购注销，本次回购注销限制性股票合法、有效。

　　七、律师对本次回购发表的意见

　　本所律师认为：三维通信本次回购调整及回购注销相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购调整的结果，本次回购注销的程序、数量、价格符合《管理办法》、《2016年激励计划》、《2017年激励计划》的有关规定；本次回购注销事宜还将提请公司股东大会审议，股东大会审议通过后，三维通信应就本次回购注销及时履行信息披露义务，并就本次回购注销事宜所引致的公司注册资本减少履行相应的减资程序。

　　八、备查文件

　　1、《三维通信股份有限公司第五届董事会第三十六次会议决议》

　　2、《三维通信股份有限公司第五届监事会第二十四次会议决议》

　　3、《独立董事关于第五届董事会第二十四次会议独立董事专项说明及独立意见》

　　4、《律师出具的法律意见书》

　　特此公告。

　　三维通信股份有限公司董事会

　　2019年8月30日

　　证券代码：002115　　　　　　　    证券简称：三维通信　　　　　　    公告编号：2019－051

　　三维通信股份有限公司

　　关于召开公司2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）2019年8月28日召开的第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》，会议决定于2019年9月16日召开公司2019年第一次临时股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次：2019年第一次临时股东大会。

　　（二）会议召集人：公司董事会。

　　（三）本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《三维通信股份有限公司章程》及《三维通信股份有限公司股东大会议事规则》等规定。

　　（四）会议召开日期和时间：

　　1、现场会议召开时间：2019年9月16日（星期一）下午14:30

　　2、网络投票时间：2019年9月15日—2019年9月16日

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年9月16日9:30~11:30和13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年9月15日15:00至2019年9月16日15:00期间的任意时间。

　　（五）会议的召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网系统向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种；同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　（六）股权登记日：2019年9月10日（星期二）。

　　（七）出席对象

　　1、股权登记日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股股东均有权出席股东大会，或者在网络投票时间参加网络投票。股东可以以书面形式委托代理人出席本次会议并表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的律师。

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）会议地点：浙江省杭州市滨江区火炬大道581号三维大厦C座2楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）会议议案

　　1、 审议《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》

　　2、 审议《关于变更公司注册资本及修改〈公司章程〉的议案》

　　说明：以上议案1将对中小投资者的表决单独计票，并在股东大会决议中披露计票结果（中小投资者是指除了持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　上述议案1、议案2，作为特别决议事项需经参加本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权股份的2/3以上通过。关联股东将回避表决上述关联事项。

　　（二）披露情况

　　上述议案的具体内容，已经公司第五届董事会第三十六次会议审议通过，于2019年8月30日在公司指定的信息披露媒体和巨潮资讯网披露。

　　三、议案编码

　　■

　　四、会议登记方法

　　（一）登记时间：2019年9月12日9:30-11:30和14:30-17:00。

　　（二）登记地点：浙江省杭州市滨江区火炬大道581号三维大厦三维通信股份有限公司证券部。

　　（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　　1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

　　2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证办理登记。股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在 出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。本公司不接受电话登记。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式：

　　联系部门：三维通信股份有限公司证券事务部

　　联系地址：杭州市滨江火炬大道581号

　　邮政编码：310053

　　联系电话：0571－88923377

　　传真：0571-88923377

　　联系人：汪剑、李冠雄

　　2、会议费用：出席会议的股东及股东代表交通费、食宿费自理。

　　七、授权委托书（格式附后）

　　三维通信股份有限公司董事会

　　2019年8月30日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一． 网络投票的程序

　　1. 投票代码：“362115”

　　2. 投票简称：“三维投票”

　　3. 填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会议案均为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.  通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年9月16日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年9月15日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年9月16日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附：

　　授权委托书

　　兹全权委托　　　 先生/女士代表本人/本公司出席三维通信股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

　　说明：1、请在对议案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”“反对”“弃权”同时在两个或以上选择中打“√”视为废票处理）；

　　■

　　委托人（签字或盖章）： 　　　　　　　委托人身份证号码：

　　委托人持股数：　　　　　　　　　　　 委托人股东帐号：

　　受托人姓名： 　　　　　　　　　　　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　证券代码：002115                               证券简称：三维通信                               公告编号：2019-046

　　三维通信股份有限公司