一 重要提示

　　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 本半年度报告未经审计。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　二 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 公司主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前十名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用  √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用  √不适用

　　2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

　　□适用√不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　3.1 经营情况的讨论与分析

　　报告期内，面对复杂的经营环境，公司按照年初经营计划，迎难而上，为完成全年目标任务打下了基础。

　　1、法治建设稳步推进

　　一是加强制度建设，确保依法合规经营。决策上，遵循党的路线方针政策和党内规章制度，遵守国家法律法规，依照公司章程规定，严格执行“三重一大”等决策制度，保证决策内容和决策程序合法合规。经营上，公司按照2019年度法治建设重点工作计划，加强法治建设第一责任人职责落实，加强合同全生命周期管理，控制合同风险和回款风险。制度上，公司对15项制度进行审查，制度法务审核成为常规性工作。二是强化普法教育，提高依法治理能力。以与公司和员工权利义务密切相关的法律法规为主要内容，努力提高领导干部依法经营、依法管理、依法决策、依法维权的能力和水平。三是做好合同评审工作，控制公司经营风险。通过合同评审环节的把控，努力降低公司的资金使用成本。四是法律诉讼纠纷管理点面结合，保障公司合法权益。按照《国电南自法律纠纷案件管理办法》，根据涉案金额及案件性质等，对法律纠纷案件实行三级管理体系。五是狠抓队伍建设，加大风险管控体系。建立三级法律管控体系，由总法律顾问-总部证券法务部-子公司专（兼）职法务人员组成，形成覆盖所有单位和部门、多层次、上下联动的法律风险管控体系。

　　2、专业经营情况

　　公司上半年实现订货24.71亿元，比上年同期减少22.01%；回款20.90亿元，比上年同期减少4.22%；营业收入17.00亿元，比上年同期增加 3.39%；利润总额-9,453万元，上年同期1,992万元，减少11,445万元；净利润-8,762万元，上年同期1,011万元，减少9,773万元；归属于母公司所有者的净利润-12,475万元，上年同期-2,773万元，减少9,702万元；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-15,750万元，上年同期-16,638万元，增加888万元。

　　订货下降的主要原因是受国家新能源相关政策影响，新能源工程总包业务订货累计同比下降8.98亿元，公司产品类业务订货较去年同期增长2.00亿元。

　　3、优化研发体系

　　报告期内，公司成功蝉联“2019 年(第四届)中国软件和信息技术服务综合竞争力百强企业”榜单；江苏省能源系统电力电子技术重点实验室通过主管部门的结项验收。公司完成省部级新产品新技术鉴定6项，多项装置和技术达到国际领先及先进水平。参与研制的《大型发电厂高压母线电压控制技术研究和工程应用》项目，获得2019浙江电力科学技术进步一等奖。

　　报告期内，公司获得专利授权69项，其中发明专利授权42项。获得专利受理79项，其中发明专利受理34项。获得计算机软件著作权15项。主持和参与制修订国标5项。

　　4、积极推进产业园建设

　　报告期内，公司与保利江苏房地产发展有限公司合作成立的合资公司，正在推进“中国（南京）电力自动化工业园”项目公寓楼及办公楼施工建设。合资公司将根据相关工作进展及时履行公司审议程序和披露义务。

　　5、 报告期内主要经营情况

　　（1）报告期内，公司电网自动化产业累计订货146,276万元，营业收入84,629万元。

　　报告期内，在公司变电站自动化领域，中标国家电网公司集中招标变电站工程102项，其中500kV及以上变电站工程10项，220kV及330kV变电站工程24项，110kV及以下变电站68项。在海外市场中，公司中标津巴布韦、阿联酋、越南、吉布提、哈萨克斯坦、博茨瓦纳、新加坡、印尼等多地项目。

　　目前，我国在线监测产品主要应用于110kV 及以上电压等级的变电站，并以国家电网公司、南方电网公司的新增变电站和在运变电站改造为主，在线监测市场产品仍处于改进和完善阶段。报告期内，公司中标国投二滩水电项目,开拓了水电领域市场。

　　（2）报告期内，公司电厂及工业自动化产业累计订货38,076万元，营业收入27,860万元。

　　热控专业：公司继续推动maxDNA系统在大型机组项目上的应用，从事火电厂DCS、DEH系统的研发、生产、工程等，保证了公司火电自动化技术的国际先进性。在研发上，公司基于自主可控国产CPU的分散控制系统研制取得了阶段性成果。同时，公司将适应市场发展需求向数字电厂转型，并积极延伸产业链，加大在煤炭、船舶、化工领域的拓展以寻求新的利润增长点。报告期内，公司湖北华电襄阳发电机组改造工程涉及化水、单元机组DCS、DEH等。目前，火电新建机组项目越来越少，老机组改造工程尤为重要。通过此次改造工程的实践，公司积累了各种系统的改造经验。

　　电气专业：为发电企业提供涵盖电厂网控、电厂厂用电、电厂电气综合自动化系统的发、配、输、用电监控和测控，提供各个容量等级的电厂电气自动化的完整解决方案。近年来，在保持传统火电厂业务外，积极拓展光伏发电和海上风电项目，推进新产品的研发和工程实践。报告期内，公司成功签订浙能嘉兴海上风电场项目，公司具备海上风电智能一体化监控管理平台在跨平台、多系统集成、大数据应用领域的技术创新能力和品牌潜能。

　　水电自动化专业：中小机组竞争非常激烈，单机200MW以下属红海竞争状态，单机200MW以上市场属寡头垄断。大机组市场计算机监控专业的主要竞争对手为南瑞集团、中水科等，保护专业主要竞争对手为南瑞继保、许继、四方等。报告期内，公司中标江西赣江井冈山航电枢纽工程项目，项目建成后，对于加快建设赣江高等级航道，促进水资源综合利用，实现“千年赣鄱黄金水道”全线通航等具有重要意义。在海外市场中标赞比水电站、马里古伊那水电站、柬埔寨水电站等项目。

　　水资源及水利信息化专业：主要采用集成模式，市场规范程度不高，竞争激烈。公司将加强与科研院所合作，提高市场占有率。报告期内，公司中标赤峰项目、新疆车尔臣河项目、小浪底水利枢纽及西霞院反调节水库管理区供水供电系统集中控制改造项目等。

　　岩土工程安全监测自动化专业：竞争日趋激烈，公司产品包括差动电阻式、振弦式、压阻式、电位器式、步进式仪器设备及其自动化监测系统等数十个品种，产品除应用于传统的水电站大坝外，已逐步应用于隧洞、公路桥梁、滑坡体、矿井等多个领域。报告期内，公司中标浙江等地一批项目。

　　（3）报告期内，公司轨道交通自动化产业累计订货24,497万元，营业收入3,914万元。

　　轨道交通业务竞争日趋激烈。公司主要从事铁路和地铁两个领域的综合自动化系统、RTU、电力监控系统、综合监控系统、交流保护装置的设备生产和集成总包服务业务。在铁路和高铁领域，公司市场占有率居全国前三。报告期内，公司成功中标及实施汉十高铁、银西高铁、昌赣高铁等项目。在地铁领域，公司中标及实施南京地铁、无锡地铁等项目。

　　（4）报告期内，公司信息与安全技术产业累计订货20,143万元，营业收入9,185万元。

　　在信息化领域，公司已构建了信息安全、管理及互联网应用、生产实时控制、ERP开发与实施、信息系统运维、信息化项目监理等“六位一体”的、可面向能源集团的IT技术支持服务体系。报告期内，公司完成电力系统多家电力企业信息安全等级保护测评及安全防护评估项目，成功落地国家电投等商用密码应用安全性测评项目。

　　在信息安防领域，近年来呈现出从分散到相对集中的趋势。公司在发电厂可视化智能安防管理、智能道路交通、楼宇5A智能化等领域进行探索，报告期内，公司中标江苏省电力公司2019年第二批物资招标项目、第三批次服务招标项目、贵州电网项目等。

　　（5）报告期内，公司电力电子产业累计订货1,499万元，营业收入2,385万元。

　　在变频产品领域，报告期内，公司实施及中标了新疆华电哈密项目、天津华电军粮城项目等。

　　在高压静止无功补偿装置上，公司实施及中标了华能陕西、河南华电、和静金太阳、重庆煤科院等项目。

　　在能馈产品领域，随着地铁行业的发展以及再生制动能量回馈系统的综合优势，其市场规模逐步增长。报告期内，公司实施了柳州智能交通产业园（一期）混合型再生制动能量吸收项目。

　　（6）报告期内，公司生产制造中心累计订货8,934万元，营业收入6,574万元。

　　电气柜加工及配电业务，电气柜加工属劳动密集型工种；配电业务市场竞争激烈。报告期内，公司中标新疆、福建等地项目。

　　在直流业务领域，公司有十多年的生产制造及研发经验，市场份额较稳定，主要产品为PDS6800智能电源，含直流电源、交流电源、逆变电源、UPS电源、48V通讯电源其中一种或多种。报告期内，中标及实施菲律宾、天津等地项目。

　　（7）报告期内，公司系统集成中心累计订货7,652万元，营业收入34,499万元。

　　在光伏领域公司主要开展总承包业务，由于政策影响，光伏项目短期内面临寒潮。报告期内，公司签订浙江华电龙游经济开发区光伏EPC总承包项目，是典型的分布式光伏项目。

　　3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　√适用  □不适用

　　详细内容请参见第十节财务报告中“五、41.重要会计政策和会计估计的变更”说明。

　　3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用  √不适用

　　董事长：王凤蛟

　　国电南京自动化股份有限公司

　　2019年8月28日

　　证券代码：600268            股票简称：国电南自               编号：临2019—035

　　国电南京自动化股份有限公司

　　第七届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）国电南京自动化股份有限公司第七届董事会第六次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。

　　（二）本次会议通知于2019年8月8日以电子邮件方式发出。

　　（三）本次会议于2019年8月28日上午10:00以现场表决方式在国电南自（浦口）高新科技园1号报告厅如期召开。

　　（四）本次会议应出席的董事9名，实际出席会议的董事9名。

　　（五）本次会议由公司董事长王凤蛟先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事讨论，以记名投票方式审议通过本次董事会全部议案，形成如下决议：

　　（一）同意《公司2019年半年度报告及报告摘要》；

　　同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《公司2019年半年度报告》及《公司2019年半年度报告摘要》。

　　（二）同意《关于协议转让参股子公司华信保险经纪有限公司3%股权暨关联交易的议案》；

　　同意票为 4 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　经公司独立董事、董事会审计委员会委员事前认可，同意将《关于协议转让参股子公司华信保险经纪有限公司3%股权暨关联交易的议案》提交于2019年8月28日召开的第七届董事会第六次会议审议。会议应到董事9名，实到董事9名。在审议协议转让参股子公司华信保险经纪有限公司3%股权暨关联交易事项时，5位关联方董事：王凤蛟先生、经海林先生、陈晓彬先生、郭效军先生、解宏松先生回避表决；非关联方董事：4位独立董事张建华先生、戚啸艳女士、杨淑娥女士、狄小华先生一致同意该项议案。

　　公司拟将所持参股公司华信保险经纪有限公司（以下简称“保险经纪”）3%股权转让给中国华电集团资本控股有限公司（以下简称“资本控股”），公司聘请了具有证券从业资格的中发国际资产评估有限公司对拟转让股权价值进行评估，保险经纪以2018年12月31日为基准日的净资产评估值为43,675.05万元，鉴于保险经纪2019年股东会审议的利润分配方案，对截至2018年12月31日全体股东进行利润分配共计16,300万元，已于2019年6月26日分配完毕。剔除上述分红因素影响，保险经纪3%股权协议转让价格为821.2515万元（（股权净资产评估值-分红款）×转让股比）。转让完成后，公司将不再持有保险经纪股权。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，上述事项未达到重大资产重组标准，12个月内累计计算亦未达到规定所指的重大资产重组标准。  

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述股权转让事项构成关联交易，关联交易的金额未达到提交股东大会审议的条件，也未超出《公司章程》规定的董事会决策权限。

　　公司董事会同意授权公司经营层签署相关协议并办理股权转让事宜。

　　独立董事意见如下：

　　1、我们同意《关于协议转让参股子公司华信保险经纪有限公司3%股权暨关联交易的议案》。

　　2、公司第七届董事会第六次会议在审议《关于协议转让参股子公司华信保险经纪有限公司3%股权暨关联交易的议案》时关联董事回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。

　　3、基于公司提供的相关资料，我们认为，此项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，定价合理，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。

　　详见《国电南京自动化股份有限公司关于协议转让参股子公司华信保险经纪有限公司3%股权暨关联交易的公告》

　　（三）同意《关于设立埃塞俄比亚分公司的议案》；

　　同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　为承揽埃塞俄比亚微网光伏项目，公司拟在埃塞俄比亚设立分公司。

　　本次设立埃塞俄比亚分公司事项，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　本事项已经公司第七届董事会第六次会议通过。公司董事会同意授权经营层按照有关规定办理相关事宜。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本事项未达到提交公司股东大会审议的条件。

　　详见《国电南京自动化股份有限公司关于设立埃塞俄比亚分公司的公告》。

　　（四）同意《关于会计政策变更的议案》；

　　同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　财政部于2017年陆续修订并发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会[2017]9号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）（以下称新金融准则），自 2018 年1 月1 日起在境内外同时上市的企业，以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业施行，自 2019 年 1 月 1 日起在其他境内上市企业施行。

　　2019年4月30日，财政部发布了《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），对一般企业财务报表格式进行了修订。

　　2019 年5 月 9 日，财政部发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（财会[2019]8 号）、2019 年 5 月 16 日发布了《企业会计准则第12号——债务重组》（财会[2019]9 号）对会计政策进行相应变更。

　　根据上述修订要求，公司对相关会计政策内容进行了调整，并按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于已执行新金融准则但未执行新收入准则和新租赁准则的企业）编制公司的财务报表。

　　本次会计政策变更，仅对相关财务报表项目列示产生影响，对公司2019年6月30日总资产、净资产、2019年1-6月及以前年度净利润未产生影响。

　　公司独立董事发表的独立意见为：

　　公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更，使公司的会计政策符合财政部、证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意本次会计政策变更。

　　公司董事会认为：本次公司会计政策变更属于根据国家统一的会计制度要求变更会计政策，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。因此，董事会同意本次会计政策变更。

　　详见《国电南京自动化股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

　　（五）同意《关于全资子公司应收账款达成债务和解暨计提减值准备的议案》；

　　同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　公司全资子公司南京国电南自城乡电网自动化工程有限公司（以下简称“城乡电网”）与安徽建拓新能源科技有限公司（以下简称“安徽建拓”）签署《安徽建拓肥东元疃5MWP光伏并网发电工程总承包合同》，由于安徽建拓拖欠城乡电网工程款及利息，城乡电网将安徽建拓诉至法院，要求判令安徽建拓支付拖欠工程款项人民币3,251.25万元及利息，并要求安徽建拓承担一切诉讼、财产保全费用。2018年11月27日，安徽省合肥市中级人民法院出具《民事调解书》【（2017）皖01民初698号】，双方达成调解协议。期限届满后，安徽建拓没有履行付款义务。2019年7月，城乡电网根据调解书的规定，申请法院强制执行,合肥市中级人民法院出具了《受理执行案件通知书》【（2019）皖01执966号】。

　　安徽建拓账面资产主要有（1）现金228万元；（2）固定资产账面净值3,081.71万元，根据具有证券从业资格的北京中同华资产评估有限公司出具的《南京国电南自城乡电网自动化工程有限公司拟核实安徽建拓新能源科技有限公司拥有的位于安徽肥东元疃5MW农业大棚光伏发电设备价值项目资产评估报告》【中同华评报字（2019）第030866号】，以2019年6月30日为基准日，安徽肥东元疃5MW农业大棚光伏发电设备评估值为1,199.57万元。综上所述，安徽建拓的主要有效资产价值约1428万元。

　　经协商，安徽建拓之股东公司苏州华天国科电力科技有限公司（以下简称“华天国科”）同意向江苏中合知信新能源科技有限公司（以下简称“中合知信”）出售安徽建拓股权，并由中合知信代安徽建拓向城乡电网偿还2220万元工程款。

　　鉴于安徽建拓有效资产小于出让安徽建拓股权后受让方中合知信代偿的金额2220万元，且安徽建拓已无实际偿还工程款项能力，因此城乡电网拟与安徽建拓、华天国科等签署《执行和解协议》。

　　根据《企业会计准则第8号-资产减值》的有关规定，基于谨慎性原则，公司本期按照单项重大原则对该笔应收债权计提坏账准备。截至2018年12月31日，城乡电网应收安徽建拓债权总额为32,512,500.00元，已按照账龄法计提坏账准备8,684,431.82元，账面净值23,828,068.18元。本期根据预计可收回金额22,200,000.00元计算，将补提坏账准备1,628,068.18元，加上以前年度按账龄法计提的坏账准备，期末累计计提坏账准备10,312,500.00元。

　　公司本次对安徽建拓应收款项计提坏账准备将导致公司2019年1-6月合并会计报表归属于母公司的净利润减少 1,628,068.18元、归属于母公司所有者权益减少1,628,068.18元。

　　公司独立董事发表的独立意见为：

　　公司与相关各方达成债务和解，是对法院强制执行的积极处理，有利于公司加快应收账款清欠、回收利用资金。本事项履行了必要的审议批准决策程序，符合相关法律法规的规定，符合公司的实际情况，不存在损害中小股东利益的情形。

　　本次计提减值准备符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，并履行了相应的决策程序。本次计提减值准备后，公司财务报表能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次计提减值准备。

　　公司董事会认为：公司依据实际情况达成债务和解暨计提减值准备，有利于公司加快应收账款清欠、回收利用资金，符合《企业会计准则》和财务管理制度的规定，公允地反映了公司的资产状况，同意本次计提减值准备。公司董事会同意授权公司经营层在执行和解协议约定下办理债务和解相关事宜。

　　详见《国电南京自动化股份有限公司关于全资子公司应收账款达成债务和解暨计提减值准备的公告》。

　　特此公告。

　　国电南京自动化股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月30日

　　证券代码：600268            股票简称：国电南自               编号：临2019—036

　　国电南京自动化股份有限公司

　　第七届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第六次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。

　　（二）本次会议通知于2019年8月8日以电子邮件方式发出。

　　（三）本次会议于2019年8月28日上午11：30以现场表决方式在国电南自（浦口）高新科技园3号会议室如期召开。

　　（四）本次会议应出席的监事3名，实际出席会议的监事3名。

　　（五）本次会议由监事会主席崔建民先生主持，公司董事会秘书列席了会议。

　　二、监事会会议审议情况

　　经统计，本次会议表决结果如下：

　　（一）同意《公司2019年半年度报告及报告摘要》；

　　同意票为3 票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》（2017年修订）和《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》等有关规定的要求，我们作为国电南京自动化股份有限公司的监事，在全面了解和审核公司2019年半年度报告及其摘要后，认为：

　　1、公司2019年半年度报告及其摘要编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2019年半年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，其中所披露的信息真实地反映了公司2019年半年度的财务状况和经营成果。

　　3、在提出本意见前，未发现参与公司2019年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　我们保证公司2019年半年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　（二）同意《关于协议转让参股子公司华信保险经纪有限公司3%股权暨关联交易的议案》

　　同意票为3 票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　详见《国电南京自动化股份有限公司关于协议转让参股子公司华信保险经纪有限公司3%股权暨关联交易的公告》。

　　（三）同意《关于会计政策变更的议案》

　　同意票为3 票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　根据《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，监事会对本次审议的相关事项发表如下意见：

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　　详见《国电南京自动化股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

　　（四）同意《关于全资子公司应收账款达成债务和解暨计提减值准备的议案》

　　同意票为3 票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　根据《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，监事会对本次审议的相关事项发表如下意见：

　　公司与相关各方达成债务和解，是对法院强制执行的积极处理，有利于公司加快应收账款清欠、回收利用资金。公司按照《企业会计准则》的有关规定计提减值准备，符合公司实际情况，相关决策程序符合法律法规的规定，同意本次债务和解暨计提减值准备事项。

　　详见《国电南京自动化股份有限公司关于全资子公司应收账款达成债务和解暨计提减值准备的公告》

　　特此公告。

　　国电南京自动化股份有限公司

　　监事会

　　2019年8月30日

　　证券代码：600268            股票简称：国电南自               编号：临2019—037

　　国电南京自动化股份有限公司

　　关于协议转让参股子公司华信保险经纪有限公司3%股权暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容：公司拟将所持参股公司华信保险经纪有限公司（以下简称“保险经纪”）3%股权转让给中国华电集团资本控股有限公司（以下简称“资本控股”），公司聘请了具有证券从业资格的中发国际资产评估有限公司对拟转让股权价值进行评估，根据《中国华电集团资本控股有限公司拟收购华电能源股份有限公司、国电南京自动化股份有限公司、华电福新能源股份有限公司、贵州黔源电力股份有限公司、辽宁华电铁岭发电有限公司、山东天立发展集团有限公司等18家单位持有的华信保险经纪有限公司65%股权项目所涉及的华信保险经纪有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中发评报字[2019]第062号)，保险经纪以2018年12月31日为基准日的净资产评估值为43,675.05万元，鉴于保险经纪2019年股东会审议的利润分配方案，对截至2018年12月31日全体股东进行利润分配共计16,300万元，已于2019年6月26日分配完毕。剔除上述分红因素影响，保险经纪3%股权协议转让价格为821.2515万元[（股权净资产评估值-分红款）×转让股比]。转让完成后，公司将不再持有保险经纪股权。

　　●关联人回避事宜：本次关联交易已经公司第七届董事会第六次会议审议批准，与该项关联交易有利害关系的5位关联方董事对该项议案回避表决；4位非关联董事：独立董事张建华先生、戚啸艳女士、杨淑娥女士、狄小华先生一致同意《关于协议转让参股子公司华信保险经纪有限公司3%股权暨关联交易的议案》，独立董事就此项关联交易事项发表了独立意见。

　　●上述关联交易事项是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司和中小股东的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利的影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。

　　●需提请投资者注意的其他事项：鉴于本次股权交易对方——资本控股为公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次股权转让事项构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.2.5 的规定，此项关联交易的金额未达到提交股东大会审议的条件，也未超出《公司章程》规定的董事会决策权限。

　　一、关联交易概述

　　公司2009年5月18日召开的2009年第一次临时董事会会议审议通过《关于参股“华信保险经纪有限公司”的议案》，公司以自有资金投资375万元参股保险经纪，新增注册资本300万元，占3%股权。

　　相关公告详见2009年5月20日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。

　　为聚焦公司主业，公司拟将所持参股公司保险经纪3%股权转让给资本控股，公司聘请了具有证券从业资格的中发国际资产评估有限公司，以2018年12月31日为基准日的净资产评估值为43,675.05万元，鉴于保险经纪2019年股东会审议的利润分配方案，对截至2018年12月31日全体股东进行利润分配共计16,300万元，已于2019年6月26日分配完毕。剔除上述分红因素影响，保险经纪3%股权协议转让价格为821.2515万元。转让完成后，公司将不再持有保险经纪股权。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，上述事项未达到重大资产重组标准，12个月内累计计算亦未达到规定所指的重大资产重组标准。  

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述股权转让事项构成关联交易，关联交易的金额未达到提交股东大会审议的条件，也未超出《公司章程》规定的董事会决策权限。 

　　因实际控制人均为中国华电集团有限公司，华电电力科学研究院有限公司与资本控股公司为同一关联人。至本次关联交易为止，过去12个月内，除日常关联交易外，公司与同一关联人华电电力科学研究院有限公司发生关联交易1次，即2018年11月22日召开的2018年第三次临时董事会会议审议通过《关于协议转让参股子公司中国华电集团科学技术研究总院有限公司10%股权暨关联交易的议案》，详见2018年11月 23 日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站；过去 12 个月内，公司不存在与不同关联方进行与本次交易的交易类别相关的交易。

　　公司董事会同意授权公司经营层与资本控股签署相关协议并办理股权转让事宜。

　　二、 关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　中国华电集团有限公司是国资委直接管理的国有独资公司，是公司实际控制人。中国华电集团有限公司持有资本控股100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条之规定，资本控股是公司关联法人。

　　中国华电集团有限公司与资本控股的控制关系和控制链条如下：

　　■

　　（二）关联人基本情况

　　公司名称：中国华电集团资本控股有限公司

　　注册地址：北京市西城区宣武门内大街2号楼-3至15层西楼办公10层1019-1028室

　　注册资本：1,130,000万人民币

　　经济性质：有限责任公司(法人独资)

　　法人代表：褚玉

　　成立日期：2007年5月31日

　　主营业务：投资及资产管理；资产受托管理；投资策划；咨询服务；产权经纪。

　　股权结构：中国华电集团有限公司持有100%股权

　　经审计的资本控股2018年主要财务数据如下：总资产为4,133,434.48万元，所有者权益为1,679,525.24万元，营业收入为219,867.57万元，净利润为122,161.69万元。

　　资本控股生产经营状况和财务状况良好，能够履行与公司达成的协议，不存在履约风险。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）标的公司基本情况

　　公司名称：华信保险经纪有限公司

　　公司住所：北京市西城区宣武门内大街2号楼西楼办公1119-1124室

　　注册资本：10,000万元人民币

　　经济性质：其他有限责任公司

　　法定代表人：胡永庆

　　成立日期：2003年9月23日

　　经营范围：为投保人拟订投保方案、选择保险人、办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或风险评估；风险管理咨询服务；中国保监会批准的其他业务。

　　股权结构如下：

　　■

　　标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。

　　(二)财务状况及经营状况

　　单位：万元

　　■

　　注：标的公司2018年12月31日的财务报表已经具有证券从业资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天职业字[2019]4436号审计报告。

　　（三）交易标的评估情况

　　1、评估情况概述

　　公司聘请了具有证券从业资格的中发国际资产评估有限公司对保险经纪股东全部权益价值进行评估，出具了《中国华电集团资本控股有限公司拟收购华电能源股份有限公司、国电南京自动化股份有限公司、华电福新能源股份有限公司、贵州黔源电力股份有限公司、辽宁华电铁岭发电有限公司、山东天立发展集团有限公司等18 家单位持有的华信保险经纪有限公司65%股权项目所涉及的华信保险经纪有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中发评报字[2019]第062号)。评估基准日为2018年12月31日，评估范围为保险经纪的全部资产及负债。本次评估采用市场法和收益法进行评估，采用市场法评估结果作为评估结论，具体如下：保险经纪总资产账面价值为33,056.69万元，总负债账面价值为704.80万元，净资产账面价值为32,351.89万元；采用市场法对华信经纪进行评估，得到企业股东全部权益价值为43,675.05万元，评估增值11,323.16万元，增值率35.00%。

　　2、采用市场法定价的原因

　　保险经纪的经营模式主要是以内部业务为主，面临的市场并非完全竞争市场，收益法评估结果不能体现保险经纪真正的市场价值水平。结合本次评估目的为华电集团内部成员单位之间股权协议转让，市场法是以产权市场上的公开交易案例来评价评估对象的价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强等特点，更能客观反映评估对象的市场公允价值，本次评估采用市场法评估结果作为最终的评估结论。

　　3、市净率的选择原因

　　交易案例比较法常用的价值比率有市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）和企业倍数（EV/EBITDA）。

　　一般情况下，市盈率（P/E）和市销率（P/S）通常适用于盈利或营收相对稳定，波动性较小的行业，而被评估单位主要是为中国华电集团内部成员单位提供服务，面临的市场并非完全竞争市场，其业务未来拓展情况主要取决于集团的相关政策，具有较大的不确定性，因此本次评估不适宜采用市盈率（P/E）和市销率（P/S）；同时被评估单位属于保险经纪业，其折旧摊销等非付现成本比例较小，也不适宜采用企业倍数（EV/EBITDA）；而市净率，每股净资产一般变动较小，在企业股权转让中有较高参考价值，因此本次价值比率选用市净率（P/B）。

　　4、市净率参考值

　　本次在市场法评估中选取了行业、经营模式等相同或相似的三个涉及关联交易的实例，分别为众诚保险收购广爱保险经纪有限公司50.2%股权市净率为1.48、长亮科技转让上海明大保险经纪有限公司99%的股权市净率为1.38、北亚时代收购北京环宇康泰保险代理有限公司100%股权市净率1.00。经测算，保险经纪市净率为1.35。

　　四、关联交易主要内容及定价依据

　　1、交易标的名称及交易双方法定名称

　　交易标的名称：公司持有的华信保险经纪有限公司3%股权

　　交易双方法定名称：

　　转让方（甲方）：国电南京自动化股份有限公司

　　受让方（乙方）：中国华电集团资本控股有限公司

　　2、定价依据：

　　（1）根据资产评估报告，保险经纪截至2018年12月31日的所有者权益评估价值为43,675.05万元；

　　（2）保险经纪依据其2019年第一次股东会会议、2019年第二次股东会会议关于通过《华电财务2018年利润分配方案》、《公司留存利润分配方案》的议案之决议，对全体股东进行利润分配，分红款分别为12,300.00万元、4,000.00万元，合计为16,300.00万元，上述分红款包含在评估基准日华信保险的所有者权益中，且上述分红款的3%由甲方享有；

　　（3）目标股权的转让价款确定为：以上述（1）所有者权益评估价值中甲方持有3%股权所对应的价值，扣除（2）利润分配中应分配给甲方的利润之后的金额，即821.2515万元。

　　3、付款时间及方式：本协议生效后十五个工作日内，乙方向甲方一次性支付股权转让价款，即人民币821.2515万元。

　　4、自评估基准日至交割完成日的前一个完整会计月度，目标股权产生的收益或亏损归甲方享有或承担；交割完成日的当月起，目标股权产生的收益或亏损由乙方依法享有。

　　5、违约责任：

　　(1)任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。除本协议另有约定外，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失，但不应超过违约方在签署本协议时预见到或应当预见到的因其违反本协议可能给对方造成的损失。

　　（2）乙方延迟履行本协议项下的转让价款支付义务的，自应付未付之日起至实际支付之日止，按应付未付款项的万分之五向对方支付违约金。

　　6、生效条件：

　　（1）按照国有资产管理有关规定，本次股权转让需经上级主管部门审核批准；

　　（2）资产评估报告按照国有资产管理有关规定经国有资产监督管理有权备案机构备案；

　　（3）本协议需获得甲、乙双方各自内部程序通过，且在甲、乙双方法定代表人或授权代表（须提交授权委托书）签字并加盖公章，并经协议规定的全部审批/备案通过后生效。

　　五、转让资产的其他安排

　　本次协议转让公司持有的保险经纪3%股权，不涉及其他人员安置情况。股权转让所得款项将用于补充流动资金。

　　六、该关联交易的目的以及对公司的影响

　　在现阶段转让保险经纪股权，可以获得较高的股权增值溢价和投资回报。而且，保险经纪公司业务非公司主营业务，公司本次股权转让更有利于公司聚焦主业。目前公司构建“5+2”产业体系，以电网自动化、电厂及工业自动化、轨道交通自动化、信息与安全技术、电力电子等五个领域的自动化、信息化技术和产品为发展重点，以生产制造中心和系统集成中心“两个中心”为支撑的产业体系。

　　截至目前，公司已累计取得保险经纪分配红利2,078.33万元。本次公司持股3%保险经纪的转让价款为821.2515万元，较公司原始投资成本375万元增值119%（不考虑公司累计获得的分红2,078.33万元）。本次股权转让完成后，公司不再持有保险经纪股权。本次股权转让对本年损益预计不产生重大影响。最终会计处理及影响金额须以注册会计师审计确认后的结果为准，敬请投资者注意投资风险。

　　以上关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司和中小股东的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利的影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。

　　七、该关联交易应该履行的审议程序

　　（一）董事会审议表决情况

　　经公司独立董事、董事会审计委员会委员事前认可，同意将《关于协议转让参股子公司华信保险经纪有限公司3%股权暨关联交易的议案》提交于2019年8月28日召开的公司第七届董事会第六次会议审议。会议应到董事9名，实到董事9名。5 位关联方董事：王凤蛟先生、经海林先生、陈晓彬先生、郭效军先生、解宏松先生回避表决；4位非关联董事：张建华先生、戚啸艳女士、杨淑娥女士、狄小华先生一致同意上述议案。

　　（二）审计委员会意见

　　1、我们同意将公司《关于协议转让参股子公司华信保险经纪有限公司3%股权暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第六次会议，并同时报告公司监事会。

　　2、公司与关联方之间的关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成对公司利益的损害。

　　3、议案中提及的关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。

　　（三）独立董事意见

　　1、我们同意《关于协议转让参股子公司华信保险经纪有限公司3%股权暨关联交易的议案》。

　　2、公司第七届董事会第六次会议在审议《关于协议转让参股子公司华信保险经纪有限公司3%股权暨关联交易的议案》时关联董事回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。

　　3、基于公司提供的相关资料，我们认为，此项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，定价合理，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。

　　八、备查文件目录

　　1、第七届董事会第六次会议决议

　　2、第七届监事会第六次会议决议

　　3、《董事会审计委员会意见书》

　　4、《事前认可之独立董事意见书》

　　5、《独立董事意见书》

　　6、《审计报告》（天职业字[2019]4436号）

　　7、《中国华电集团资本控股有限公司拟收购华电能源股份有限公司、国电南京自动化股份有限公司、华电福新能源股份有限公司、贵州黔源电力股份有限公司、辽宁华电铁岭发电有限公司、山东天立发展集团有限公司等18 家单位持有的华信保险经纪有限公司65%股权项目所涉及的华信保险经纪有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中发评报字[2019]第062号)

　　特此公告。

　　国电南京自动化股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月30日

　　证券代码：600268              证券简称：国电南自           编号：临2019-038

　　国电南京自动化股份有限公司

　　关于设立埃塞俄比亚分公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、基本情况

　　为承揽埃塞俄比亚微网光伏项目，公司拟在埃塞俄比亚设立分公司。

　　本次设立埃塞俄比亚分公司事项，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　本事项已经公司第七届董事会第六次会议通过。公司董事会同意授权经营层按照有关规定办理相关事宜。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本事项未达到提交公司股东大会审议的条件。

　　二、拟设立分公司的基本情况

　　中文名称：国电南京自动化股份有限公司埃塞分公司（暂定名称，最终以当地登记部门登记为准）

　　英文名称：（Ethiopian） Guodian Nanjing Automation Co., Ltd. （暂定名称，最终以当地登记部门登记为准）

　　公司类型：分公司（不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担）

　　注册地址：埃塞俄比亚的斯亚贝巴

　　分公司主要从事埃塞俄比亚微网光伏EPC项目。

　　三、设立目的及对公司的影响

　　公司通过公开竞标方式获得埃塞俄比亚微网光伏（Tum ＆ Omorate）EPC多能互补项目，项目业主方为埃塞俄比亚电力公司，项目资金来源为世界银行贷款，公司中标金额为2,391,509.33美元。公司设立埃塞俄比亚分公司，主要是为了履行埃塞俄比亚微网光伏项目。根据该项目的工作范围组成，E（设计）和P（设备）部分将由公司以国际贸易的方式履行该部分的合同义务，以美元形式从业主方埃塞俄比亚电力公司收款；C（施工安装及调试及运维）部分则需依据埃塞俄比亚法律要求，在埃塞俄比亚成立分公司，承担合同项下当地内陆运输和现场施工和管理等工作。注册成立的分公司将在商务部驻埃经商处进行备案。

　　设立埃塞俄比亚分公司，符合公司产业发展需要，有利于进一步开拓非洲地区市场，同时为公司在非洲及海外电力建设领域的开拓、投资建设和运营管理等积累经验，提升公司市场竞争力。

　　四、存在的风险分析

　　公司在海外设立分公司可能会面临海外市场环境及政策变化、公司经营管理等方面的风险。

　　应对措施：公司将及时跟踪世界银行及当地政策调整和市场趋势变化，积极防范和化解有关风险，完善公司治理，加强内部控制。此外，埃塞俄比亚分公司业务范围局限于微网光伏项目总包工程当地部分，不从事额外的商业行为，所以不存在额外风险。

　　五、备查文件目录

　　1、第七届董事会第六次会议决议

　　特此公告。

　　国电南京自动化股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月30日

　　证券代码：600268            股票简称：国电南自               编号：临2019-039

　　国电南京自动化股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会计政策变更对公司2019年6月30日总资产、净资产、2019年1-6月及以前年度净利润未产生影响。

　　一、会计政策变更情况概述

　　财政部于2017年陆续修订并发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会[2017]9号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）（以下称新金融准则），自2018年1月1日起在境内外同时上市的企业，以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业施行，自2019年1月1日起在其他境内上市企业施行。

　　2019年4月30日，财政部发布了《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），对一般企业财务报表格式进行了修订。

　　2019年5月9日，财政部发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（财会[2019]8号）、2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号——债务重组》（财会[2019]9号）对会计政策进行相应变更。

　　根据上述修订要求，公司对相关会计政策内容进行了调整，并按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于已执行新金融准则但未执行新收入准则和新租赁准则的企业）编制公司的财务报表。

　　本次会计政策变更事项已经公司2019年8月28日召开的第七届董事会第六次会议审议通过。本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

　　二、会计政策变更的具体情况及对公司的影响

　　（一）会计政策变更性质

　　本次公司会计政策变更属于根据国家统一的会计制度要求变更会计政策。

　　（二）会计政策变更内容

　　1、变更前会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行的是中国财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　2、变更后会计政策

　　本次会计政策变更后，公司执行的新会计准则为《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会[2017]9号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）、《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）、《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（财会[2019]8 号）、《企业会计准则第12号——债务重组》（财会[2019]9 号），除上述会计政策变更外，其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则，以及后续颁布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（三）会计政策变更影响

　　公司根据财政部的上述修订要求，对财务报表相关科目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据进行了调整，具体情况如下：

　　■

　　本次会计政策变更，仅对上述财务报表项目列示产生影响，对公司2019年6月30日总资产、净资产、2019年1-6月及以前年度净利润未产生影响。

　　三、董事会审计委员会、独立董事和监事会的结论性意见

　　1、董事会审计委员会意见

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　　2、独立董事意见

　　公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更，使公司的会计政策符合财政部、证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意本次会计政策变更。

　　3、董事会意见

　　本次公司会计政策变更属于根据国家统一的会计制度要求变更会计政策，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。因此，董事会同意本次会计政策变更。

　　4、监事会意见

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　　四、备查文件目录

　　1、公司第七届董事会第六次会议决议

　　2、公司第七届监事会第六次会议决议

　　3、《审计委员会意见书》

　　4、《独立董事关于公司第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见》

　　5、《监事会意见书》

　　特此公告。

　　国电南京自动化股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月30日

　　证券代码：600268            股票简称：国电南自               编号：临2019—040

　　国电南京自动化股份有限公司

　　关于全资子公司应收账款达成债务和解暨计提减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司全资子公司南京国电南自城乡电网自动化工程有限公司（以下简称“城乡电网”）与安徽建拓新能源科技有限公司（以下简称“安徽建拓”）签署《安徽建拓肥东元疃5MWP光伏并网发电工程总承包合同》，由于安徽建拓拖欠城乡电网工程款及利息，城乡电网将安徽建拓诉至法院，要求判令安徽建拓支付拖欠工程款项人民币3,251.25万元及利息，并要求安徽建拓承担一切诉讼、财产保全费用。2018年11月27日，安徽省合肥市中级人民法院出具《民事调解书》【（2017）皖01民初698号】，双方达成调解协议。期限届满后，安徽建拓没有履行付款义务。2019年7月，城乡电网根据调解书的规定，申请法院强制执行,合肥市中级人民法院出具了《受理执行案件通知书》【（2019）皖01执966号】。

　　相关公告详见2018年3月14日、2018年12月1日、2019年8月6日的《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站。

　　安徽建拓账面资产主要有（1）现金228万元；（2）固定资产账面净值3,081.71万元，根据具有证券从业资格的北京中同华资产评估有限公司出具的《南京国电南自城乡电网自动化工程有限公司拟核实安徽建拓新能源科技有限公司拥有的位于安徽肥东元疃5MW农业大棚光伏发电设备价值项目资产评估报告》【中同华评报字（2019）第030866号】，以2019年6月30日为基准日，安徽肥东元疃5MW农业大棚光伏发电设备评估值为1,199.57万元。综上所述，安徽建拓的主要有效资产价值约1428万元。

　　经协商，安徽建拓之股东公司苏州华天国科电力科技有限公司（以下简称“华天国科”）同意向江苏中合知信新能源科技有限公司（以下简称“中合知信”）出售安徽建拓股权，并由中合知信代安徽建拓向城乡电网偿还2220万元工程款。

　　鉴于安徽建拓有效资产小于出让安徽建拓股权后受让方中合知信代偿的金额2220万元，且安徽建拓已无实际偿还工程款项能力，因此城乡电网拟与安徽建拓、华天国科、中合知信签署《执行和解协议》。

　　本事项已经公司于2019年8月28日召开的第七届董事会第六次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本事项未达到提交公司股东大会审议的条件。公司4位独立董事张建华先生、戚啸艳女士、杨淑娥女士、狄小华先生一致同意该项议案并发表了同意的独立意见。

　　一、协议相对方基本情况

　　（一）城乡电网

　　公司名称：南京国电南自城乡电网自动化工程有限公司

　　成立时间：2003年7月29日

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　注册资本：20700万元整

　　注册地址：南京市江宁经济技术开发区水阁路39号

　　法定代表人：申泉

　　股权结构：国电南自持有100%股权

　　主营业务：电力产品生产、销售

　　（二）安徽建拓

　　公司名称：安徽建拓新能源科技有限公司

　　成立时间：2014年07月10日

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：500万元整

　　注册地址：合肥市肥东县元疃镇

　　法定代表人：张珺

　　股权结构：华天国科持有100%股权

　　主营业务：电力生产、销售

　　（三）华天国科

　　公司名称：苏州华天国科电力科技有限公司

　　成立时间：2012年12月26日

　　企业性质：有限责任公司

　　注册资本：2000万元整

　　注册地址：苏州工业园区若水路388号E1603室

　　法定代表人：LI ZHENG JIA

　　股权结构：王育桂出资1224.01万，占比61.2%；彭渝出资576万，占比28.8%；苏州工业园区领军创业投资有限公司99.995万，占比5%；苏州工业园区创业投资引导基金管理中心99.995万，占比5%。

　　主营业务：研发、销售：电力设备、无人机、工业机器人等

　　（四）中合知信

　　公司名称：江苏中合知信新能源科技有限公司

　　成立时间：2017年3月9日

　　企业性质：有限责任公司

　　注册资本：20000万元整

　　注册地址：南京市玄武区中央路224号

　　法定代表人：张佳宁

　　股权结构：南京中知信资产管理有限公司出资10000万元，占比50%；张佳宁出资10000万元，占比50%。

　　主营业务：电力生产、销售

　　二、评估情况

　　公司聘请了具有证券从业资格的北京中同华资产评估有限公司对安徽肥东元疃5MW农业大棚光伏发电设备价值进行评估，出具了《南京国电南自城乡电网自动化工程有限公司拟核实安徽建拓新能源科技有限公司拥有的位于安徽肥东元疃5MW农业大棚光伏发电设备价值项目资产评估报告》【中同华评报字（2019）第030866号】，评估基准日为2019年6月30日，评估范围为安徽建拓于评估基准日申报的位于安徽肥东元疃5MW农业大棚光伏发电设备，以成本法作为评估结论，其于评估基准日的市场价值为1,199.57万元，具体结论如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次评估机器设备共计57项，主要设备包括：太阳能光伏组件、固定式光伏支架、各类变压器、逆变器、控制柜，以及配套的输电线路、检测设备、通信设备等。

　　机器设备评估减值原因主要为光伏组件近年市场价值呈下跌趋势，且被评估单位部分设备采用的折旧年限大于评估用经济寿命年限，造成评估原值、净值均有所减值。

　　本评估结论为委估资产于评估基准日在完全产权下的市场价值，未考虑上述资产尚未支付的相关负债以及可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响。本次委估资产评估结果为不含增值税价值。

　　三、执行和解协议主要内容

　　华天国科持有被执行人安徽建拓100%的股权，注册资金500万元人民币出资到位，安徽建拓目前资金周转均存在困难。华天国科向股权受让方中合知信转让被执行人安徽建拓的100%股权，股权转让价格由华天国科和中合知信另行协商，转让条件为中合知信偿付安徽建拓拖欠城乡电网承包工程款。

　　本案执行标的为3251.25万元及利息，在本和解协议中折减为2220万元人民币，其中中合知信已向城乡电网支付150万元人民币，股权工商变更登记后30个工作日内且华天国科提供有关该项目的验收文件后，中合知信向城乡电网支付1170万元人民币，在2019年12月30日前向城乡电网支付242万元人民币，余款658万元在安徽建拓获得第一笔国家补贴后5个工作日内付清。中合知信对城乡电网的付款义务以2220万元为限，全额按期支付完成后，城乡电网放弃对安徽建拓的全部其余债权。中合知信应严格按照约定履行协议，否则，应就逾期支付部分按照日万分之五的标准支付违约金。逾期达到30日的，城乡电网可按照与安徽建拓调解书内容，申请对安徽建拓强制执行。

　　四、对公司的影响

　　由于安徽建拓已无实际偿还工程款项能力，公司与相关各方达成债务和解，是对法院强制执行的积极处理。通过对安徽建拓有效资产的评估，其评估价值小于出让安徽建拓股权后受让方代偿的金额，达成债务和解将最大程度上挽回公司损失。并且通过强制执行方式解决债务问题的周期较长，而以出让股权的方式可以缩短债务偿还的期限，有利于公司加快应收账款清欠、回收利用资金。

　　五、本次计提减值准备及对公司财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第8号-资产减值》的有关规定，基于谨慎性原则，公司本期按照单项重大原则对该笔应收债权计提坏账准备。截至2018年12月31日，城乡电网应收安徽建拓债权总额为32,512,500.00元，已按照账龄法计提坏账准备8,684,431.82元，账面净值23,828,068.18元。本期根据预计可收回金额22,200,000.00元计算，将补提坏账准备1,628,068.18元，加上以前年度按账龄法计提的减值准备期末累计计提坏账准备10,312,500.00元。

　　公司本次对安徽建拓应收款项计提坏账准备将导致公司2019年1-6月合并会计报表归属于母公司的净利润减少 1,628,068.18元、归属于母公司所有者权益减少1,628,068.18元。

　　六、董事会意见

　　公司依据实际情况达成债务和解暨计提减值准备，有利于公司加快应收账款清欠、回收利用资金，符合《企业会计准则》和财务管理制度的规定，公允地反映了公司的资产状况，同意本次计提减值准备。公司董事会同意授权公司经营层在执行和解协议约定下办理债务和解相关事宜。

　　七、独立董事意见

　　公司与相关各方达成债务和解，是对法院强制执行的积极处理，有利于公司加快应收账款清欠、回收利用资金。本事项履行了必要的审议批准决策程序，符合相关法律法规的规定，符合公司的实际情况，不存在损害中小股东利益的情形。

　　本次计提减值准备符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，并履行了相应的决策程序。本次计提减值准备后，公司财务报表能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次计提减值准备。

　　八、审计委员会意见

　　公司与相关各方达成债务和解，是对法院强制执行的积极处理，有利于公司加快应收账款清欠、回收利用资金。本事项符合相关法律法规的规定，符合公司的实际情况，不存在损害中小股东利益的情形。

　　本次计提减值准备符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，计提减值准备后，公司财务报表能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次计提减值准备。

　　九、监事会意见

　　公司与相关各方达成债务和解，是对法院强制执行的积极处理，有利于公司加快应收账款清欠、回收利用资金。公司按照《企业会计准则》的有关规定计提减值准备，符合公司实际情况，相关决策程序符合法律法规的规定，同意本次债务和解暨计提减值准备事项。

　　十、备查文件目录

　　1、公司第七届董事会第六次会议决议

　　2、公司第七届监事会第六次会议决议

　　3、《审计委员会意见书》

　　4、《独立董事关于公司第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见》

　　5、《监事会意见书》

　　特此公告。

　　国电南京自动化股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月30日

　　公司代码：600268　　　　　　　　　　公司简称：国电南自

　　国电南京自动化股份有限公司