证券简称：奥特佳             证券代码：002239               公告编号：2019-062

　　奥特佳新能源科技股份有限公司关于第五届董事会第八次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　奥特佳新能源科技股份有限公司第五届董事会第八次会议于2019年8月29日以通讯方式召开。本次会议的通知已于2019年8月23日通过电子邮件方式向各位董事发出。

　　本次会议由董事长张永明先生主持。会议应出席董事9人、实际出席9人，参会董事人数和召开程序符合《公司法》等法律法规的规定及《公司章程》的有关规定。与会董事经过讨论，以记名投票表决方式审议通过了以下决议：

　　公司收购青海恒信融锂业科技有限公司部分股权的议案

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　此交易事项为关联交易，公司董事张永明、丁涛、周建国、刘德旺、淮晓利、张光耀是此次交易的关联董事，对该议案回避表决。该议案由3位独立董事表决。该议案在审议之前，已获得独立董事的事前认可意见。

　　本公司的全资子公司西藏奥特佳投资有限公司将收购关联方西藏天佑投资有限公司持有的青海恒信融锂业科技有限公司8.82%的股权（对应4,497,958元注册资本），交易价格为15869万元。

　　特此公告。

　　备查文件：本公司第五届董事会第八次会议决议

　　奥特佳新能源科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月30日

　　证券简称：奥特佳证券代码：002239               公告编号：2019-063

　　奥特佳新能源科技股份有限公司

　　关于收购青海恒信融锂业科技有限公司部分股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本公司购买的青海恒信融锂业科技有限公司部分股权为少数股权，为财务投资，不构成企业的整体收购，不将标的公司纳入合并财务报表范围，不会对本公司的资产状况、经营业绩产生重大影响；

　　2.青海恒信融锂业科技有限公司的估值主要依靠前次该公司增资过程中的基础估值，本次交易价格与前次估值价格相同；

　　3.青海恒信融锂业科技有限公司当前经营业绩存在随碳酸锂产品价格下跌而进一步波动的风险；该公司拥有的探矿权尚未获得对应的采矿权，勘探尚未正式开始，资源的未来价值及开发效益存在不确定性。请投资者关注上述风险；

　　4.交易完成后，将有助于公司实施新能源电池业务发展规划过程中获得高效稳定的原材料资源，有助于公司进一步拓展新能源汽车相关业务；

　　5.此次交易对方为本公司的控股股东之一西藏天佑投资有限公司。此交易构成关联交易。

　　本公司8月29日召开第五届董事会第八次会议，表决通过了收购青海恒信融锂业科技有限公司（以下简称恒信融公司）8.82%股权的议案。现就此次股权收购暨关联交易事项详情公告如下：

　　一、交易概况

　　本公司的全资子公司西藏奥特佳投资有限公司与本公司的控股股东之一西藏天佑投资有限公司于8月29日签署协议，以15869万元的价格受让后者持有的恒信融公司8.82%的股权（对应4,497,958元注册资本），本次交易构成关联交易。

　　交易标的恒信融公司成立于2014年3月20日，是一家注册在青海省德令哈市的科技型企业，主营业务为以膜技术为核心从事锂、钾、硼、镁盐湖资源产品的研究开发、销售；对盐湖资源的综合利用、技术研发和新材料应用等，注册资本5102.0408万元。

　　本公司第五届董事会第八次会议审议批准了此交易。董事会9位成员中的张永明、丁涛、周建国、张光耀、刘德旺、淮晓利为关联董事，回避表决；独立董事邓超、邹志文、郭晔参与表决，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，议案获得审议通过。此次董事会召开之前，本公司就此收购事项征求了3位独立董事意见，获得了独立董事的认可。独立董事对此事项还出具了予以认可的独立意见。

　　根据相关法规及自律规则，此事项无需经过股东大会审核。

　　此次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、此次关联交易的关联方基本情况

　　关联方名称：西藏天佑投资有限公司

　　注册地：西藏自治区拉萨市柳梧新区国际总部城10栋3层03室

　　主要办公地址：北京市西城区金融大街27号投资广场

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：张永明

　　注册资本：3000万元

　　主营业务：股权投资（不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得为被投资企业以外的企业投资提供担保；不得从事房地产业务）；投资管理（不含金融和经纪业务。不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）(经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）

　　主要股东：北京天佑投资有限公司

　　简要历史沿革：西藏天佑投资有限公司成立于2015年11月，近年来主要经营企业股权投资等业务。

　　与本公司的关联关系：该公司目前持有本公司6202万股股份，占本公司总股本的1.98%，为本公司控股股东之一，本公司与该公司存在关联关系。除本交易外，本公司今年以来未与该关联方发生过关联交易。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）标的资产的基本概况

　　此次交易是本公司收购西藏天佑投资有限公司持有的恒信融公司8.82%股权（对应4,497,958元注册资本）。在交易前，该等股权归西藏天佑投资有限公司合法持有，不存在质押、抵押、诉讼、仲裁、查封、冻结或其他第三人权利等争议及不确定事项。

　　恒信融公司从事盐湖卤水矿产资源的提炼生产应用等业务，主要开展含有金属锂的化合物的提炼生产及相关产品的开发应用，拥有较为完备先进的提炼生产技术工艺及设备，主要产品是碳酸锂材料，可用于生产新能源汽车电池等。该公司毗邻青海盐湖，原材料资源丰富，获取距离近，保障性较强，年产能2万吨碳酸锂。恒信融公司还拥有青海大柴旦行委西台吉乃尔湖东北深层394.26平方公里的卤水矿的探矿权证，未来具备扩大产能并长期稳定勘探开发碳酸锂及周边矿物产品的资源储备。

　　西藏天佑投资有限公司持有的交易标的股权的账面原值暨净值为10649.32万元。

　　（二）恒信融公司基本情况

　　1.股东情况

　　■

　　2.近一年及一期的主要财务数据

　　单位：元

　　■

　　3.相关矿业权利的情况

　　恒信融公司除从外部采购矿物原料开展矿物加工业务外，还拥有自然资源部颁发的青海大柴旦行委西台吉乃尔湖东北深层394.26平方公里的卤水钾矿的矿产资源勘查许可证，权利日期为2019年4月19日至2022年4月19日，但尚未获得该区域的采矿权证，尚未进入开采阶段。目前，恒信融公司尚未开始正式勘探该许可区域的矿物资源。后期将委托独立专业机构对勘探区域进行矿物取样，出具具有可开采价值检测报告，并开始正式勘探。

　　此次股权收购不涉及恒信融公司探矿权的转让，无需自然资源部门审批。

　　恒信融公司未来能否取得上述卤水锂矿资源的开采权、矿物资源的勘探进度、其未来的具体价值和开发效益等事项尚存在不确定性。

　　4.其他情况

　　目前，恒信融公司有账面价值2500万元的机器设备作为抵押品抵押给了贷款银行；恒信融公司有33%的股权处于质押状态。

　　此次收购不涉及标的公司的债权债务转移事项；本公司此次投资为财务投资，根据会计准则，不将恒信融公司纳入合并报表范围，因此不会使本公司合并报表范围发生变更。

　　四、交易的定价依据

　　西藏天佑投资有限公司持有的交易标的账面原值暨净值为10649.32万元，交易定价为15869万元，增值5219.68万元，增值率49.01%。

　　恒信融公司的主要价值有两部分，分别是利用膜技术对卤水矿资源进行加工以提炼碳酸锂材料的矿物资源加工提炼业务，以及位于青海大柴旦行委西台吉乃尔湖东北深层394.26平方公里的卤水钾矿勘探权利及未来的开采权利。就膜技术加工提炼业务而言，恒信融公司具备较大规模持续生产碳酸锂材料的能力，经过发展，可以成为新能源电池材料产业的稳定供应商。就卤水锂资源勘探开发而言，与该勘探区域毗邻的盐湖区域目前有青海中信国安科技发展有限公司进行卤水锂资源的开发，其区域内已证实具有丰富的盐湖卤水矿物资源。据初步估测，恒信融公司的勘探区域也具有较为丰富的同类资源。

　　根据恒信融公司现控股股东西安善美锂业投资基金合伙企业2018年6月战略投资该公司时的估值，恒信融公司总价值为18亿元整，则其8.82%股权对应的价值应为15869万元。鉴于西安善美锂业投资基金合伙企业为恒信融公司的控股股东，且其实际控制人为国有企业陕西煤业化工集团有限责任公司，该次增资时已对恒信融公司的价值进行过透彻分析和审慎评估；该估值尚未充分考虑探矿权所对应的卤水锂资源的开采价值；勘探区域面积较大，尚未全面勘探，导致目前无法开展有效的资产评估等因素，因此，本次交易决定采用恒信融公司前次增资时18亿元的估值数额。据此计算，此次交易的股权价值应为15869万元，即为本次交易价格。

　　本公司董事会认为，恒信融公司的主要产品及矿产资源碳酸锂的价格自2018年以来持续下滑，目前标的公司股权价值已处于底部区域。结合恒信融公司的业务技术前景及资源价值优势，长远推测具备较大的升值空间，符合本公司未来新能源业务发展的方向和财务投资的目标，因此本公司董事会认为此次交易合理、必要且价格公允。

　　本公司独立董事对此次交易发表了事前认可意见及表示同意的独立意见。

　　五、交易协议的主要内容

　　本公司的全资子公司西藏奥特佳投资有限公司与西藏天佑投资有限公司签署转让协议，收购其持有的恒信融公司8.82%股权。交易价格为15869万元，以现金方式支付，支付期限为协议签署之后2个月内。协议在双方签章后生效。

　　六、涉及此次关联交易的其他安排

　　本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等可能在交易完成后继续产生关联交易的情况；不存在人员、资产、财务与关联方及被收购方混同的现象；此次交易完成后，本公司与关联人之间不存在同业竞争关系。

　　此次股权收购的资金来源为本公司自有资金，不涉及前期募集资金投资项目。

　　七、此次交易目的和对本公司的影响

　　本公司未来发展战略规划是围绕新能源汽车整车热管理、电池及其材料、充电基础设施等技术积极开展研发活动，通过自我积累或收购相关行业资产实现对新能源汽车高水平产业链的布局。碳酸锂材料是新能源汽车电池的重要生产原料，与公司规划发展的业务具有高度相关性。虽然受新能源汽车销量增幅下滑、碳酸锂材料价格下跌等因素的影响，恒信融公司当前处于亏损状态，但长远分析，购入恒信融公司的股权，将使本公司成为一家具有潜在丰富碳酸锂储备和产能的公司的股东，在财务上可以分享未来新能源电池行业发展及资源升值的红利，在业务上可以凭借股东身份与未来潜在投资项目实现产业链条的对接，符合公司产业延展和资源投资的战略方向，对公司布局相关产业具有积极作用。

　　西藏天佑投资有限公司是本公司的控股股东之一，持有恒信融公司股权多年，是财务投资者。出于对本公司发展战略的支持和其自身投资策略的调整，西藏天佑投资有限公司决定向本公司转让其持有的恒信融公司大部分股权。

　　本公司与恒信融公司除西藏天佑投资有限公司之外的其他股东无关联关系。交易完成后，本公司对恒信融公司无重大影响，也无法实施联合控制，因此将根据企业会计准则按持股比例选择以成本法计量对恒信融公司的长期股权投资，在持有期间，恒信融公司的经营损益情况将不对公司财务状况和经营成果产生直接影响，若恒信融公司分配红利则将对本公司经营业绩产生积极影响。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　本公司独立董事对此次交易发表事前认可意见如下：我们认为，收购恒信融公司8.82%股权（对应4,497,958元注册资本）的关联交易与公司发展新能源汽车电池业务的规划目标一致，有助于公司利用股东身份在未来潜在的新能源汽车业务中获得稳定的原材料来源，且资产具有升值空间，符合公司长远整体利益，在财务上具有可行性、可负担性，交易价格公允，因此赞同此次收购事项。

　　本公司独立董事对此次交易发表独立意见如下：审议收购恒信融公司股权的董事会中，公司关联董事均回避表决。不少于3人的非关联董事投票一致赞成收购事项，审议及表决程序符合法规及公司章程的要求。交易目的符合公司发展规划及长远利益，交易程序合规。

　　特此公告。

　　备查文件：1.第五届董事会第八次会议决议；

　　2.独立董事就此次交易的独立意见；

　　3.独立董事就此次交易的事前认可意见；

　　4.恒信融公司2018年年度财务报告及2019年半年度财务报告；

　　5.恒信融公司股权转让协议。

　　奥特佳新能源科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月30日

　　奥特佳新能源科技股份有限公司独立董事关于购买青海恒信融锂业科技有限公司部分股权暨关联交易的事前

　　认可意见

　　根据奥特佳新能源科技股份有限公司第五届董事会第八次会议通知的内容，该次会议将审议奥特佳公司购买青海恒信融锂业科技有限公司（以下简称恒信融公司）部分股权暨关联交易的议案。我们作为奥特佳公司的独立董事，根据法规要求在此发表事前认可意见如下：

　　恒信融公司从事盐湖卤水矿产资源的提炼生产碳酸锂材料业务，拥有较为完备先进的提炼生产技术工艺及设备。该公司毗邻青海盐湖，原材料资源丰富，同时还拥有青海大柴旦行委西台吉乃尔湖东北深层394.26平方公里的卤水矿的勘探权，未来具备长期稳定勘探开发碳酸锂的资源储备。

　　新能源汽车电池技术是奥特佳公司未来发展战略规划的重要组成部分。碳酸锂材料是新能源汽车电池的重要生产原料，与公司规划发展的业务具有高度相关性。以15869万元的价格受让西藏天佑投资有限公司持有的恒信融公司8.82%的股权（对应4,497,958元注册资本），符合公司产业延展和资源投资的战略方向，对公司研究布局相关产业具有积极作用。

　　我们认为，收购恒信融公司8.82%股权的关联交易与公司发展新能源汽车电池业务的规划目标一致，有助于公司利用股东身份在未来潜在新能源汽车业务中获得稳定的原材料来源，且资产具有长远增值空间，符合公司长远整体利益，在财务上具有可行性、可负担性，交易价格公允。综上，我们赞同此次收购事项。

　　独立董事：邓超邹志文郭晔

　　2019年8月29日

　　奥特佳新能源科技股份有限公司独立董事关于收购青海恒信融锂业科技有限公司部分股权暨关联交易的独立意见

　　奥特佳新能源科技股份有限公司第五届董事会第八次会议审议购买青海恒信融锂业科技有限公司（以下简称恒信融公司）部分股权暨关联交易的议案。我们作为奥特佳公司的独立董事，根据法规要求就此收购事项发表独立意见如下：

　　我们认为，以15869万元的价格受让西藏天佑投资有限公司持有的恒信融公司8.82%的股权（对应4,497,958元注册资本）的关联交易与公司发展新能源汽车电池业务的规划目标一致，有助于公司利用股东身份在未来潜在新能源汽车业务中获得稳定的原材料来源，且资产具有长远增值空间，符合公司长远整体利益，在财务上具有可行性、可负担性，交易价格公允。因此，我们赞同此次收购事项。

　　此次收购事项的关联方为公司控股股东之一西藏天佑投资有限公司，其实际控制人为张永明，与奥特佳公司的实际控制人相同。根据监管法规，奥特佳董事会中的张永明、丁涛、周建国、张光耀、刘德旺、淮晓利等6位关联董事回避表决。我们3人作为董事会非关联董事进行了表决，通过了此次收购事项。此次董事会召集、审议及表决程序符合相关法规对关联交易事项的审议程序。

　　综上，我们认为，在审议收购恒信融公司股权的董事会中，公司关联董事均回避表决。不少于3人的非关联董事投票一致赞成收购事项，审议及表决程序符合法规及公司章程的要求；交易目的符合公司发展规划及长远利益，交易程序合法规范。

　　独立董事：邓超邹志文郭晔

　　2019年8月29日