证券代码:002225                  证券简称:濮耐股份                     公告编号:2019-081

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

　　第五届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“濮耐股份”）第五届董事会第六次会议通知于2019年8月22日以电子邮件形式发出，并于2019年8月29日上午在公司四楼会议室召开了现场结合通讯会议。本次会议应参会董事9名，亲自参会董事9名。本次会议由董事长刘百宽先生主持，部分高级管理人员及监事列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议经过认真讨论，采取记名投票方式，审议通过了如下议案：

　　（一）以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

　　本次公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买董国亮持有的唐山市国亮特殊耐火材料有限公司（以下简称“国亮特耐”或“标的公司”）60%股权并向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份或可转换债券募集配套资金。（以下简称“本次交易”）

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、规章及有关规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金及非公开发行股份及可转换公司债券的条件，经公司自查论证，公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金各项条件。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

　　1、本次交易总体方案

　　本次交易方案包括购买资产及募集配套资金两部分，具体内容如下：

　　（1）发行股份及支付现金购买资产方案

　　濮耐股份拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买董国亮持有的国亮特耐60%股权。本次交易完成后，濮耐股份将持有国亮特耐60%股权，国亮特耐成为上市公司控股子公司。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（2）募集配套资金方案

　　公司拟向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份或可转换债券募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换债券初始转股数量）不超过本次交易前上市公司总股本的20%，公司发行可转换债券后累计债券余额不超过公司最近一年经审计净资产的40%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价及相关中介机构费用。

　　本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易中的现金对价及相关中介机构费用的，公司将通过自筹或其他方式满足该部分资金需求。

　　若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本次交易总体方案尚需提交股东大会审议通过。

　　2、发行股份及支付现金购买资产的具体方案

　　（1）交易标的

　　本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为国亮特耐60%股权。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（2）交易对方

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为国亮特耐股东董国亮。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（3）标的资产定价依据及交易价格

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及交易作价尚未确定，初步预计交易金额4—5亿元。

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的资产的最终交易作价，将在具有证券期货业务资质的资产评估机构对标的资产出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（4）交易方式及对价支付

　　公司预计以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付标的资产的全部交易价款，其中以发行股份支付交易价款的75%，以现金方式支付交易价款的25%。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（5）现金支付安排

　　在标的资产交割完成后且濮耐股份在本次募集配套资金总额全部到位后10个工作日内或标的资产交割完成日起6个月内（两者以较早发生者为准）向交易对方支付全部现金对价。本次交易对价现金部分拟优先使用配套募集资金支付，不足部分由公司以自有资金或自筹资金支付。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（6）发行股票种类及面值

　　本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（7）发行对象及认购方式

　　本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为董国亮。发行对象以其持有的标的公司相应股权认购本次发行股份购买资产的新增股份。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（8）发行价格与定价依据

　　①发行定价基准日及发行价格

　　本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的首次董事会（即第五届董事会第六次会议）决议公告日，即2019年8月30日。公司拟定本次购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（4.69元/股）的90%，即4.23元/股（交易均价的计算公式为：交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。经公司与交易对方协商，最终确定本次购买资产的股份发行价格为4.23元/股。本次购买资产涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经公司股东大会批准。

　　②后续发行价格调整

　　自定价基准日至本次发行完成日期间，濮耐股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定作相应调整。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（9）发行股票数量

　　本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票数量根据下列公式计算，如计算的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数（单位精确至1股）向交易对方发行：本次发行的股票数量=股份支付对价金额/本次交易的股份发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行数量不足一股的，交易对方放弃相关权利。

　　本次发行股份及支付现金购买资产最终的发行数量将以标的资产的最终成交价及发行价格为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定。

　　自定价基准日至本次发行完成日期间，濮耐股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行价格调整的，发行数量也将根据发行价格调整而进行相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（10）关于本次发行股票的锁定期

　　①交易对方承诺对在本次交易中取得的上市公司股份，自发行结束之日起分批解锁：

　　A.自发行完成之日起十二个月内不转让；

　　B.自发行完成之日起十二个月期满后，经公司指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计确认交易对方无需向濮耐股份履行股份补偿义务或交易对方对濮耐股份的股份补偿义务已经履行完毕的，解除锁定的股份数量为其因本次发行股份购买资产而获得的濮耐股份股份数量的30%；

　　C.自发行完成之日起第二十四个月期满后，经公司指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计确认交易对方无需向濮耐股份履行股份补偿义务或交易对方对濮耐股份的股份补偿义务已经履行完毕的，新增解除锁定的股份数量为其因本次发行股份购买资产而获得的濮耐股份股份数量的30%；

　　D.自发行完成之日起第三十六个月期满且经公司指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计确认交易对方无需向濮耐股份履行股份补偿义务或交易对方对濮耐股份的股份补偿义务已经履行完毕的，交易对方因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的濮耐股份股份全部解除锁定。

　　②交易对方承诺，其通过本次交易获得的上市公司本次发行新股（包括送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份）优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（11）上市地点

　　本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（12）发行前上市公司滚存利润的归属

　　公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的新老股东按本次交易完成后各自持有的股份比例共同共享。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（13）标的公司滚存利润归属

　　标的公司本次交易前形成的未分配利润由本次交易后股东按持股比例共同享有。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（14）标的资产过渡期损益归属

　　标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有，产生的亏损由交易对方以现金全额补偿上市公司。

　　标的资产交割完成后，由上市公司及交易对方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对国亮特耐进行专项审计，确定过渡期内国亮特耐产生的损益，该专项审计应于交割日后50个工作日内完成。若交割完成之日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割完成之日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起10个工作日内将亏损金额以现金方式支付给上市公司。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（15）业绩承诺与补偿安排

　　①业绩承诺

　　A.本次交易业绩承诺期间为2019年、2020年、2021年三个年度。（以下简称“利润补偿年度期间”）

　　B.利润补偿年度期间，如国亮特耐截至任一年度累计实际扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于截至该年度累计承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润时，交易对方为业绩补偿义务人，应承担的补偿责任，由交易对方优先以股份方式向上市公司补偿，补偿方式为总价1元回购等值股票，如果交易对方所持股份不足补偿，则其应以现金方式补偿。交易对方配偶承诺为交易对方对上市公司的的补偿义务承担连带责任。

　　C.关于盈利预测补偿的具体办法和相关内容，将由交易各方另行签订盈利预测补偿协议。

　　②收购后业绩绩效制度安排

　　A.本次交易完成后，标的公司新组建的董事会将参照上市公司现行业绩绩效制度制定标的公司后续业绩绩效考核及奖励措施。利润补偿年度期间，若标的公司业绩承诺完成，公司将参照上市公司集团体系的业绩考核和奖励政策，由收购后标的公司新任董事会制定相关奖励政策，或由交易对方提出奖励方案经上市公司同意后，从标的公司利润补偿年度期间实现的净利润中计提一定比例作为奖励发放。

　　B.业绩绩效奖励范围：本次交易完成后标的公司高级管理人员、中层管理人员和核心技术人员。

　　C.根据②A条发放的绩效奖金金额作为管理费用在本次交易完成后标的公司税前列支。

　　D.在利润补偿年度期间，标的公司不进行利润分配。业绩承诺期的利润分配需待3年业绩承诺期完成后，根据标的公司资金盈利情况可以进行分配。标的资产在本次审计、评估基准日之前形成的未分配利润不进行分配，标的公司在业绩承诺期间实现的净利润（经审计），在不影响标的公司正常生产经营所需资金的情况下，经本次交易完成后标的公司股东会同意可以进行分配，分配比例为三年业绩承诺期形成的经审计可供分配利润的30%左右，具体利润分配比例由本次交易完成后标的公司股东会确定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（16）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　①标的资产办理权属转移的合同义务

　　标的资产应在本次发行股份购买资产事项获得中国证监会核准且本协议生效之日起20日内交割完成，交易对方及标的公司应负责办理标的资产过户至i公司名下的工商变更登记手续，上市公司予以配合。自交割完成之日起，标的资产的一切权利义务均由上市公司享有和承担。

　　自评估基准日起至标的资产交割完成之日止，国亮特耐不得：A.进行利润分配；B.增加或减少注册资本；C.变更股权结构，引入其他股东；D.对公司资产、负债进行重大处置，对业务及人员进行重大调整；其他可能对公司权益或估值有重大影响的事项。在评估基准日起至标的资产交割完成期间，如国亮特耐发生上述A-D所述情形或上市公司认为国亮特耐发生了其他可能对公司权益或估值有重大影响的事项，则上市公司有权单方终止协议且不被视为违约。

　　②违约责任

　　A.《发行股份购买资产协议》任何一方（违约方）未能按协议的规定履行其在协议项下的任何或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证及承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对守约方造成的一切损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。任何一方因违反本协议项下的规定而应承担的违约责任不因本协议项下的标的资产转让完成或协议的终止而解除。

　　B.交易对方及其配偶违反协议的约定，未能按照协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，应当以交易对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮50%计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。

　　C.上市公司违反协议的约定，未能按照协议约定的期限支付标的资产的价款，每逾期一日，应当以交易对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮50%计算违约金支付给交易对方，但由于交易对方的原因导致逾期支付标的资产价款的除外。

　　D.除协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（17）剩余股权安排

　　在本次交易完成后，如标的公司实现承诺的业绩(经审计)，则上市公司将通过发行股份、支付现金等方式收购国亮特耐剩余40%的股权。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（18）本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期限

　　本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产实施完成之日。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　以上关于发行股份及支付现金购买资产的具体方案均需提交股东大会审议通过。

　　3、发行股份或可转换债券募集配套资金具体方案

　　（1）募集配套资金的金额及发行数量

　　上市公司拟向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份或可转换债券募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换债券初始转股数量）不超过本次交易前上市公司总股本的20%，最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。

　　若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（2）发行股份或可转换债券的定价基准日及发行价格

　　本次配套募集资金发行可转换债券的面值为100.00元，初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份的定价标准。本次募集配套资金发行的可转换债券，其面值、票面利率、债券期限、付息的期限和方式、转股期限、转股价格修正条款、赎回条款、回售条款、强制转股条款、担保、评级等事项将根据国家政策、市场状况和公司具体情况确定。

　　本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准日（募集配套资金之非公开发行股票发行期首日）前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次配套募资发行可转换债券的转股价格或非公开发行股份的发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（3）本次募集配套资金用途

　　本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价和相关中介机构费用。

　　如本次发行股份或可转换募集配套资金未能实施，或者本次发行股份募集配套资金实际募集资金不足以支付发行股份及支付现金购买资产的现金对价，公司将自筹资金支付发行股份及支付现金购买资产的现金对价。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（4）锁定期安排

　　募集配套资金发行对象认购的股份或可转换债券自发行结束之日起12个月内以任何方式转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份或可转换债券自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让。

　　若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（5）公司滚存未分配利润安排

　　本次募集配套资金完成后，公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照本次募集配套资金完成后的股份比例共同享有。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（6）上市地点

　　本次募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（7）决议有效期

　　本次募集配套资金相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组募集配套资金实施完成之日。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　以上关于发行股份或可转换债券募集配套资金具体方案均需提交股东大会审议通过。

　　（三）以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》

　　本次交易前，国亮特耐现有股东不属于上市公司的关联方。本次交易不构成关联交易。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（四）以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》

　　公司就本次发行股份及支付现金购买资产事项编制了《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（五）以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的议案》

　　公司拟与交易对方董国亮及其配偶赵素兰签署《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司附生效条件的发行股份购买资产协议》，对本次购买资产的相关事宜进行约定。上述协议约定，本次发行股份及支付现金购买资产事宜需经公司股东大会审议通过、并经中国证监会核准后，该等协议书方可生效。

　　待与本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，将签署本次交易的相关补充协议，对交易价格、发行股份数量等条款予以最终确定，并再次提请审议。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（六）以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　经审慎分析，公司董事会认为：公司本次发行股份及支付现金购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

　　1、本次交易的标的资产为股权资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的审批事项，包括并不限于本次交易标的资产的审计、评估工作完成后公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案、公司股东大会批准本次交易、中国证监会核准本次交易、通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查等，已在《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　　2、上市公司拟购买资产为交易对方持有的标的公司60%股权，根据交易对方承诺及工商登记备案资料，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，交易对方持有的标的资产股权不存在质押等权利限制，标的公司股权不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　　3、国亮特耐拥有生产经营所需的完整资产，公司实施本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（七）以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

　　经审慎分析，公司董事会认为：公司本次发行股份及支付现金购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定，具体如下：

　　1、本次交易标的公司拥有完整的研发、生产、销售体系，主营产品有较强的市场竞争力，且具有较强的盈利能力，将有利于提高上市公司资产质量、 改善财务状况和增强持续盈利能力， 有利于上市公司减少关联交易、 避免同业竞争、 增强独立性。

　　2、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　3、公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

　　4、本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

　　5、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（八）以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　经审慎分析，公司董事会认为：公司本次发行股份及支付现金购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，具体如下：

　　1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

　　2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

　　3、本次交易所涉及的资产定价将依据审计、评估结果，经双方协商确定，预计本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

　　4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。

　　5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　　7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（九）以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　公司自2008年上市以来，控股股东、实际控制人一直为刘百宽家族，未发生过变化。本次交易预计不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，交易完成后上市公司控股股东、实际控制人预计仍然为刘百宽家族。预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十）以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

　　公司因筹划发行股份及支付现金购买资产事项，自2019年8月16日起公司股票停牌，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票价格在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十一）以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　经审慎分析，公司董事会认为：公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易相关不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形，具体如下：

　　本次重组相关主体包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构；交易对方及其控制的机构；为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员等。根据本次重组相关主体出具的说明以及中国证监会网站所披露的公开信息，本次重组相关主体不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形；不存在最近36个月内曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十二）以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》

　　董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　具体内容详见登载于巨潮资讯网的《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十三）以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘请本次交易中介机构的议案》

　　本次发行股份及支付现金购买资产事项公司聘请东北证券股份有限公司为独立财务顾问、北京观韬中茂律师事务所为法律顾问、中联资产评估集团有限公司为资产评估机构、中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)为审计机构，为本次公司发行股份及支付现金购买资产事宜提供相关服务。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十四）以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

　　为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会全权处理本次交易相关事宜，包括但不限于：

　　1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择及与本次交易有关的其他事项。

　　2、如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的要求或反馈意见，对本次发行股份及支付现金购买资产方案进行相应调整（包括但不限于交易价格、发行数量）。如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次发行股份及支付现金购买资产的方案进行调整。

　　3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行股份及支付现金购买资产过程中发生的一切协议、合同和文件，办理有关申报事宜。

　　4、根据中国证券监督管理委员会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份及支付现金购买资产具体实施的相关事宜。

　　5、在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，根据公司发行股份结果修改公司章程有关注册资本等的相应条款，并办理有关政府审批和与本次发行股份及支付现金购买资产相关的资产过户、股权/股份登记及工商变更登记等相关事宜。

　　6、在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，办理本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定及深圳证券交易所中小企业板上市等相关事宜。

　　7、授权聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估机构等中介机构。

　　8、办理与本次交易相关的业绩补偿股份回购与注销等事宜。

　　9、授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次交易相关的其他一切事宜。

　　上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易实施完成日。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十五）以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于暂不召开临时股东大会的议案》

　　鉴于本次交易事项涉及的标的资产审计、评估工作尚未完成，董事会决定暂不召集公司股东大会。待标的资产的审计、评估完成后，公司将再次召开董事会会议并作出相关决议，并发出召开股东大会的通知，提请股东大会对上述议案及本次交易的其他相关事项进行审议。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《第五届董事会第六次会议决议》

　　特此公告。

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

　　2019年8月30日

　　证券代码：002225         证券简称：濮耐股份                  公告编号：2019-082

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

　　第五届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议通知于2019年8月22日以电子邮件形式发出，并于2019年8月29日上午在公司四楼会议室召开了现场结合通讯会议。本次会议应参会监事5名，亲自参会监事5名。会议由监事会主席郭志彦先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议经过认真讨论，采取记名投票方式，审议通过了如下议案：

　　（一）以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

　　本次公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买董国亮持有的唐山市国亮特殊耐火材料有限公司（以下简称“国亮特耐”或“标的公司”）60%股权并向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份或可转换债券募集配套资金。（以下简称“本次交易”）

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、规章及有关规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金及非公开发行股份及可转换公司债券的条件，经公司自查论证，公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金各项条件。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

　　1、本次交易总体方案

　　本次交易方案包括购买资产及募集配套资金两部分，具体内容如下：

　　（1）发行股份及支付现金购买资产方案

　　濮耐股份拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买董国亮持有的国亮特耐60%股权。本次交易完成后，濮耐股份将持有国亮特耐60%股权，国亮特耐成为上市公司控股子公司。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（2）募集配套资金方案

　　公司拟向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份或可转换债券募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换债券初始转股数量）不超过本次交易前上市公司总股本的20%，公司发行可转换债券后累计债券余额不超过公司最近一年经审计净资产的40%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价及相关中介机构费用。

　　本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易中的现金对价及相关中介机构费用的，公司将通过自筹或其他方式满足该部分资金需求。

　　若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本次交易总体方案尚需提交股东大会审议通过。

　　2、发行股份及支付现金购买资产的具体方案

　　（1）交易标的

　　本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为国亮特耐60%股权。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（2）交易对方

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为国亮特耐股东董国亮。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（3）标的资产定价依据及交易价格

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及交易作价尚未确定，初步预计交易金额4—5亿元。

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的资产的最终交易作价，将在具有证券期货业务资质的资产评估机构对标的资产出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（4）交易方式及对价支付

　　公司预计以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付标的资产的全部交易价款，其中以发行股份支付交易价款的75%，以现金方式支付交易价款的25%。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（5）现金支付安排

　　在标的资产交割完成后且濮耐股份在本次募集配套资金总额全部到位后10个工作日内或标的资产交割完成日起6个月内（两者以较早发生者为准）向交易对方支付全部现金对价。本次交易对价现金部分拟优先使用配套募集资金支付，不足部分由公司以自有资金或自筹资金支付。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（6）发行股票种类及面值

　　本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（7）发行对象及认购方式

　　本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为董国亮。发行对象以其持有的标的公司相应股权认购本次发行股份购买资产的新增股份。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（8）发行价格与定价依据

　　①发行定价基准日及发行价格

　　本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的首次董事会（即第五届董事会第六次会议）决议公告日，即2019年8月30日。公司拟定本次购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（4.69元/股）的90%，即4.23元/股（交易均价的计算公式为：交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。经公司与交易对方协商，最终确定本次购买资产的股份发行价格为4.23元/股。本次购买资产涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经公司股东大会批准。

　　②后续发行价格调整

　　自定价基准日至本次发行完成日期间，濮耐股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定作相应调整。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（9）发行股票数量

　　本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票数量根据下列公式计算，如计算的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数（单位精确至1股）向交易对方发行：本次发行的股票数量=股份支付对价金额/本次交易的股份发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行数量不足一股的，交易对方放弃相关权利。

　　本次发行股份及支付现金购买资产最终的发行数量将以标的资产的最终成交价及发行价格为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定。

　　自定价基准日至本次发行完成日期间，濮耐股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行价格调整的，发行数量也将根据发行价格调整而进行相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（10）关于本次发行股票的锁定期

　　①交易对方承诺对在本次交易中取得的上市公司股份，自发行结束之日起分批解锁：

　　A.自发行完成之日起十二个月内不转让；

　　B.自发行完成之日起十二个月期满后，经公司指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计确认交易对方无需向濮耐股份履行股份补偿义务或交易对方对濮耐股份的股份补偿义务已经履行完毕的，解除锁定的股份数量为其因本次发行股份购买资产而获得的濮耐股份股份数量的30%；

　　C.自发行完成之日起第二十四个月期满后，经公司指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计确认交易对方无需向濮耐股份履行股份补偿义务或交易对方对濮耐股份的股份补偿义务已经履行完毕的，新增解除锁定的股份数量为其因本次发行股份购买资产而获得的濮耐股份股份数量的30%；

　　D.自发行完成之日起第三十六个月期满且经公司指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计确认交易对方无需向濮耐股份履行股份补偿义务或交易对方对濮耐股份的股份补偿义务已经履行完毕的，交易对方因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的濮耐股份股份全部解除锁定。

　　②交易对方承诺，其通过本次交易获得的上市公司本次发行新股（包括送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份）优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（11）上市地点

　　本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（12）发行前上市公司滚存利润的归属

　　公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的新老股东按本次交易完成后各自持有的股份比例共同共享。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（13）标的公司滚存利润归属

　　标的公司本次交易前形成的未分配利润由本次交易后股东按持股比例共同享有。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（14）标的资产过渡期损益归属

　　标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有，产生的亏损由交易对方以现金全额补偿上市公司。

　　标的资产交割完成后，由上市公司及交易对方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对国亮特耐进行专项审计，确定过渡期内国亮特耐产生的损益，该专项审计应于交割日后50个工作日内完成。若交割完成之日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割完成之日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起10个工作日内将亏损金额以现金方式支付给上市公司。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（15）业绩承诺与补偿安排

　　①业绩承诺

　　A.本次交易业绩承诺期间为2019年、2020年、2021年三个年度。（以下简称“利润补偿年度期间”）

　　B.利润补偿年度期间，如国亮特耐截至任一年度累计实际扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于截至该年度累计承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润时，交易对方为业绩补偿义务人，应承担的补偿责任，由交易对方优先以股份方式向上市公司补偿，补偿方式为总价1元回购等值股票，如果交易对方所持股份不足补偿，则其应以现金方式补偿。交易对方配偶承诺为交易对方对上市公司的的补偿义务承担连带责任。

　　C.关于盈利预测补偿的具体办法和相关内容，将由交易各方另行签订盈利预测补偿协议。

　　②收购后业绩绩效制度安排

　　A.本次交易完成后，标的公司新组建的董事会将参照上市公司现行业绩绩效制度制定标的公司后续业绩绩效考核及奖励措施。利润补偿年度期间，若标的公司业绩承诺完成，公司将参照上市公司集团体系的业绩考核和奖励政策，由收购后标的公司新任董事会制定相关奖励政策，或由交易对方提出奖励方案经上市公司同意后，从标的公司利润补偿年度期间实现的净利润中计提一定比例作为奖励发放。

　　B.业绩绩效奖励范围：本次交易完成后标的公司高级管理人员、中层管理人员和核心技术人员。

　　C.根据②A条发放的绩效奖金金额作为管理费用在本次交易完成后标的公司税前列支。

　　D.在利润补偿年度期间，标的公司不进行利润分配。业绩承诺期的利润分配需待3年业绩承诺期完成后，根据标的公司资金盈利情况可以进行分配。标的资产在本次审计、评估基准日之前形成的未分配利润不进行分配，标的公司在业绩承诺期间实现的净利润（经审计），在不影响标的公司正常生产经营所需资金的情况下，经本次交易完成后标的公司股东会同意可以进行分配，分配比例为三年业绩承诺期形成的经审计可供分配利润的30%左右，具体利润分配比例由本次交易完成后标的公司股东会确定。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（16）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　①标的资产办理权属转移的合同义务

　　标的资产应在本次发行股份购买资产事项获得中国证监会核准且本协议生效之日起20日内交割完成，交易对方及标的公司应负责办理标的资产过户至i公司名下的工商变更登记手续，上市公司予以配合。自交割完成之日起，标的资产的一切权利义务均由上市公司享有和承担。

　　自评估基准日起至标的资产交割完成之日止，国亮特耐不得：A.进行利润分配；B.增加或减少注册资本；C.变更股权结构，引入其他股东；D.对公司资产、负债进行重大处置，对业务及人员进行重大调整；其他可能对公司权益或估值有重大影响的事项。在评估基准日起至标的资产交割完成期间，如国亮特耐发生上述A-D所述情形或上市公司认为国亮特耐发生了其他可能对公司权益或估值有重大影响的事项，则上市公司有权单方终止协议且不被视为违约。

　　②违约责任

　　A.《发行股份购买资产协议》任何一方（违约方）未能按协议的规定履行其在协议项下的任何或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证及承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对守约方造成的一切损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。任何一方因违反本协议项下的规定而应承担的违约责任不因本协议项下的标的资产转让完成或协议的终止而解除。

　　B.交易对方及其配偶违反协议的约定，未能按照协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，应当以交易对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮50%计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。

　　C.上市公司违反协议的约定，未能按照协议约定的期限支付标的资产的价款，每逾期一日，应当以交易对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮50%计算违约金支付给交易对方，但由于交易对方的原因导致逾期支付标的资产价款的除外。

　　D.除协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（17）剩余股权安排

　　在本次交易完成后，如标的公司实现承诺的业绩(经审计)，则上市公司将通过发行股份、支付现金等方式收购国亮特耐剩余40%的股权。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（18）本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期限

　　本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产实施完成之日。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　以上关于发行股份及支付现金购买资产的具体方案均需提交股东大会审议通过。

　　3、发行股份或可转换债券募集配套资金具体方案

　　（1）募集配套资金的金额及发行数量

　　上市公司拟向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份或可转换债券募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换债券初始转股数量）不超过本次交易前上市公司总股本的20%，最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。

　　若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（2）发行股份或可转换债券的定价基准日及发行价格

　　本次配套募集资金发行可转换债券的面值为100.00元，初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份的定价标准。本次募集配套资金发行的可转换债券，其面值、票面利率、债券期限、付息的期限和方式、转股期限、转股价格修正条款、赎回条款、回售条款、强制转股条款、担保、评级等事项将根据国家政策、市场状况和公司具体情况确定。

　　本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准日（募集配套资金之非公开发行股票发行期首日）前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次配套募资发行可转换债券的转股价格或非公开发行股份的发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（3）本次募集配套资金用途

　　本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价和相关中介机构费用。

　　如本次发行股份或可转换募集配套资金未能实施，或者本次发行股份募集配套资金实际募集资金不足以支付发行股份及支付现金购买资产的现金对价，公司将自筹资金支付发行股份及支付现金购买资产的现金对价。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（4）锁定期安排

　　募集配套资金发行对象认购的股份或可转换债券自发行结束之日起12个月内以任何方式转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份或可转换债券自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让。

　　若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（5）公司滚存未分配利润安排

　　本次募集配套资金完成后，公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照本次募集配套资金完成后的股份比例共同享有。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（6）上市地点

　　本次募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（7）决议有效期

　　本次募集配套资金相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组募集配套资金实施完成之日。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　以上关于发行股份或可转换债券募集配套资金具体方案均需提交股东大会审议通过。

　　（三）以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》

　　本次交易前，国亮特耐现有股东不属于上市公司的关联方。本次交易不构成关联交易。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（四）以4票赞成，0票反对，1票弃权审议通过了《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》

　　公司就本次发行股份及支付现金购买资产事项编制了《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。监事刘超先生对本议案投了弃权票，弃权原因是：对标的公司相关数据了解不充分。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（五）以4票赞成，0票反对，1票弃权审议通过了《关于公司签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的议案》

　　公司拟与交易对方董国亮及其配偶赵素兰签署《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司附生效条件的发行股份购买资产协议》，对本次购买资产的相关事宜进行约定。上述协议约定，本次发行股份及支付现金购买资产事宜需经公司股东大会审议通过、并经中国证监会核准后，该等协议书方可生效。

　　待与本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，将签署本次交易的相关补充协议，对交易价格、发行股份数量等条款予以最终确定，并再次提请审议。

　　监事刘超先生对本议案投了弃权票，弃权原因是：对标的公司相关数据了解不充分。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（六）以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　公司监事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析后认为：公司本次发行股份及支付现金购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

　　1、本次交易的标的资产为股权资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的审批事项，包括并不限于本次交易标的资产的审计、评估工作完成后公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案、公司股东大会批准本次交易、中国证监会核准本次交易、通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查等，已在《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　　2、上市公司拟购买资产为交易对方持有的标的公司60%股权，根据交易对方承诺及工商登记备案资料，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，交易对方持有的标的资产股权不存在质押等权利限制，标的公司股权不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　　3、国亮特耐拥有生产经营所需的完整资产，公司实施本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（七）以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

　　公司监事会认为：公司本次发行股份及支付现金购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定，具体如下：

　　1、本次交易标的公司拥有完整的研发、生产、销售体系，主营产品有较强的市场竞争力，且具有较强的盈利能力，将有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、 避免同业竞争、 增强独立性。

　　2、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　3、公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

　　4、本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

　　5、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（八）以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　公司监事会：公司本次发行股份及支付现金购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，具体如下：

　　1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

　　2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

　　3、本次交易所涉及的资产定价将依据审计、评估结果，经双方协商确定，预计本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

　　4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。

　　5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　　7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（九）以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　公司自2008年上市以来，控股股东、实际控制人一直为刘百宽家族，未发生过变化。本次交易预计不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，交易完成后上市公司控股股东、实际控制人预计仍然为刘百宽家族。预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十）以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

　　公司因筹划发行股份及支付现金购买资产事项，自2019年8月16日起公司股票停牌，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票价格在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十一）以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　公司监事会认为：公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易相关不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形，具体如下：

　　本次重组相关主体包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构；交易对方及其控制的机构；为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员等。根据本次重组相关主体出具的说明以及中国证监会网站所披露的公开信息，本次重组相关主体不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形；不存在最近36个月内曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十二）以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》

　　公司监事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　具体内容详见登载于巨潮资讯网的《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的《第五届监事会第五次会议决议》

　　特此公告。

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司监事会

　　2019年8月30日

　　证券代码：002225                  证券简称：濮耐股份                 公告编号：2019-083

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产

　　并募集配套资金的一般风险提示公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟向董国亮发行股份及支付现金购买其持有的唐山市国亮特殊耐火材料有限公司（以下简称“国亮特耐”、“标的公司”）60%的股权，并向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份或可转换债券募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　公司于2019年8月16日披露了《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（    公告编号：2019-072），因筹划以发行股份等方式购买国亮特耐60%股权事项，公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2019年8月16日开市起停牌。公司于2019年8月23日披露了《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌进展公告》（    公告编号：2019-079），公司股票继续停牌。

　　2019年8月29日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了相关公告。

　　截至本公告日，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会，对上述相关事项进行审议，并由董事会召集股东大会审议与本次交易相关的议案。

　　根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》，如本公司在首次披露重大资产重组事项前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查），导致本次交易被暂停、被终止的风险。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需履行有关审批、核准程序，尚存在不确定性。公司将于股票复牌后继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

　　本公司郑重提示投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

　　2019年8月30日

　　证券代码：002225                  证券简称：濮耐股份                 公告编号：2019-084

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产

　　并募集配套资金预案披露暨公司股票复牌的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司股票（证券简称：濮耐股份，证券代码：002225）自2019年8月30日（星期五）开市起复牌；

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟向董国亮发行股份及支付现金购买其持有的唐山市国亮特殊耐火材料有限公司（以下简称“国亮特耐”）60%的股权，并向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份或可转换债券募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司于2019年8月16日披露了《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2019-072），因筹划以发行股份等方式购买国亮特耐60%股权事项，公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2019年8月16日开市起停牌。公司于2019年8月23日披露了《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌进展公告》（公告编号：2019-079），公司股票继续停牌。

　　2019年8月29日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容。

　　经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：濮耐股份，证券代码：002225）将于2019年8月30日（星期五）开市起复牌。截至本公告日，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次发行股份购买资产事项的临时股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会，对上述相关事项进行审议，并由董事会召集股东大会审议与本次交易相关的议案。

　　公司将于股票复牌后继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注后续公告。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的内容为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

　　2019年8月30日