证券代码：600998         证券简称：九州通       公告编号：临2019-077

　　转债代码：110034         转债简称：九州转债

　　九州通医药集团股份有限公司

　　第四届董事会第十五次会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　2019年8月29日，九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十五次会议，本次会议以视频方式召开。会议通知于2019 年8月 23日以电话、邮件等方式通知全体董事。本次会议应到董事11人，实到11人。会议由董事长刘宝林主持。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。

　　经过审议并表决，本次会议通过了以下议案：

　　一、《关于公司符合非公开发行优先股条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和《优先股试点管理办法》等法律、法规的有关规定，经过认真自查、逐项论证，本公司符合向特定对象非公开发行优先股的条件。

　　表决结果：赞成 11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、《关于公司非公开发行优先股方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和《优先股试点管理办法》等法律、法规的有关规定，公司董事会同意向特定对象非公开发行优先股。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准本次非公开发行后方可实施。

　　本次发行方案的条款已经董事会逐项审议通过，详细如下：

　　（一）发行优先股的种类和数量

　　本次非公开发行优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、可累积、不参与、不设回售条款、不可转换的优先股。

　　本次拟发行的优先股总数不超过2,000万股，募集资金总额不超过人民币200,000万元，具体数额由股东大会授权董事会根据监管要求和市场条件等情况在上述额度范围内确定。

　　表决结果：赞成 11票，反对0票，弃权0票。

　　（二）发行方式、发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排、是否分次发行

　　本次优先股将采取向不超过二百人的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者非公开发行的方式。

　　本次非公开发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联方不参与本次非公开发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。

　　自中国证监会核准发行之日起，公司将在六个月内实施首次发行，且发行数量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕。

　　表决结果：赞成 11票，反对0票，弃权0票。

　　（三）票面金额、发行价格或定价原则

　　本次发行的优先股每股票面金额为人民币100元，按票面金额发行。本次发行的优先股无到期期限。

　　表决结果：赞成 11票，反对0票，弃权0票。

　　（四）票面股息率或其确定原则

　　1、是否固定

　　本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。

　　2、调整方式

　　第1-3个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与保荐机构（主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。

　　自第4个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第1-3个计息年度股息率基础上增加2个百分点，第4个计息年度股息率调整之后保持不变。

　　3、票面股息率上限

　　本次非公开发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如增加2个百分点后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。

　　表决结果：赞成 11票，反对0票，弃权0票。

　　（五）优先股股东参与分配利润的方式

　　1、固定股息分配安排

　　（1）固定股息的发放条件

　　按照《公司章程》规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。股东大会授权董事会，在本次涉及优先股事项经股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付部分或全部优先股当年股息，仍需提交公司股东大会审议批准，且公司应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。

　　除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当年股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前12个月内发生以下情形之一：（1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；（2）减少注册资本（因实施股权激励而需要注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。

　　（2）股息支付方式

　　公司以现金方式支付优先股股息。

　　本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式。计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日。每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。

　　（3）固定股息累积方式

　　本次发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分累积到下一年度，且不构成违约。

　　2、参与剩余利润分配的方式

　　优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余利润的分配。

　　表决结果：赞成 11票，反对0票，弃权0票。

　　（六）回购条款

　　1、回购选择权的行使主体

　　本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。

　　2、赎回条件及赎回期

　　在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营情况于优先股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股，赎回期至本次非公开发行的优先股全部赎回之日止。赎回权具体安排由公司董事会根据股东大会的授权最终确定。

　　3、赎回价格及其确定原则

　　本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加已决议支付但尚未支付优先股股息。

　　4、有条件赎回事项的授权

　　股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。

　　表决结果：赞成 11票，反对0票，弃权0票。

　　（七）表决权的限制和恢复

　　1、表决权的限制

　　除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权：

　　（1）修改《公司章程》中与优先股相关的内容；

　　（2）公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；

　　（3）公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；

　　（4）发行优先股；

　　（5）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。

　　公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。

　　上述1-5项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、表决权的恢复

　　（1）表决权恢复条款

　　公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：

　　N=V/Pn

　　其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格Pn为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日A股普通股股票交易均价。其中：本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价=本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总额÷本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总量，即13.06元/股。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。

　　（2）表决权恢复时模拟转股价格调整方式

　　在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整：

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）

　　增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）

　　其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份上市前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的模拟转股价格。公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。

　　本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。

　　（3）恢复条款的解除

　　表决权恢复后，当公司已全额支付所欠应付股息，则自全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。

　　表决结果：赞成 11票，反对0票，弃权0票。

　　（八）清偿顺序及清算方法

　　公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行分配，在向股东分配剩余财产时，优先向优先股股东支付未派发的股息、《公司章程》约定的清算金额等，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。

　　表决结果：赞成 11票，反对0票，弃权0票。

　　（九）信用评级情况及跟踪评级安排

　　本次发行的优先股具体的评级安排将根据境内相关法律法规及发行市场的要求确定。

　　表决结果：赞成 11票，反对0票，弃权0票。

　　（十）担保方式及担保主体

　　本次发行的优先股无担保安排。

　　表决结果：赞成 11票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）本次优先股发行后上市交易或转让的安排

　　本次发行的优先股不设限售期。本次优先股发行后将按相关规定在上海证券交易所进行交易转让，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。优先股转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致，且相同条款优先股经转让后，投资者不得超过二百人。

　　表决结果：赞成 11票，反对0票，弃权0票。

　　（十二）募集资金用途

　　本次非公开发行优先股拟募集资金不超过20亿元，扣除发行费用后的净额中不超过10亿元用于偿还银行贷款及其他有息负债，其余不超过10亿元的部分用于补充流动资金。

　　表决结果：赞成 11票，反对0票，弃权0票。

　　（十三）本次发行决议的有效期

　　本次发行优先股决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。

　　表决结果：赞成 11票，反对0票，弃权0票。

　　三、《关于公司非公开发行优先股募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　详见公司同日披露的《九州通关于非公开发行优先股募集资金使用的可行性分析报告》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成 11票，反对0票，弃权0票。

　　四、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等有关规定，公司编制了《九州通关于前次募集资金截至2019年6月30日止的使用情况报告》，详见公司同日披露的相关报告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成 11票，反对0票，弃权0票。

　　五、《关于公司非公开发行优先股预案的议案》

　　详见公司同日披露的《九州通2019年度非公开发行优先股股票预案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成 11票，反对0票，弃权0票。

　　六、《关于公司非公开发行优先股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

　　根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行优先股对公司主要财务指标的影响作出了说明与特别风险提示，并就本次非公开发行优先股完成后摊薄即期回报的风险拟定了相关应对措施。

　　详见公司同日披露的《九州通关于2019年度非公开发行优先股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成 11票，反对0票，弃权0票。

　　七、《关于公司修订〈公司章程〉的议案》

　　详见公司同日披露的《九州通关于修订〈公司章程〉等相关制度的公告》（公告编号：临2019-079），本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成 11票，反对0票，弃权0票。

　　八、《关于公司修订〈股东大会议事规则〉的议案》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成 11票，反对0票，弃权0票。

　　九、《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行优先股具体事宜的议案》

　　为了顺利完成公司本次非公开发行优先股工作，董事会提请股东大会在批准《关于公司非公开发行优先股方案的议案》后，授权公司董事会及董事会授权人士中的任意两人全权处理本次非公开发行优先股一切相关事宜，包括但不限于：

　　1、根据具体情况确定和实施本次非公开发行优先股的具体方案，包括但不限于发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期等事宜；

　　2、如监管部门要求，或与本次非公开发行优先股有关的规定、政策或市场条件发生变化，除有关法律、行政法规、《公司章程》规定或监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会或董事会授权人士对本次非公开发行优先股方案进行调整（包括募集资金额及募集资金项目调整）；

　　3、与特定对象签署本次非公开发行优先股的认购协议，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行优先股有关的各项文件和协议，并履行与本次非公开发行优先股相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

　　4、选任、聘请本次非公开发行优先股的保荐机构等中介机构；

　　5、办理本次非公开发行申报事项，并根据非公开发行优先股政策变化及有关监管部门对本次非公开发行优先股申请的审核意见，对本次非公开发行优先股的申请文件作出补充、修订和调整；

　　6、根据本次发行结果修改《公司章程》相关条款并办理工商变更登记手续，处理与本次非公开发行优先股有关的其他事宜；

　　7、在本次非公开发行优先股完成后，办理本次非公开发行优先股在上海证券交易所转让事宜；

　　8、授权公司董事会或董事会授权人士开立募集资金专项存储账户，以及根据有关监管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应调整；

　　9、全权处理本次非公开发行优先股相关的其他事宜；

　　10、上述第6项、第7项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起24个月内有效。

　　建议本议案下的董事会授权人士为刘宝林先生、刘兆年先生、林新扬先生。董事会或董事会授权人士中的任何两位均可行使上述授权，全权办理本次非公开发行优先股相关事项。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成 11票，反对0票，弃权0票。

　　十、《关于公司拟发行应收账款资产证券化产品的议案》

　　经审议，董事会同意公司在上海证券交易所、中国银行间市场交易商协会或北京金融资产交易所等平台注册发行总额度不超过40亿元的应收账款资产证券化产品和/或其他应收账款转让类融资产品，在总额度范围内可一次或分多次注册发行。

　　如控股股东（或其他关联方）认购或与公司共同认购应收账款资产证券化产品和/或其他应收账款转让类融资产品部分份额，或控股股东（或其他关联方）以有偿或无偿方式为应收账款资产证券化产品和/或其他应收账款转让类融资产品提供信用增进措施将构成关联交易。

　　关联董事刘宝林、刘树林和刘兆年已回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　十一、《关于公司增加2019年度下属企业申请银行等机构综合授信计划的议案》

　　经审议，董事会同意公司增加2019年度下属企业根据业务发展需要向各家银行等金融机构和其他机构申请不超过18.23亿元等值人民币的综合授信额度。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成 11票，反对0票，弃权0票。

　　十二、《关于公司2019年度下属企业增加申请银行等机构综合授信提供担保的议案》

　　经审议，董事会同意公司及下属企业为经股东大会批准的2019年度增加授信计划额度内的集团内企业申请银行等机构综合授信分别或共同提供担保。关于担保的具体事项授权各担保公司与银行等金融机构或其他机构及被担保方协商后确定，包括：

　　1. 担保形式、担保金额、担保期限；

　　2. 各公司法定代表人分别代表其所在公司签署相关担保文件等。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成 11票，反对0票，弃权0票。

　　十三、《关于公司召开2019年第三次临时股东大会的议案》

　　经审议，董事会同意公司于2019年9月16日在公司4楼会议室召开公司2019年第三次临时股东大会。详见公司同日披露的《九州通关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：临2019-084）。

　　表决结果：赞成 11票，反对0票，弃权0票。

　　备查文件：

　　1、第四届董事会第十五次会议决议

　　特此公告。

　　九州通医药集团股份有限公司董事会

　　2019年8月30日

　　证券代码：600998        证券简称：九州通      公告编号：临2019-078

　　转债代码：110034       转债简称：九州转债

　　九州通医药集团股份有限公司

　　第四届监事会第十一次会议

　　决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议于2019年8月29日在公司会议室召开。会议通知于2019 年8月23日以电话、邮件等方式通知全体监事。本次会议应到监事 3 人，实到 3人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。会议由监事会主席温旭民主持。

　　经过审议并表决，本次会议通过了以下议案：

　　一、《关于公司符合非公开发行优先股条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和《优先股试点管理办法》等法律、法规的有关规定，经过认真自查、逐项论证，本公司符合向特定对象非公开发行优先股的条件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、《关于公司非公开发行优先股方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和《优先股试点管理办法》等法律、法规的有关规定，公司监事会同意向特定对象非公开发行优先股。

　　本议案还需提交公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准本次非公开发行后方可实施。

　　本次发行方案的条款已经监事会逐项审议通过，详细如下：

　　（一）发行优先股的种类和数量

　　本次非公开发行优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、可累积、不参与、不设回售条款、不可转换的优先股。

　　本次拟发行的优先股总数不超过2,000万股，募集资金总额不超过人民币200,000万元，具体数额由股东大会授权董事会根据监管要求和市场条件等情况在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）发行方式、发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排、是否分次发行

　　本次优先股将采取向不超过二百人的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者非公开发行的方式。

　　本次非公开发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联方不参与本次非公开发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。

　　自中国证监会核准发行之日起，公司将在六个月内实施首次发行，且发行数量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）票面金额、发行价格或定价原则

　　本次发行的优先股每股票面金额为人民币100元，按票面金额发行。本次发行的优先股无到期期限。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（四）票面股息率或其确定原则

　　1、是否固定

　　本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。

　　2、调整方式

　　第1-3个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与保荐机构（主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。

　　自第4个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第1-3个计息年度股息率基础上增加2个百分点，第4个计息年度股息率调整之后保持不变。

　　3、票面股息率上限

　　本次非公开发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如增加2个百分点后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（五）优先股股东参与分配利润的方式

　　1、固定股息分配安排

　　（1）固定股息的发放条件

　　按照《公司章程》规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。股东大会授权董事会，在本次涉及优先股事项经股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付部分或全部优先股当年股息，仍需提交公司股东大会审议批准，且公司应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。

　　除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当年股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前12个月内发生以下情形之一：（1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；（2）减少注册资本（因实施股权激励而需要注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。

　　（2）股息支付方式

　　公司以现金方式支付优先股股息。

　　本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式。计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日。每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。

　　（3）固定股息累积方式

　　本次发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分累积到下一年度，且不构成违约。

　　2、参与剩余利润分配的方式

　　优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余利润的分配。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（六）回购条款

　　1、回购选择权的行使主体

　　本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。

　　2、赎回条件及赎回期

　　在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营情况于优先股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股，赎回期至本次非公开发行的优先股全部赎回之日止。赎回权具体安排由公司董事会根据股东大会的授权最终确定。

　　3、赎回价格及其确定原则

　　本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加已决议支付但尚未支付优先股股息。

　　4、有条件赎回事项的授权

　　股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（七）表决权的限制和恢复

　　1、表决权的限制

　　除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权：

　　（1）修改《公司章程》中与优先股相关的内容；

　　（2）公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；

　　（3）公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；

　　（4）发行优先股；

　　（5）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。

　　公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。

　　上述1-5项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、表决权的恢复

　　（1）表决权恢复条款

　　公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：

　　N=V/Pn

　　其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格Pn为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日A股普通股股票交易均价。其中：本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价=本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总额÷本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总量，即13.06元/股。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。

　　（2）表决权恢复时模拟转股价格调整方式

　　在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整：

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）

　　增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）

　　其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份上市前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的模拟转股价格。公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。

　　本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。

　　（3）恢复条款的解除

　　表决权恢复后，当公司已全额支付所欠应付股息，则自全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（八）清偿顺序及清算方法

　　公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行分配，在向股东分配剩余财产时，优先向优先股股东支付未派发的股息、《公司章程》约定的清算金额等，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（九）信用评级情况及跟踪评级安排

　　本次发行的优先股具体的评级安排将根据境内相关法律法规及发行市场的要求确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十）担保方式及担保主体

　　本次发行的优先股无担保安排。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）本次优先股发行后上市交易或转让的安排

　　本次发行的优先股不设限售期。本次优先股发行后将按相关规定在上海证券交易所进行交易转让，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。优先股转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致，且相同条款优先股经转让后，投资者不得超过二百人。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十二）募集资金用途

　　本次非公开发行优先股拟募集资金不超过20亿元，扣除发行费用后的净额中不超过10亿元用于偿还银行贷款及其他有息负债，其余不超过10亿元的部分用于补充流动资金。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十三）本次发行决议的有效期

　　本次发行优先股决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、《关于公司非公开发行优先股募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　详见公司同日披露的《九州通关于非公开发行优先股募集资金使用的可行性分析报告》，本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　四、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等有关规定，公司编制了《九州通关于前次募集资金截至2019年6月30日止的使用情况报告》，详见公司同日披露的相关报告。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　五、《关于公司非公开发行优先股股票预案的议案》

　　详见公司同日披露的《九州通2019年度非公开发行优先股股票预案》，本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　六、《关于公司非公开发行优先股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

　　根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行优先股对公司主要财务指标的影响作出了说明与特别风险提示，并就本次非公开发行优先股完成后摊薄即期回报的风险拟定了相关应对措施。

　　详见公司同日披露的《九州通关于2019年度非公开发行优先股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的说明》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　七、《关于公司修订〈公司章程〉的议案》

　　详见公司同日披露的《九州通关于修订〈公司章程〉等相关制度的公告》（公告编号：临2019-079）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　备查文件：

　　1、第四届监事会第十一次会议决议

　　九州通医药集团股份有限公司监事会

　　2019年8月30日

　　证券代码：600998    证券简称：九州通         公告编号：临2019-079

　　转债代码：110034         转债简称：九州转债

　　九州通医药集团股份有限公司

　　关于修订《公司章程》等相关

　　制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行优先股，根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《优先股试点管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司修订〈公司章程〉的议案》、《关于公司修订〈股东大会议事规则〉的议案》，拟对《公司章程》、《股东大会议事规则》部分条款内容进行修订，具体修订情况如下：

　　1、 关于《公司章程》的修订

　　■

　　2、关于《股东大会议事规则》的修订

　　■

　　除以上条款中内容变更外，其他条款内容不变。

　　本次拟修订的《九州通医药集团股份有限公司章程》（优先股发行后适用）、《九州通医药集团股份有限公司股东大会议事规则》（优先股发行后适用）经股东大会审议并于公司优先股发行完成之日起生效。在优先股发行前，公司现行公司章程、股东大会议事规则继续有效。

　　特此公告。

　　九州通医药集团股份有限公司董事会

　　2019年8月30日

　　证券代码：600998         证券简称：九州通       公告编号：临2019-080

　　转债代码：110034         转债简称：九州转债

　　九州通医药集团股份有限公司关于非公开发行优先股预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　一、关于公司符合非公开发行优先股条件的说明

　　为适应公司当前发展需要，提高资本实力、优化资本结构、改善财务状况并建立多元化融资渠道，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和《优先股试点管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司认真对照了关于上市公司非公开发行优先股的相关资格、条件和要求，并结合公司实际情况进行了逐项自查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的非公开发行优先股的各项条件和要求，可以在取得中国证监会核准后向合格投资者非公开发行优先股。

　　二、非公开发行优先股概况

　　依据《公司法》、《证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司符合非公开发行优先股的有关条件，与公司本次非公开发行优先股有关的重大事项概述如下：

　　（一）本次发行的优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关规定要求的优先股，优先股的股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。

　　（二）本次发行的优先股数量为不超过2,000万股，募集资金总额不超过200,000万元（含人民币200,000万元），具体数额由股东大会授权董事会根据监管要求和市场条件等情况在上述额度范围内确定。本次募集资金拟用于偿还银行贷款及其他有息负债和补充流动资金。

　　（三）本次发行将采取向合格投资者非公开发行的方式，自中国证监会核准发行之日起，公司将在六个月内实施首期发行，且发行数量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕。

　　（四）本次非公开发行优先股的发行对象为不超过200名的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。本次发行不安排向原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人不参与本次非公开发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。

　　（五）本次非公开发行的优先股为附单次跳息安排的固定股息率、可累积、不参与、不设回售条款、不可转换的优先股。本次发行的优先股每股票面金额为人民币100元，按票面金额平价发行。本次非公开发行优先股的赎回权归公司所有。

　　（六）本次发行的优先股具体的评级安排将根据境内相关法律法规及发行市场的要求确定。本次发行的优先股无担保安排。

　　（七）本次发行的优先股不设限售期。本次发行完成后，所发行优先股将按相关规定在上海证券交易所进行交易转让，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。优先股转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致，且相同条款优先股经转让后，投资者不得超过二百人。

　　（八）本次非公开发行的优先股，在会计处理上将全部计入权益工具。

　　（九）投资者应当关注公司本次非公开发行优先股的相关风险，具体详见《九州通医药集团股份有限公司2019年度非公开发行优先股股票预案》之“第三节 本次优先股发行相关的风险因素”。

　　三、授权事宜

　　为了顺利完成公司本次非公开发行优先股工作，董事会提请股东大会在批准《关于公司非公开发行优先股方案的议案》后，授权公司董事会及董事会授权人士中的任意两人全权处理本次非公开发行优先股一切相关事宜，包括但不限于：

　　（一）根据具体情况确定和实施本次非公开发行优先股的具体方案，包括但不限于发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期等事宜；

　　（二）如监管部门要求，或与本次非公开发行优先股有关的规定、政策或市场条件发生变化，除有关法律、行政法规、《公司章程》规定或监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会或董事会授权人士对本次非公开发行优先股方案进行调整（包括募集资金额及募集资金项目调整）；

　　（三）与特定对象签署本次非公开发行优先股的认购协议，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行优先股有关的各项文件和协议，并履行与本次非公开发行优先股相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

　　（四）选任、聘请本次非公开发行优先股的保荐机构等中介机构；

　　（五）办理本次非公开发行申报事项，并根据非公开发行优先股政策变化及有关监管部门对本次非公开发行优先股申请的审核意见，对本次非公开发行优先股的申请文件作出补充、修订和调整；

　　（六）根据本次发行结果修改《公司章程》相关条款并办理工商变更登记手续，处理与本次非公开发行优先股有关的其他事宜；

　　（七）在本次非公开发行优先股完成后，办理本次非公开发行优先股在上海证券交易所转让事宜；

　　（八）授权公司董事会或董事会授权人士开立募集资金专项存储账户，以及根据有关监管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应调整；

　　（九）全权处理本次非公开发行优先股相关的其他事宜；

　　（十）上述第（六）项、第（七）项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起24个月内有效。

　　本次非公开发行优先股预案尚需提交公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。公司将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，持续披露公司本次非公开发行优先股的进展情况。本次优先股发行事项尚存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　本次非公开发行优先股预案详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《九州通医药集团股份有限公司2019年度非公开发行优先股股票预案》。

　　九州通医药集团股份有限公司

　　2019年8月30日

　　证券代码：600998          证券简称：九州通公告编号：临2019-081

　　转债代码：110034         转债简称：九州转债

　　九州通医药集团股份有限公司关于增加2019年度下属企业

　　申请银行等机构综合授信额度及提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●  为满足九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展需要，充分利用财务杠杆为公司业务发展提供资金支持，公司拟增加2019年度下属企业根据业务发展需要向各家银行等金融机构和其他机构申请不超过18.23亿元等值人民币的综合授信额度，并拟为经股东大会批准的2019年度增加授信计划额度内的集团内企业申请银行等机构综合授信提供担保。

　　●被担保人名称甘肃九州天润中药产业有限公司、临沂九州天润中药饮片产业有限公司、河南九州天润中药产业有限公司、湖北九州通合和康乐医药有限公司、吉林市广聚药业有限责任公司、陕西九州通医药有限公司、安徽元初药房连锁有限公司、西宁九州通医药有限公司、甘肃九州通诺信药业有限公司、山西九州通医药有限公司、哈尔滨九州通医药有限公司、辽宁九州通医药有限公司、九州通金合（辽宁）药业有限公司、大连九州通医药有限公司、九州通金合（大连）药业有限公司、淅川九州通医药有限公司、北京九州通医药有限公司、石家庄九州通医药有限公司、深圳九州通医药有限公司、新疆九州通医药有限公司、库尔勒九州通医药有限公司、天津九州通达医药有限公司、河南九州通医药有限公司、安徽九州通医药有限公司

　　●本次是否有反担保无

　　●对外担保逾期的累计金额无

　　● 上述事项尚需提交股东大会审议

　　一、担保情况概述

　　为满足公司业务发展需要，充分利用财务杠杆为公司业务发展提供资金支持，公司拟增加2019年度下属企业根据业务发展需要向各家银行等金融机构和其他机构申请不超过18.23亿元等值人民币的综合授信额度，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、被担保人基本情况

　　（一）甘肃九州天润中药产业有限公司

　　1、注册地址：定西市岷县岷阳镇南川中药材加工园区

　　2、注册资本：6000万人民币

　　3、法定代表人：陈小军

　　4、经营范围：中药材种植、研发、加工（不含国家禁止经营的品种）；中药饮片生产、销售；普通货物仓储；进出口贸易；中药材信息咨询；中药材、农副产品购销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***

　　5、与上市公司的关系：本公司的控股子公司九州天润中药产业有限公司持有甘肃九州天润中药产业有限公司51%股权，甘肃九州天润中药产业有限公司为本公司控股子公司的控股子公司。

　　6、主要财务指标：截至2019年6月30日，公司总资产12,168.93万元、净资产6,050.03万元；2019年1-6月实现销售收入2,470.19万元、净利润20.93万元。

　　（二）临沂九州天润中药饮片产业有限公司

　　1、注册地址：山东省临沂市平邑县327国道南，文化南路西，经济开发区001号

　　2、注册资本：10,000万人民币

　　3、法定代表人：陈小军

　　4、经营范围：中药饮片加工（炮制范围：净制、切制、炒制、炙制、蒸制）、销售；植物提取（不含药物等国家限制或禁止生产经营的提取物）；中药材（不含甘草、杜仲、厚朴、麻黄草）种植、销售；农副产品（不含粮食、烟草、棉花、蚕茧）的购销；食品（散装食品、预包装食品）销售；普通货物仓储、运输；网上提供电子商务信息咨询服务；计算机技术咨询；物流信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5、与上市公司的关系：本公司的全资子公司九州通亳州中药材电子商务有限公司持有临沂九州天润中药饮片产业有限公司51%股权，临沂九州天润中药饮片产业有限公司为本公司全资子公司的控股子公司。

　　6、主要财务指标：截至2019年6月30日，公司总资产30,471.51万元、净资产10,920.39万元；2019年1-6月实现销售收入13,163.12万元、净利润7.29万元。

　　（三）河南九州天润中药产业有限公司

　　1、注册地址：武陟县大封镇驾部五村北

　　2、注册资本：1000万人民币

　　3、法定代表人：朱志国

　　4、经营范围：中药材的种植、研发、初加工、收购及销售；农副产品的初加工、收购及销售；普通货物运输；仓储服务；软件服务；运营服务。**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5、与上市公司的关系：本公司的控股子公司九州天润中药产业有限公司持有河南九州天润中药产业有限公司60%股权，河南九州天润中药产业有限公司为本公司控股子公司的控股子公司。

　　6、主要财务指标：截至2019年6月30日，公司总资产2,438.98万元、净资产1,137.46万元；2019年1-6月实现销售收入1611.03万元、净利润52.38万元。

　　（四）湖北九州通合和康乐医药有限公司

　　1、注册地址：武汉经济技术开发区海滨城路16号2号研发楼1层中区2层

　　2、注册资本：2000万人民币

　　3、法定代表人：陈翠红

　　4、经营范围：中成药、中药材、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、蛋白同化制剂、肽类激素、生物制品（含冷藏冷冻药品）批发；一、二、三类医疗器械（含体外诊断试剂）销售；预包装食品、保健食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、消毒用品、化妆品，日用百货、初级农产品、化工原料及产品（不含化学危险品）的批零兼营；商务信息咨询；仓储服务；普通货运；会议会展服务；企业管理咨询、广告设计、制作、代理及发布；互联网信息服务、互联网药品交易服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5、与上市公司的关系：本公司持有湖北九州通合和康乐医药有限公司51%股权，湖北九州通合和康乐医药有限公司为本公司的控股子公司。

　　6、主要财务指标：截至2019年6月30日，公司总资产5,638.02万元、净资产2,054.98万元；2019年1-6月实现销售收入6,455.88万元、净利润42.32万元。

　　（五）吉林市广聚药业有限责任公司

　　1、注册地址：吉林省吉林市船营区解放大路与广州街交汇处鼎成公馆9层

　　2、注册资本：3000万元人民币

　　3、法定代表人：赵立红

　　4、经营范围：化学药制剂、中成药、抗生素、生物制品（除疫苗）、中药饮片、蛋白同化制剂、肽类激素、生化药品批发；医疗器械批发（具体经营项目以许可证为准）；道路普通货物运输；保健食品、化妆品、日用百货、预包装食品兼散装食品、乳制品（含幼儿配方乳粉）批发兼零售；会议展览服务；企业管理咨询；市场营销策划；市场管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5、与上市公司的关系：本公司的控股子公司长春九州通医药有限公司持有吉林市广聚药业有限责任公司51%股权，吉林市广聚药业有限责任公司为本公司控股子公司的控股子公司。

　　6、主要财务指标：截至2019年6月30日，公司总资产20,259.79万元，净资产5,501.77万元；2019年1-6月实现销售收入10,818.88万元、净利润159.83万元。

　　（六）陕西九州通医药有限公司

　　1、注册地址：西安经济技术开发区阳光大道9号

　　2、注册资本：20,000万人民币

　　3、法定代表人：龚翼华

　　4、经营范围：药品、医疗器械、药品包装材料、卫生用品、消毒用品、保健食品、保健用品、特殊医学配方食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品、药用辅料、化工产品（易燃易爆危险品除外）、化学试剂（易燃易爆危险品除外）、化妆品、日用百货、洗涤用品、农副产品、预包装食品、物流设备、五金交电、电子产品、通信设备、仪器仪表、机电设备、计算机软硬件及配件的销售；普通货物运输；中药材的收购；房屋租赁；机械设备租赁；仓储服务（易燃易爆危险品除外）；物流技术开发与服务；机电设备安装；计算机软硬件及外部设备的技术开发、技术转让、技术服务；医疗器械咨询、安装、检测、维修服务；企业管理咨询（证券、期货等专控除外）。（上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得经营）

　　5、与上市公司的关系：本公司持有陕西九州通医药有限公司51%股权，陕西九州通医药有限公司为本公司的控股子公司。

　　6、主要财务指标：截至2019年6月30日，公司总资产61,301.65万元、净资产19,532.76万元；2019年1-6月实现销售收入55,951.46万元、净利润-234.00万元。

　　（七）安徽元初药房连锁有限公司

　　1、注册地址：安徽省芜湖市环城西路6号环城西路小学综合办公楼

　　2、注册资本：1000万人民币

　　3、法定代表人：王劲松

　　4、经营范围： 药品（中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品）零售，保健食品经营（零售）；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售；一类、二类、三类医疗器械销售；消毒用品、计生用品、食用农产品、化妆品、日用品、洗化用品、婴幼儿及孕妇用品销售，企业管理咨询。

　　5、与上市公司的关系：本公司的全资子公司好药房大药房连锁有限公司持有安徽元初药房连锁有限公司65%股权，安徽元初药房连锁有限公司为本公司全资子公司的控股子公司。

　　6、主要财务指标：截至2019年6月30日，公司总资产9,702.45万元、净资产1,496.97万元；2019年1-6月实现销售收入5,305.47万元、净利润-108.49万元。

　　（八）西宁九州通医药有限公司

　　1、注册地址：青海省西宁市生物园区经一路9号办公楼3楼

　　2、注册资本：2025万人民币

　　3、法定代表人：程波

　　4、经营范围：生化药品、中药饮片、中药材、抗生素、化学药制剂、生物制品、中成药、保健食品、医疗器械、预包装食品兼散装食品、乳制品(不含特殊配方乳制品)、消杀用品(不含危险化学品)、化妆品、日用百货、农副产品、土特产品、文体用品、包装材料销售；道路普通货物运输；中药材收购；仓储服务(不含危险化学品)；房屋租赁；企业管理；会议会展服务；物流技术咨询及服务；广告设计、制作、发布；生物科技领域内的技术咨询、技术推广；商务信息咨询服务；市场信息调研服务；医药信息咨询服务(不含医学诊断)。(以上范围依法须经批准的,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　5、与上市公司的关系：本公司的全资子公司兰州九州通医药有限公司持有西宁九州通医药有限公司60%股权，西宁九州通医药有限公司为本公司全资子公司的控股子公司。

　　6、主要财务指标：截至2019年6月30日，公司总资产8,634.88万元、净资产3,935.86万元；2019年1-6月实现销售收入5,482.69万元、净利润210.78万元。

　　（九）甘肃九州通诺信药业有限公司

　　1、注册地址：甘肃省兰州市城关区雁儿湾路501号

　　2、注册资本：2040.82万人民币

　　3、法定代表人：程波

　　4、经营范围：中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生物制品(除疫苗)、蛋白同化制剂、肽类激素、第二类精神药品;预包装食品(不含冷藏冷冻食品)、保健食品、特殊医学用途配方食品、食品添加剂、食药同源的定包装中药材及其饮片;第一类医疗器械、第二类医疗器械: 6801 基础外科手术器械、6803 神经外科手术器械、6804 眼科手术器械、6806 口腔科手术器械、6807 胸腔心血管外科手术器械、6808 腹部外科手术器械、6809 泌尿肛肠外科手术器械、6810 矫形外科(骨科)手术器械、6812 妇产科用手术器械、 6815注射穿刺器械、6820普通诊察器械、6821医用电子仪器设备、6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备、6823医用超声仪器及有关设备、6824医用激光仪器设备、6825医用高频仪器设备、6826物理治疗设备、6827中医器械、6828医用磁共振设备、6830医用X射线设备、6831医用X射线附属设备及部件、6840临床检验分析仪器及诊断试剂、6841医用化验和基础设备器具、6845体外循环及血液处理设备、6846植入材料和人工器官、6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6855口腔科设备及器具、6856病房护理设备及器具、6857消毒和灭菌设备及器具、6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具、6863口腔科材料、6864医用卫生材料及敷料、6865医用缝合材料及粘合剂、6866医用高分子材料及制品、6870软件;药物制剂用辅料及包装材料、化学试剂、玻璃仪器、消杀用品、化妆品、农副土特产品、日用百货、文体用品的批发;道路普通货物运输、货物专用运输(冷藏保鲜设备);医疗信息咨询与服务;广告设计与制作;会议及展览服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)***

　　5、与上市公司的关系:本公司的全资子公司兰州九州通医药有限公司持有甘肃九州通诺信药业有限公司51%股权，甘肃九州通诺信药业有限公司为本公司全资子公司的控股子公司。

　　6、主要财务指标：截至2019年6月30日，公司总资产9,129.32万元、净资产2,157.11万元；2019年1-6月实现销售收入5,158.27万元、净利润42.20万元。

　　（十）山西九州通医药有限公司

　　1、注册地址：山西综改示范区太原唐槐园区真武路200号物流中心5楼

　　2、注册资本：25000万人民币

　　3、法定代表人：王亚雄

　　4、经营范围：食品经营：保健食品、预包装食品(含冷藏冷冻食品)、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、其他婴幼儿配方食品、特殊医学用途配方食品的销售；医疗器械经营：医疗器械（按医疗器械经营企业许可证核准经营范围经营）、医疗设备的销售；医疗器械售后服务与维修；药品批发、药品零售：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、医疗用毒性药品、生化药品、生物制品（除疫苗）、精神药品（限二类）、化学试剂（不含危险品）的销售；实验室设备、药用包材、药用辅料、药品类体外诊断试剂、消杀用品、化妆品、农副产品、日用百货、服装鞋帽、劳保用品、机械设备、五金交电、化工产品（不含危险品）、电子产品、文化用品、计算机及软件、办公设备的销售；医药技术研发与咨询、仓储服务；广告的制作、设计、发布；商务信息咨询、会议及展览服务；房屋、场地、机械设备、医疗设备的租赁；进出口业务；道路普通货物运输；停车场服务；住宿服务；食品生产、食品经营：餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5、与上市公司的关系：本公司持有山西九州通医药有限公司100%股权，山西九州通医药有限公司为本公司的全资子公司。

　　6、主要财务指标：截至2019年6月30日，公司总资产267,903.34万元、净资产25,224.18万元；2019年1-6月实现销售收入143,236.17万元、净利润21.34万元。

　　（十一）哈尔滨九州通医药有限公司

　　1、注册地址：哈尔滨市呼兰区利民街道办事处利民村呼兰大道1号

　　2、注册资本：20000万人民币

　　3、法定代表人：张瑞环

　　4、经营范围：批发药品；经销：卫生用品、消毒产品、日用百货、办公用品、化妆品、文教用品、电子产品、家用电器、工艺美术品（不含象牙及其制品）、陶瓷制品、包装材料、五金交电、医疗器械；企业营销策划；企业形象策划；计算机图文设计；企业管理咨询；商业信息咨询；会议及展览展示服务；设计、制作、发布、代理国内广告业务，货物和技术进出口，医药技术开发、技术咨询、技术服务，仓储服务（不含易燃易爆品、危险化学品），道路货运经营，装卸服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

　　5、与上市公司的关系：本公司的全资子公司黑龙江九州通医药有限公司持有哈尔滨九州通医药有限公司51%股权，哈尔滨九州通医药有限公司为本公司全资子公司的控股子公司。

　　6、主要财务指标：截至2019年6月30日，公司总资产66,927.06万元、净资产20,110.74万元；2019年1-6月实现销售收入36,864.23万元、净利润371.86万元。

　　（十二）辽宁九州通医药有限公司

　　1、注册地址：沈阳市虎石台开发区建设路81号

　　2、注册资本：40000万人民币3、法定代表人：龚翼华

　　4、经营范围：药品、医疗器械、食品、保健食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、包装制品、卫生材料、医药用品、化妆品、农产品（不含种子）、机械设备、电子产品、文化用品、玻璃制品、化工产品、化工原料、化学制剂及消杀用品（不含化学危险品）批发、零售；普通道路货物运输；农产品（不含粮食）收购；广告设计、制作、代理、发布；仓储服务（不含化学危险品）；会务、商务信息、电子科技咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　5、与上市公司的关系：本公司持有辽宁九州通医药有限公司85%股权，辽宁九州通医药有限公司为本公司的控股子公司。

　　6、主要财务指标：截至2019年6月30日，公司总资产173,783.40万元、净资产45,348.03万元；2019年1-6月实现销售收入100,543.97万元、净利润1,313.52万元。

　　（十三）九州通金合（辽宁）药业有限公司

　　1、注册地址：沈阳市和平区市府大路200号（4-4）

　　2、注册资本：10000万人民币

　　3、法定代表人：龚力

　　4、经营范围：药品批发；医疗器械经营（范围详见医疗器械经营企业许可证）；保健食品经营；保健用品、化妆品、日用品（法律法规禁止或规定需经有关部门前置审批的项目除外）、电脑及其应用软件、电子产品及配件销售；自有房屋租赁；企业管理咨询；消杀、消毒类产品（危险化学品除外）销售。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

　　5、与上市公司的关系：本公司的控股子公司辽宁九州通医药有限公司持有九州通金合（辽宁）药业有限公司100%股权，九州通金合（辽宁）药业有限公司为本公司控股子公司的全资子公司。

　　6、主要财务指标：截至2019年6月30日，公司总资产87,770.38万元、净资产10,146.73万元；2019年1-6月实现销售收入28,237.99万元、净利润288.10万元。

　　（十四）大连九州通医药有限公司

　　1、注册地址：中国（辽宁）自由贸易试验区大连经济技术开发区湾达路96-1号

　　2、注册资本：4600万人民币

　　3、法定代表人：史洪伟

　　4、经营范围：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、医疗用毒性药品、蛋白同化制剂、肽类激素批发，预包装食品、婴幼儿配方奶粉、特殊医学用途配方食品、保健食品批发兼零售；一、二、三类医疗器械、化妆品、消杀用品、化工产品（不含危险化学品）、农产品销售；国内一般贸易；设计、制作、代理、发布国内一般广告；普通货物仓储；会议及展览展示服务；商业信息咨询；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5、与上市公司的关系：本公司的控股子公司辽宁九州通医药有限公司持有大连九州通医药有限公司71.74%股权，大连九州通医药有限公司为本公司控股子公司的控股子公司。

　　6、主要财务指标：截至2019年6月30日，公司总资产14,265.99万元、净资产3,008.42万元；2019年1-6月实现销售收入13,665.17万元、净利润-3.26万元。

　　（十五）九州通金合（大连）药业有限公司

　　1、注册地址：辽宁省大连市沙河口区西安路90号13-5号

　　2、注册资本：2000万人民币

　　3、法定代表人：史洪伟

　　4、经营范围：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、第二类精神药品批发；蛋白同化制剂、肽类激素经营；医疗器械经营（范围详见医疗器械经营企业许可证）；保健食品经营；保健用品、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、日用百货、化妆品、包装制品、文化用品、玻璃制品、电脑及其应用软件、电子产品及配件销售；自有房屋租赁；企业管理咨询；消杀、消毒类产品（危险化学品除外）销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5、与上市公司的关系：本公司的控股子公司辽宁九州通医药有限公司持有九州通金合（大连）药业有限公司100%股权，九州通金合（大连）药业有限公司为本公司控股子公司的全资子公司。

　　6、主要财务指标：截至2019年6月30日，公司总资产8,870.75万元、净资产2,058.90万元；2019年1-6月实现销售收入5,484.37万元、净利润118.95万元。

　　（十六）淅川九州通医药有限公司

　　1、注册地址：淅川县金河镇金源社区

　　2、注册资本：1000万人民币

　　3、法定代表人：田超华

　　4、经营范围：销售：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、抗生素原料药、生化药品、生物制品、麻醉制品、精神药品（第一类、第二类）、体外诊断试剂的批发；第一、二、三类医疗器械、预包装食品、保健食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）、农副产品、日用百货、化妆品、消杀用品、化学药剂（不含危险品）；定点批发经营医疗用毒性用品；道路普通货物运输、货物专用运输（冷藏保鲜）；仓储服务（不含易燃易爆危险化学品）**（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　5、与上市公司的关系：本公司的全资子公司河南九州通医药有限公司持有淅川九州通医药有限公司51%股权，淅川九州通医药有限公司为本公司全资子公司的控股子公司。

　　6、主要财务指标：截至2019年6月30日，公司总资产4,189.09万元、净资产466.99万元；2019年1-6月实现销售收入2,659.60万元、净利润35.39万元。

　　（十七）北京九州通医药有限公司

　　1、注册地址：北京市大兴区大兴经济开发区广平大街9号

　　2、注册资本：75590万人民币

　　3、法定代表人：龚力

　　4、经营范围：批发中药材、中药饮片，中成药，化学原料药，化学制剂药，抗生素，生化药品，生物药品，生物制品，第二类精神药品制剂，蛋白同化制剂和肽类激素（药品经营许可证有效期至2023年04月18日）；销售医疗器械三类（以医疗器械经营企业许可证核定的经营范围为准）（医疗器械经营许可证有效期至2023年01月29日）；普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜）（道路运输经营许可证有效期至2020年04月07日）；预包装食品销售、含冷藏冷冻食品、特殊食品销售、限保健食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品（食品流通许可证有效期至2021年04月11日）；销售日用品、卫生用品、避孕套、避孕帽、早孕检测试纸、早孕检测笔、早孕检测盒、药品包装材料和容器、化妆品、医疗器械（Ⅰ类、Ⅱ类）、化工原料（不含危险化学品和一类易制毒化学品）;零售海马、玳瑁制品设计、制作网络广告；医药技术咨询（不含中介）；仓储服务；设计、制作、代理、发布广告；货物进出口；技术进出口；代理进出口；项目投资；租赁医疗设备；技术咨询；技术检测；经济信息咨询；施工总承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　5、与上市公司的关系：本公司持有北京九州通医药有限公司96.57%股权，北京九州通医药有限公司为本公司的控股子公司。

　　6、主要财务指标：截至2019年6月30日，公司总资产341,134.29万元、净资产115,801.82万元；2019年1-6月实现销售收入289,787.64万元、净利润8,702.48万元。

　　（十八）石家庄九州通医药有限公司

　　1、注册地址：河北鹿泉经济开发区丰源路昌盛大街东200米

　　2、注册资本：6000万人民币

　　3、法定代表人：陈志军

　　4、经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品、体外诊断试剂、肽类激素、蛋白同化制剂、胰岛素的批发；预包装食品（含婴幼儿配方乳品、特殊医学用途配方食品）、保健食品的批发与零售；Ⅰ类医疗器械、Ⅱ类医疗器械、Ⅲ类医疗器械的批发；药品包装材料和容器、化妆品、消毒产品、日用百货、纸及纸制品、健身器材、保健用品的批发；环保设备、家用电器、净水设备的销售及安装；普通道路货物运输、货物专用运输（冷藏保鲜）、仓储服务；广告的设计、制作代理与发布；互联网信息服务；医药技术咨询（不含中介）；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5、与上市公司的关系：本公司的控股子公司北京九州通医药有限公司持有石家庄九州通医药有限公司80%股权，石家庄九州通医药有限公司为本公司控股子公司的控股子公司。

　　6、主要财务指标：截至2019年6月30日，公司总资产32,003.84万元、净资产7,563.66万元；2019年1-6月实现销售收入42,621.51万元、净利润721.25万元。

　　（十九）深圳九州通医药有限公司

　　1、注册地址：深圳市坪山新区坪山石井社区坪葵路22号厂房A(1-4层)、B（1-4层）

　　2、注册资本：3000万元

　　3、法定代表人：张映波

　　4、经营范围：信息咨询、企业投资策划（以上不含人才中介服务及其他国家禁止、限制项目）；纺织品、服装、化妆品、日用品、五金交电、家用电器、计算机、计算机软硬件及配件、电子产品、消毒产品（不含消毒器械类）、办公家具、健身器材、纸制品、电线电缆、包装材料、办公用品、农副产品、药用包材、药用辅料、化工产品、实验室设备、仪器仪表的购销；医疗专用车销售、技术服务；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。^中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）、蛋白同化制剂、肽类激素的批发；保健食品批发；医疗器械经营；普通货运；定型包装食品的批发；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发及零售。

　　5、与上市公司的关系：本公司的全资子公司广东九州通医药有限公司持有深圳九州通医药有限公司100%股权，深圳九州通医药有限公司本公司全资子公司的全资子公司。

　　6、主要财务指标：截止2019年6月30日，公司总资产23,160.16万元、净资产5,010.27万元；2019年1-6月实现销售收入41,365.44万元、净利润504.97万元。

　　（二十）新疆九州通医药有限公司

　　1、注册地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）长春南路1199号

　　2、注册资本：62000万人民币

　　3、法定代表人：龚翼华

　　4、经营范围：批发：预包装食品；保健食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（乳粉、婴幼儿配方乳粉），药品及医疗器械；农副产品、日用百货、机械设备、五金交电、化工产品、电子产品、文化用品、计算机及软件、办公设备，医疗用品及器械，化妆品及卫生用品的销售；普通货物运输，仓储服务，场地租赁，广告业，商务信息咨询，会议及展览服务，房屋、机械设备租赁，商品经纪业务，货物与技术的进出口业务，信息技术咨询服务，包装服务。

　　5、与上市公司的关系：本公司持有新疆九州通医药有限公司100%股权，新疆九州通医药有限公司为本公司的全资子公司。

　　6、主要财务指标：截至2019年6月30日，公司总资产257,775.46万元、净资产83,127.49万元；2019年1-6月实现销售收入168,221.76万元、净利润3,129.69万元。

　　（二十一）库尔勒九州通医药有限公司

　　1、注册地址：新疆巴州库尔勒经济技术开发区园中苑路2491

　　2、注册资本：5000万人民币

　　3、法定代表人：田云

　　4、经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品、第二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素、体外诊断试剂的批发，医疗器械的销售；批发：预包装食品；批发、零售：预包装保健食品；药用铺料、药包材及化工产品、农畜产品、日用百货、消毒用品、化妆品的销售，仓储服务，房屋、场地租赁，医疗器械设备租赁，广告设计、制作，商务信息咨询，会议及展览服务，道路普通货物运输

　　5、与上市公司的关系：本公司的全资子公司新疆九州通医药有限公司持有库尔勒九州通医药有限公司100%股权，库尔勒九州通医药有限公司为本公司全资子公司的全资子公司。

　　6、主要财务指标：截至2019年6月30日，公司总资产14,030.88万元、净资产6,921.79万元；2019年1-6月实现销售收入14,587.89万元、净利润621.22万元。

　　（二十二）天津九州通达医药有限公司

　　1、注册地址：北辰区天津医药医疗器械工业园（双口镇永保路1号）

　　2、注册资本：11000万人民币

　　3、法定代表人：陈志军

　　4、经营范围：医药咨询；普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜）；中药材、中药饮片、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素、第二类精神药品制剂、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、药用辅料（危险化学品、易制毒品除外）、药品包装材料及容器批发；保健食品 （硬胶囊类、软胶囊类、颗粒类、片剂类、口服液类、袋泡茶类、保健饮料类、保健酒类）销售；海马、玳瑁制品、日用百货、化妆品、包装制品、消毒用品批发兼零售；从事广告业务；从事国家法律法规允许经营的进出口业务；自有房屋租赁；仓库租赁；医疗器械批发兼零售（凭许可证经营）；仓储服务（危险化学品除外）；机械设备租赁；计算机系统集成；计算机软硬件及配件、计算机辅助设备销售、技术服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5、与上市公司的关系：本公司持有天津九州通达医药有限公司100%股权，天津九州通达医药有限公司为本公司的全资子公司。

　　6、主要财务指标：截至2019年6月30日，公司总资产50,684.36万元、净资产12,706.40万元；2019年1-6月实现销售收入43,856.15万元、净利润566.29万元。

　　（二十三）河南九州通医药有限公司

　　1、注册地址：郑州经济技术开发区第九大街88号

　　2、注册资本：94000万人民币

　　3、法定代表人：刘义常

　　4、经营范围：定点批发经营医疗用毒性药品；中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、麻醉药品、精神药品（第一类、第二类）、蛋白同化制剂、肽类激素药品、疫苗、体外诊断试剂的批发；第一类、第二类、第三类医疗器械、预包装食品、保健食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、兽药、农副产品、日用百货、化妆品、消杀用品、化学试剂（不含危险品）、玻璃仪器、物流设备、信息设备、文化用品、办公用品、办公设备、计算机软硬件及配件、药用辅料、药品包装材料和容器、化工原料及产品(易燃易爆危险化学品除外)、添加剂的销售；道路普通货物运输、货运专用运输（冷藏保鲜）；互联网药品交易和药品信息服务；自有房屋出租；商务会展；会议会展服务；展览展示服务；商品信息咨询；国内广告业务设计、制作、代理、发布；仓储服务（不含易燃易爆危险化学品）；从事货物和技术进出口业务；计算机软硬件及配件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理咨询、数据库服务、系统集成服务；医疗设备租赁；医疗器械咨询、安装、检测、维修服务；中药代煎服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　5、与上市公司的关系：本公司持有河南九州通医药有限公司100%股权，河南九州通医药有限公司为本公司的全资子公司。

　　6、主要财务指标：截至2019年6月30日，公司总资产671,504.03万元、净资产154,997.96万元；2019年1-6月实现销售收入425,807.02万元、净利润7,080.49万元。

　　（二十四）安徽九州通医药有限公司

　　1、注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区芙蓉路368号

　　2、注册资本：20000万人民币

　　3、法定代表人：纪长群

　　4、经营范围：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、精神药品（限第二类）、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗器械一、二、三类、预包装食品（含冷藏冷冻食品）、保健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品、白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、果露酒、进口酒、其他酒（凭许可证核定范围经营）、日用百货、消毒用品、农副产品、化妆品的销售；医药咨询、研发；医药物流技术研发、信息咨询与服务；会务、仓储服务；房屋租赁；道路普通货物运输：货物专用运输（冷藏保鲜）；车辆销售、特种车辆销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5、与上市公司的关系：本公司持有安徽九州通医药有限公司100%股权，安徽九州通医药有限公司为本公司全资子公司。

　　6、主要财务指标：截至2019年6月30日，公司总资产102,025.20万元、净资产23,686.18万元；2019年1-6月实现销售收入79,205.41万元、净利润1,793.77万元。

　　三、担保协议的主要内容

　　以上公司目前均尚未签订相关担保协议，上述核定担保额度仅为公司预计的担保额度，关于担保的具体事项授权各担保公司与银行等金融机构或其他机构及被担保方协商后确定，包括：1. 担保形式、担保金额、担保期限；2.各公司法定代表人分别代表其所在公司签署相关担保文件等。

　　四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　　截至2019年6月30日，公司对外提供担保总额合计1,225,916.00万元，担保对象主要为公司全资子公司或控股子公司及其下属企业（少数为公司持股比例在50%以上但采取委托经营模式的企业），对外担保总额占公司最近一期（截至2019年6月30日）未经审计净资产的59.56%，总资产的18.29%。

　　公司无逾期担保金额。

　　五、备查文件

　　1、被担保人2019年6月30日的财务报表；

　　2、被担保人营业执照复印件。

　　特此公告。

　　九州通医药集团股份有限公司董事会

　　2019年8月30日

　　证券代码：600998      证券简称：九州通      公告编号：临2019-082

　　转债代码：110034      转债简称：九州转债

　　九州通医药集团股份有限公司关于拟发行应收账款资产证券化产品暨关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”） 拟通过发行应收账款资产证券化产品和/或其他应收账款转让类融资产品的方式进行融资，在上海证券交易所、中国银行间市场交易商协会或北京金融资产交易所等平台注册发行总额度不超过40亿元的应收账款资产证券化产品（包括但不限于资产支持证券专项计划和/或资产支持票据）和/或其他应收账款转让类融资产品，在总额度范围内可一次或分多次注册发行。

　　●如控股股东（或其他关联方）认购或与公司共同认购应收账款资产证券化产品和/或其他应收账款转让类融资产品部分份额，或控股股东（或其他关联方）（以有偿或无偿方式）为应收账款资产证券化产品和/或其他应收账款转让类融资产品提供信用增进措施，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成关联交易。

　　●过去12个月内，公司共发行2期资产支持证券化产品，发行总额20亿元人民币，公司控股股东及一致行动人共认购1.40亿元人民币。

　　●以上关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次拟发行应收账款资产证券化产品情况

　　为盘活存量资产、加速资金周转、拓宽融资渠道、增加公司竞争力，公司拟通过发行应收账款资产证券化产品和/或其他应收账款转让类融资产品的方式进行融资，其发行事宜具体如下：

　　1、在上海证券交易所、中国银行间市场交易商协会或北京金融资产交易所等平台注册发行总额度不超过40亿元的应收账款资产证券化产品（包括但不限于资产支持证券专项计划和/或资产支持票据）和/或其他应收账款转让类融资产品，在总额度范围内可一次或分多次注册发行。

　　2、在每期应收账款资产证券化产品和/或其他应收账款转让类融资产品发行过程中及产品存续期内，公司及下属子公司可根据每期产品交易文件的相关约定定期向发行载体转让应收账款（上述注册发行总额度不包括定期转让应收账款金额）。

　　3、根据每期应收账款资产证券化产品和/或其他应收账款转让类融资产品交易需要，公司及公司控股股东（或其他关联方）可认购部分发行份额；根据每期应收账款资产证券化产品和/或其他应收账款转让类融资产品的发行需要，公司及公司控股股东（或其他关联方）可为各期产品提供流动性支持/差额支付承诺等信用增进措施。

　　4、若控股股东（或其他关联方）以有偿方式为每期应收账款资产证券化产品和/或其他应收账款转让类融资产品提供流动性支持/差额支付承诺等信用增进措施，收费标准按照市场价格执行。

　　（二）关联交易说明

　　公司控股股东楚昌投资集团有限公司（以下简称“楚昌投资”）及一致行动人上海弘康实业投资有限公司（以下简称“上海弘康”）如认购或与公司共同认购应收账款资产证券化产品和/或其他应收账款转让类融资产品部分份额，或（以有偿或无偿方式）为应收账款资产证券化产品和/或其他应收账款转让类融资产品提供信用增进措施，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成上市公司关联交易。

　　（三）议案表决情况

　　2019年8月29日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司拟发行应收账款资产证券化产品的议案》，关联董事刘宝林、刘树林、刘兆年回避表决，公司独立董事就该议案发表独立意见。本事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方基本情况

　　名称：楚昌投资集团有限公司

　　注册地址：武汉市汉阳区龙阳大道76号九州通大厦30层公寓式酒店

　　法定代表人：刘宝林

　　注册资本：11,140.622万元

　　统一社会信用代码：91420100751825644N

　　公司类型：有限责任公司

　　营业期限：2003年8月8日至2053年8月7日

　　经营范围：对商业投资、对房地产行业投资。

　　名称：上海弘康实业投资有限公司

　　注册地址：上海市普陀区真南路2531号内

　　法定代表人：刘宝林

　　注册资本：93100万人民币

　　统一社会信用代码：913101077353960936

　　公司类型：有限责任公司

　　营业期限：2002-01-17至2062-01-16

　　经营范围：实业投资、物业管理（服务），附设分支机构。

　　（二）关联方股权结构及控制关系

　　截至本公告之日，楚昌投资及上海弘康分别持有公司15.16%、23.30%的股权，上海弘康为公司第一大股东。楚昌投资持有上海弘康90.22%股权，为上海弘康控股股东，为公司控股股东。刘宝林持有楚昌投资51.34%股权，为楚昌投资控股股东，为公司实际控制人。

　　（三）关联方财务状况

　　截至2019年6月30日，楚昌投资合并报表口径资产总额为7,435,664.9万元，所有者权益为1,771,330.78万元，2019年1-6月实现营业收入4,971,059.04万元，净利润57,169.36万元。

　　截至2019年6月30日，上海弘康合并报表口径资产总额为334,409.65万元，所有者权益为91,260.80万元，2019年1-6月实现营业收入9,077.04万元，净利润284.40万元。

　　三、关联交易标的及规模

　　本次交易标的为公司拟发行应收账款资产证券化产品的部分份额，如控股股东（或其他关联方）认购或与公司共同认购应收账款资产证券化产品和/或其他应收账款转让类融资产品部分份额，具体认购规模以后期实际认购情况为准。

　　如控股股东（或其他关联方）（以有偿或无偿方式）为应收账款资产证券化产品和/或其他应收账款转让类融资产品提供信用增进措施，以后期产品发行结果为准。

　　四、关联交易对公司影响

　　公司通过发行应收账款资产证券化产品和/或其他应收账款转让类融资产品进行融资，有利于盘活存量资产，加速资金周转，拓宽融资渠道，解决公司发展中的资金需求问题。公司控股股东楚昌投资及一致行动人上海弘康如认购部分发行份额或为应收账款资产证券化产品和/或其他应收账款转让类融资产品提供信用增进措施，将进一步降低发行成本，提高发行效率。

　　五、独立董事意见

　　公司通过发行应收账款资产证券化产品和/或其他应收账款转让类融资产品进行融资，有利于盘活存量资产，加速资金周转，拓宽融资渠道，解决公司发展中的资金需求问题，符合目前公司的实际情况，也符合股东的长远利益，不存在损害投资者利益的情况。如控股股东（或其他关联方）认购或与公司共同认购应收账款资产证券化产品部分份额，或控股股东（或其他关联方）为应收账款资产证券化产品和/或其他应收账款转让类融资产品提供信用增进措施将构成关联交易；董事会审议以上议案进行表决时，关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。因此，我们同意公司通过发行应收账款资产证券化产品进行融资并将相关议案提交股东大会审议。

　　六、历史关联交易情况

　　过去12个月内，公司共发行2期资产支持证券化产品，公司控股股东楚昌投资及一致行动人上海弘康共认购其中的1.40亿元。具体情况如下：

　　■

　　七、备查文件目录

　　1、九州通独立董事关于发行应收账款资产证券化产品的事前认可意见

　　2、公司第四届董事会第十五次会议决议；

　　3、九州通独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　九州通医药集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月30日

　　证券代码：600998     证券简称：九州通  公告编号：临2019-083

　　转债代码：110034         转债简称：九州转债

　　九州通医药集团股份有限公司关于股东股权解质押及质押的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年8月29日，九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）接到公司股东上海弘康实业投资有限公司（以下简称“上海弘康”）关于股权解质押及质押的通知，具体情况如下：

　　一、本次股权解质押及质押的具体情况

　　上海弘康原于2018年8月27日将其持有的本公司1,400万股（占公司总股本的0.74%）无限售条件流通股质押给汉口银行股份有限公司汉阳支行，办理贷款相关业务，质押期限为一年。归还贷款本息后，上海弘康于2019年8月29日将上述1,400万股到期解除质押，并已办理完成解质押相关手续。同时，上海弘康将上述解质押股票及其他合计1,560万股（占公司总股本的0.83%）无限售条件流通股继续质押给汉口银行股份有限公司汉阳支行，办理贷款相关业务，质押期限一年，上述证券质押登记手续将于2019年8月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕，质押登记日为2019年8月29日。

　　截至本公告日，上海弘康共持有本公司股份437,441,118股，占本公司总股本的23.30%，上述股权解质押及质押完成后，上海弘康所持公司股份中已质押的股份总数为416,480,897股，占上海弘康所持公司股份总数的95.21%，占本公司总股本的22.18%。

　　■

　　二、控股股东的质押情况

　　公司控股股东为楚昌投资集团有限公司（以下简称“楚昌投资”），上海弘康、中山广银投资有限公司（以下简称“中山广银”）、北京点金投资有限公司（以下简称“北京点金”）、刘树林和刘兆年为楚昌投资的一致行动人。截至公告披露日，公司控股股东楚昌投资及其一致行动人上海弘康、中山广银、北京点金、刘树林和刘兆年合计持有本公司股份1,006,214,875股，占公司总股本的53.59%，楚昌投资及其一致行动人所持公司股份中已质押的股份总额累计为853,773,643股，占楚昌投资及其一致行动人所持公司股份总数的84.85%，占本公司总股本的45.47%。

　　截至本公告日，楚昌投资及其一致行动人质押本公司股票情况如下：

　　■

　　上海弘康为公司控股股东楚昌投资的一致行动人，其股权解质押及质押目的为融资续贷，质押融资的还款来源包括上市公司股票分红、投资收益等，具备资金偿还能力，无可能引发的风险。

　　特此公告。

　　九州通医药集团股份有限公司董事会

　　2019年8月30日

　　证券代码：600998证券简称：九州通公告编号：2019-084

　　九州通医药集团股份有限公司关于召开2019年第三次临时

　　股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年9月16日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2019年第三次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年9月16日14 点30分

　　召开地点：武汉市汉阳区龙阳大道特8号九州通1号楼4楼会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年9月16日

　　至2019年9月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，相关内容详见公司于 2019 年8月30日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相应公告。

　　2、特别决议议案：议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案6、议案7、议案8、议案9

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案6、议案7、议案8、议案9

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案10

　　应回避表决的关联股东名称：楚昌投资集团有限公司、上海弘康实业投资有限公司、中山广银投资有限公司、北京点金投资有限公司、刘树林和刘兆年

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）法人股股东持法人股东账户卡（持股凭证）、营业执照复印件（加盖公司

　　公章）、法人授权委托书和出席人身份证办理登记；

　　（二）自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记；自然人股东委托代理人

　　持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记。

　　（三）股东可以信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账

　　户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件。上述登记资料

　　应于 2019 年9月 12 日 17：00 前到达公司董事会秘书处。

　　（四）登记时间：2019 年9月 12 日上午 8:30-11:00，下午 14:00-17:00。

　　（五）登记地点：武汉市汉阳区龙阳大道特 8号公司1号楼5楼董事会秘书处。

　　六、其他事项

　　1、出席会议人员食宿和交通费自理。

　　2、通讯地址：武汉市汉阳区龙阳大道特8号公司1号楼5楼董事会秘书处。

　　3、公司联系电话：027-84683017，传真：027-84451256，邮编：430051。

　　特此公告。

　　九州通医药集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月30日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　九州通医药集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年9月16日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。