本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●简要内容：大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2018年

　　11月24日、2018年12月11日召开公司第七届五次董事会和2018年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司拟签署镇江项目公司股权转让协议的议案》，根据股东大会授权公司与重庆现代物流产业股权投资基金管理有限公司已签署上述股权转让协议，并积极推进旅游专项基金--重庆顺源正信一号基金成立事宜，目前该专项基金已经完成募集。

　　●基金募集进展情况：2019年8月28日重庆顺源正信一号基金完成募集，基金总额为

　　2.5亿元人民币，其中，重庆现代物流产业股权投资基金管理有限公司作为基金管理人认缴并到位资金 100万元人民币，圣亚奥美（深圳）文旅投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“奥美文旅基金”）认缴并到位资金 1.25 亿元人民币，重庆渝物兴物流产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴并到位资金 1.24 亿元人民币。

　　●特别风险提示:上述重庆顺源正信一号基金后续将按照上述股权转让协议约定之条

　　件和内容投资镇江大白鲸项目。该基金的投资可能因未来市场环境的不确定性而产生一定的风险。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　一、概述

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司分别于2018年11月24日、2018年12月11日召开公司第七届五次董事会和2018年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司拟签署镇江项目公司股权转让协议的议案》。为加快推动镇江项目的开发建设工作，公司与重庆现代物流产业股权投资基金管理有限公司签订协议，将公司在镇江大白鲸出资额中对应注册资本认缴出资额人民币250,000,000元，实缴出资额人民币0元的部分（即镇江大白鲸40.98%的股权）以人民币0元的价格转让给重庆现代物流产业股权投资基金管理有限公司。重庆现代物流产业股权投资基金管理有限公司及其关联方拟于协议签署后成立一支旅游专项基金以协议约定之条件和内容投资镇江大白鲸（详见公告编号:2018-057）。2019年7月11日,公司披露了《关于公司镇江项目股权转让及基金设立后续进展公告》（公告编号：2019-029）。

　　二、基金进展情况

　　2018年12月，根据股东大会授权公司与重庆现代物流产业股权投资基金管理有限公司签署上述股权转让协议。根据上述双方签订的股权转让协议约定，2019年1月，由投资人重庆现代物流产业股权投资基金管理有限公司担任基金管理人，发起设立了上述股权转让协议项下所涉的旅游专项基金——重庆顺源正信一号基金，基金总份额为2.5亿元人民币。由重庆渝兴物流产业股权投资基金和圣亚奥美（深圳）文旅投资合伙企业设立的奥美文旅基金分别认购重庆顺源正信一号基金的基金份额，投资公司镇江项目。2019年8月27日，奥美文旅基金完成募集，基金总额为1.25亿元人民币，公司披露了《关于奥美文旅基金设立的后续进展公告》（公告编号：2019-043）。

　　2019年5月6日，重庆顺源正信一号基金首期完成10%的出资（其中，奥美文旅基金认缴1,250万元人民币）后已备案完毕。

　　2019年8月28日，重庆顺源正信一号基金完成募集，基金总额为2.5亿元人民币，其中，重庆现代物流产业股权投资基金管理有限公司作为基金管理人认缴并到位资金 100万元人民币，圣亚奥美（深圳）文旅投资合伙企业（有限合伙）认缴并到位资金 1.25 亿元人民币，重庆渝物兴物流产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴并到位资金 1.24 亿元人民币。

　　三、对上市公司的影响

　　上述基金的成功募集，有助于公司借助基金专业化运作团队的投资运作能力，加快公司战略发展步伐，进一步提升公司盈利能力，积极应对主营业务的激烈市场竞争环境。

　　四、风险提示

　　1、重庆顺源正信一号基金后续将按照上述股权转让协议约定之条件和内容投资镇江大白鲸项目。该基金的投资可能因未来市场环境的不确定性而产生一定的风险。同时，投资基金设立后在日常运营的过程中，可能会受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响。

　　2、公司将密切关注后续募集资金投向情况，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》的要求和《公司章程》的有关规定，及时履行信息披露义务。

　　敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司董事会

　　二〇一九年八月二十八日