股票代码:000971 股票简称:*ST高升 公告编号:2019-93号
高升控股股份有限公司
关于重大风险的提示性公告
除董事许磊、董红、独立董事田迎春、赵亮外,本公司及董事会其他成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
高升控股股份有限公司(以下简称“上市公司”或“公司”)经与相关主管税务部门沟通,就公司2015年向于平、翁远、许磊、董艳和赵春花等5名自然人股东发行股份及支付现金购买其合计持有的吉林省高升科技有限公司(以下简称“高升科技”)100%股权(以下简称“2015年重大资产重组”)所涉及的税务风险公告如下:
一、相关税务风险
2015年,上市公司向于平、翁远、许磊、董艳和赵春花等5名自然人股东发行股份及支付现金购买其持有的高升科技100%股权,本次交易作价为人民币拾伍亿元(1,500,000,000.00元),其中以发行股份方式支付交易对价的60.00%,计人民币9亿元,以现金方式支付交易对价的40.00%,计人民币6亿元。
根据上市公司和于平、翁远、许磊、董艳、赵春花签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》、《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》的相关约定,于平、翁远、许磊、董艳和赵春花等五人应按照现行有效的税收法规缴纳个人所得税。
同时,根据2015年重大资产重组上述5名自然人出具的承诺:“1、本人已充分知悉本次交易过程中本人所需履行的纳税义务;2、本人不会因该等纳税而终止或取消本次交易;3、本次交易完成后,本人将依法履行纳税义务”。详见公司于2015年11月3日在指定信息披露媒体上刊登的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关方出具承诺事项的公告》( 公告编号:2015-107号)。
此外,根据2015年重大资产重组的《湖北蓝鼎控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》“本次交易对方需要按照现行有效的税收法规缴纳个人所得税。交易对方已经充分知悉其纳税义务并承诺依法纳税,不会因该等纳税而终止或取消本次交易。本次交易的现金对价设置亦充分考虑了交易对方缴纳税收的现金需求,能够满足其缴纳个人所得税的需要”。
根据公司向国家税务总局长春市朝阳区税务局的征询,于平、翁远、许磊、董艳和赵春花除已缴纳个人所得税11,634万元外,尚欠个人所得税17,991万,印花税75万(均不包含滞纳金、罚款等)。且经相关税务机构采取各种措施追缴仍未缴纳。
于平、翁远、许磊、董艳和赵春花的上述行为已经严重违反了现行有效的税收法规和公司《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关方出具承诺事项的公告》的相关承诺。
二、公司面临的风险
虽然根据2015年重大资产重组的相关约定及于平、翁远、许磊、董艳和赵春花的承诺,其各自将自行缴纳相关个人所得税,且在2015年重大资产重组中,公司已支付于平、翁远、许磊、董艳和赵春花现金人民币60,000万元,完全能够满足该等自然人缴纳个人所得税的需要。但根据《中华人民共和国个人所得税法》第九条规定:“个人所得税以所得人为纳税人,以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人。”《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条同时规定:“扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的,由税务机关向纳税人追缴税款,对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。”的规定,上市公司存在可能被罚款的风险,可能对上市公司现金流及日常运营造成重大不利影响。
三、公司的应对措施
为保障上市公司的利益,上市公司将积极配合相关税务机关向于平、翁远、许磊、董艳和赵春花等五人追缴上述税款;如上市公司被税务机关追究责任,上市公司将依法及时向于平、翁远、许磊、董艳和赵春花等进行追索。
四、公司部分董事对本公告发表的意见
1、董事许磊、董红对本公告发表意见如下:
“根据当初并购协议的条款约定,‘各方同意,因本次交易(包括但不限于标的资产转让相关事宜)所应缴纳的各项税费,包括但不限于股权出让方承担的个人所得税,由各方及标的公司按照国家相关法律、法规的规定各自承担。’股东个人申报所得税,是应尽的基本义务,跟上市公司无关。于平等5人凭其拥有的公司限制性股票已具备完全的税款缴付能力,不存在让公司承担任何风险的可能性。
当前全体董事、董秘办及管理层应尽全力解决公司的巨额违规担保以避免退市风险,而非以转移监管部门及中小股东们的视线。
公司目前曝光的违规担保已超过20亿,公司的多家重要子公司的股权已经被冻结、公司近千名员工的生计正在面临巨大威胁、六万名股东利益已经遭受巨大损害!在此公司危急存亡之秋,公司董事会、董秘办竟还在浪费时间混淆视听、以转移各方视线,这才是公司当前面临的最大不利风险!请全体董事、董秘办及管理层尽全力尽快解决公司对大股东巨额违规担保和共同借款问题,请公司董秘办组织公司每半个月定期全面披露违规担保问题的最新情况并提示存在的重大风险。”
2、独立董事田迎春、赵亮对本公告发表独立意见如下:
“1、根据公司提供的相关备查文件,于平等人涉及一笔应缴纳的股权交易所得税款。该税款应由于平等人个人向税务机关缴纳,与公司无关;2、退一步说,即使公司因于平等人拒缴所得税受到牵连,公司完全可以向于平等人追索,他们几人在公司的股权能够偿付应缴税款。所以,于平等人的行为不足以对公司构成重大风险;3、公司目前面临的重大风险是众人皆知的因实控人巨额违规担保等引发的系列诉讼。我们再次呼吁公司主要负责人集中主要精力,认真化解风险,挽救公司的危局。
同时,作为公司独立董事,我们不能保证该公告内容真实、准确、完整。”
五、律师对本公告发表的意见
北京市中伦律师事务所出具了《关于确定重组交易个人所得税扣缴义务之法律意见书》,并发表意见如下:
1、公司作为重组交易下交易对价的支付方,是扣缴义务人。
2、公司在向交易对方支付交易对价时,负有依法扣缴税款的义务。
3、公司(作为扣缴义务人)、交易对方(作为纳税人)应当依法分别在现金支付日和股份支付日的次月15日内向主管税务机关申报纳税。
4、重组交易下,公司(作为扣缴义务人)应扣未扣、应收而不收税款的,税务机关有权对公司处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。如果截至目前交易对方未就取得的交易对价中股份支付部分的所得缴纳个人所得税,则公司作为扣缴义务人存在可能被主管税务机关罚款的法律风险。
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为公司指定信息披露媒体,所有信息均以本公司在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告,注意投资风险。
特此公告
高升控股股份有限公司董事会
二O一九年八月二十八日
证券代码:000971 证券简称:*ST高升 公告编号:2019-94号
高升控股股份有限公司
关于收到浙江省杭州市中级人民法院法律文书暨诉讼进展的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
高升控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年8月26日收到浙江省杭州市中级人民法院(以下简称“杭州中院”)出具的(2018)浙01民初1520号《财产保全事项通知书》。现将有关事项公告如下:
一、案件基本情况
公司于2018年9月29日在指定信息披露媒体上刊登了《关于对外担保及资金占用的进展公告》( 公告编号:2018-99号)。2018年1月9日,公司、北京宇驰瑞德投资有限公司、蓝鼎实业(湖北)有限公司、北京华嬉云游文化产业有限公司、韦俊康共同与朱凯波签订了《最高额保证借款合同》,上述合同中公司为共同借款人,为华嬉云游提供连带责任保证。借款合同约定借款金额为2,500万元,借款期间自2018年1月10日至2018年4月9日,借款利率为36%/年,上述借款实际使用方为华嬉云游。
经朱凯波申请,浙江省杭州市中级人民法院分别于2018年7月25日和9月25日出具的《财产保全事项通知书》(2018)浙01民初1520号,冻结公司部分银行账户和公司持有的北京华麒通信科技有限公司的99.9967%的股份(认缴出资额10,261.166万元)。
二、相关法律文书的主要内容
根据杭州中院出具的(2018)浙01民初1520号《财产保全事项通知书》,杭州中院已追加对公司的财产采取保全措施,具体情况如下:
1、轮候冻结公司持有上海莹悦网络科技有限公司100%的股权(认缴出资额26,000万元人民币),轮候冻结期限为2019年7月24日至2022年7月23日。
2、轮候冻结公司持有上海高升数据系统有限公司100%的股权(认缴出资额10,000万元人民币),轮候冻结期限为2019年7月24日至2022年7月23日。
3、轮候冻结公司在中国银行仙桃分行营业部开设的账户(账号579457549528),轮候冻结期限为2019年6月26日至2020年6月25日。
4、冻结公司在中国工商银行湖北仙桃支行开设的账户(账号:1813088809026001208),冻结期限为2019年6月26日至2020年6月25日。
5、冻结公司在浙商银行北京分行开设的账户(账号:1000000010120100666778),冻结期限为2019年7月10日至2020年7月9日。
6、冻结公司在中信银行北京海淀支行开设的账户(账号:8110701014100621508),冻结期限为2019年7月11日至2020年7月10日。
三、截至目前公司资产的受限情况
1、货币资金受限情况
(1)北京华麒通信科技有限公司原股东之一深圳市君丰创业投资基金管理有限公司冻结公司子公司北京高升数据系统有限公司银行账户资金7,999万元。
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(2)公司因违规担保事项账户被冻结情况如下:
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2、长期股权投资受限情况
公司因违规担保事项长期股权部分被冻结,具体情况如下:
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四、对公司可能产生的影响
收到上述法律文书后,公司将积极通过合法渠道主张权利,解决上述公司子公司股权、银行账户被冻结及其他涉诉事项。上述事项对公司本期利润或期后利润产生的影响尚不能确定。公司将持续跟进相关事项进展,并及时履行信息披露义务。
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为公司指定信息披露媒体,所有信息均以本公司在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告,注意投资风险。
特此公告
高升控股股份有限公司董事会
二O一九年八月二十八日