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2019年08月29日 星期四 上一期  下一期
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瑞康医药集团股份有限公司

  一、重要提示

  本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  3、公司股东数量及持股情况

  单位:股

  ■

  ■

  4、控股股东或实际控制人变更情况

  控股股东报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期控股股东未发生变更。

  实际控制人报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期实际控制人未发生变更。

  5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  6、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  是

  (1)公司债券基本信息

  ■

  (2)截至报告期末的财务指标

  单位:万元

  ■

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

  否

  2019年上半年,在行业调整变革、市场环境复杂多变严峻考验下,全体员工、管理层贯彻董事会的战略部署,正确把握行业发展动态和政策信息,在医药行业新形势下,深度渗透终端市场,优化网络布局,完善阶梯式配送网络,全面铺开平台业务建设,报告期内公司通过SAP信息管理,实现数字化转型,实现全国销售网络联动,通过数字化董事会、子公司评级系统等模式实现企业科学有效的管理,提高公司核心竞争优势,稳步提升公司运用效率和经营效益,打造出智慧型供应链模式。

  2019年上半年公司实现总收入1,795,734.93万元,同比增长15.80%,经营状况稳健提升。2018年度中国药品流通行业批发企业主营业务收入第七位、“A股上市公司最具创新力奖”、2018年度中国医药商业百强、2018年度中国医药行业成长50强、2018年度守法诚信企业等称号。

  公司通过“并购+合伙人”模式打造遍布全国的销售网络。被并购企业在细分领域具备独特优势,能够较快融入瑞康体系,聚沙成塔,与公司现有业务线匹配形成合力,并为集团各事业部在全国布局贡献了宝贵的专业人才。在并购过程中,公司按照医药流通行业的特点,严格执行审计标准,与并购标的在应收账款和存货管理、账期水平、营收增长速度、日常经营管理人员和模式等多方面进行详尽约定,并执行分期支付股权对价款的方式,从而有效地保证了并购企业的质量以及被并购后能够快速融入集团管理体系。

  (1)药品、医疗器械配送板块:报告期药品板块总收入102.24亿元,同比增长5.49%。医疗器械板块配送业务实现营业收入76.64亿元,同比增长32.75%。业务覆盖深度进一步业务快速增长,公司经营和配送的国内外知名企业产品线涵盖了医疗机构临床的全面需求。

  山东地区药品和医疗器械收入同比保持稳健增长,省外销售收入占比达56.09%。医疗器械业务进一步向省外拓展,实现医疗器械和医用耗材业务的快速增长。

  报告期内公司注重公司发展质量,调整了业务结构,对于不符合公司战略发展的业务板块和部分经营不善的公司股权置出,上半年以股权转让方式处置8家子公司 ,清算注销2家子公司。预计下半年仍将有部分子公司置出。

  (2)学术推广板块:新的集中招采制度正促使中国医药商业模式发生深刻的变革,公司在内部孵化新一代的专业学术推广团队,在药品、器械耗材和中草药等领域为生产厂商和医疗机构架设专业学术推广和交流平台,一方面为医疗机构提供最前沿的学术资源、产品信息和诊疗方案,另一方面为生产厂商的产品进入医疗机构提供全程阳光、合规、透明的推介、配送和售后服务。上半年学术推广板块实现税后利润数千万元,公司已将这一板块确定为重点扶持和发展板块,加大人力和各项资源的投入,力争使得学术推广板块在未来几年发展成为阳光合规、符合行业进化趋势的全新利润增长点。

  (3)医疗信息和后勤服务板块:紧跟互联网医疗信息领域的发展,探索建立“临床使用、采购供应、支付理赔、疾病管理”环节的合理用药管理与服务闭环,逐步构建完整的线上、线下健康服务体系,有效整合了产业链中的药品福利管理(PBM)、院内物流(SPD)、医院信息化管理、分级诊疗、慢病管理等业务模块,自主研发医院信息化、网络化软件,其中合理用药软件是目前国内使用最为普遍,客户满意度最高的软件,HIS系统、药品和医疗器械SPD系统、临床路径系统也在国内各大医院推广使用。目前天际健康旗下拥有5家专业软件开发公司,已为100余家二级以上医院提供上述的一项或多项信息化服务,上半年移动医疗信息化板块实现收入3230.02万元,同比增长104.20%。公司引进全球领先的德国成套流水线,符合中国、欧洲、美国医用织物洗涤、消毒标准要求,满足不同规模医疗机构的需求,为医疗机构提供专业、放心的服务。目前公司为近百家二级以上医院提供布草灭菌、洗涤、租赁,手术器械消毒、租赁服务业务。公司成立医院物业后勤服务事业部,为医疗机构提供全方位的后勤服务业务,公司已成为第三方的专业化的医疗机构后勤服务商。

  (4)医疗产业第三方物流板块:公司拥有药品和医疗器械第三方物流资质,为公司向上游客户提供延伸服务,公司已搭建覆盖全国的物流配送体系,创立了“瑞康医药物流”品牌,形成了服务范围覆盖全国的物流网络系统,在冷链药品、器械、疫苗等特殊药品管理上获冷链物流国家标准试点企业荣誉。公司已建设完成七大区骨干运输网络枢纽HUB节点,并有省市级二级运输分拨中心,运输网络渠道进一步延伸下沉到三四线城市的末端配送中转站点,在为瑞康及旗下公司服务的同时,还可以承接独立的配送服务,公司第三方物流业务板块涵盖了信息传递、物品运送、资金流通三大功能。

  (5)医疗产业供应链金融服务板块:联合商业银行、证券公司等金融机构,积极探索为医疗机构、医药工业企业服务的供应链金融服务模式:与建设银行、浙商银行和民生银行先后上线了基于区块链技术的应收账款平台等,通过模式创新和与社会化金融资本有效结合,帮助并改善公司回款账期和经营性现金流,提高资金使用效率,解决业务快速发展带来的资金占款问题,实际提升盈利能力,逐步形成“重服务、轻资本”的新型医药流通服务的商业模式,公司与山东省内外多家二级以上医院形成供应链金融的合作,其中,与建设银行合作的供应链金融上半年累计已盘活应收账款逾20亿元,并形成示范效应,公司还将在全国范围内继续大力推广上述模式。

  (6)中医药及实体药店板块:拥有国内先进的中药饮片炮制技术、生产技工检测设备及全国范围内的数十万亩道地中药材种植基地,形成了一条集中药材种植、中药饮片研发、生产加工及销售为一体的完整产业链。建立信息化中药煎药中心,成立起健康服务管理中心,充分发挥中医药在养生保健,“治未病”中主体作用。

  2、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上一会计期间财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  (一)本次会计政策变更的概述

  (1)变更原因

  财政部于2017年颁布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量(修订)》、《企业会计准则第23号——金融资产转移(修订)》、《企业会计准则第24号——套期会计(修订)》及《企业会计准则第37号——金融工具列报(修订)》 (统称“新金融工具准则”),要求境内上市的企业自2019年1月1日起施行,根据上述会计准则要求,公司自2019年1月1日起 执行新金融工具准则,对会计政策相关内容进行调整。

  (2)变更前采用的会计政策本次会计政策变更前,公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、 企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  (3)变更后采用的会计政策

  本次会计政策变更后,公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则。其他未变更部分,仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  (二)本次会计政策变更对公司的影响按照新金融工具准则,将持有的股权投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资, 财务报表中以其他权益工具投资列报,将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,财务报表中以交易性金融负债列报。

  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  (3)与上一会计期间财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1.本期发生的非同一控制下企业合并

  单位: 元

  ■

  2.处置子公司

  ■

  3.新设子公司

  ■

  4.清算子公司

  ■

  瑞康医药集团股份有限公司

  董事长:韩旭

  2019年8月29日

  证券代码:002589              证券简称:瑞康医药             公告编号:2019-073

  瑞康医药集团股份有限公司第三届

  董事会第二十五次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

  瑞康医药集团股份有限公司(以下简称“公司”、“瑞康医药”)第三届董事会第二十五次会议通知于2019年8月23日以书面形式发出,2019年8月28日上午在烟台市机场路326号公司四楼会议室以现场及通讯表决的方式召开。会议由董事会秘书周云女士主持,会议应出席董事9名,实际出席董事9名,公司监事列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。本次会议经有效表决,形成如下决议:

  一、审议通过《公司2019年半年度报告及其摘要》

  经审核,《公司2019年半年度报告及其摘要》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司2019年半年度的经营状况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果获得通过。

  二、审议通过《2019年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

  经审核,公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符,不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况,也不存在募集资金违规使用的情形。独立董事对此发表了独立意见。

  本议案以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果获得通过。

  特此公告。

  备查文件:

  经与会董事签字的董事会决议。

  深交所要求的其他文件。

  瑞康医药集团股份有限公司

  董  事  会

  2019年8月29日

  证券代码:002589            证券简称:瑞康医药             公告编号:2019-074

  瑞康医药集团股份有限公司第三届

  监事会第十九次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

  瑞康医药集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十九次会议通知于2019年8月23日以书面形式发出,2019年8月28日上午在烟台市机场路326号公司四楼会议室以现场投票表决的方式召开。会议由监事会主席刘志华主持,会议应出席监事3名,实际出席监事3名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事审议,会议形成如下决议:

  一、审议通过《公司2019年半年度报告及其摘要》

  经审核,《公司2019年半年度报告及其摘要》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司2019年半年度的经营状况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果获得通过。

  二、审议通过《2019年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

  经审核,公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符,不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况,也不存在募集资金违规使用的情形。独立董事对此发表了独立意见。

  本议案以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果获得通过。

  特此公告。

  瑞康医药集团股份有限公司

  监 事 会

  2019年8月29日

  证券代码:002589            证券简称:瑞康医药             公告编号:2019-076

  瑞康医药集团股份有限公司

  2019年半年度募集资金存放与

  使用情况的专项报告

  公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露公告格式第21号:上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定,瑞康医药集团股份有限公司(以下简称“瑞康医药”、“公司”或“公司”)董事会编制了截至2019年6月30日止募集资金存放与使用情况的专项报告。

  一、 募集资金基本情况

  (一)实际募集资金金额、资金到位时间

  1、2012年度非公开发行普通股

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]866号文《 关于核准山东瑞康医药股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,公司由主承销商华林证券有限公司采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行,发行人民币普通股1,514.76 万股,发行价格39.61 元/股,募集资金总额人民币599,996,436.00元,扣除发行费用人民币17,015,705.51元,实际募集资金净额582,980,730.49元。上述募集资金到位情况已由北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具天圆全验字[2013]00080029号《验资报告》。 截至2013年11月8日,公司将募集资金分别存储于公司募集资金专户:中国建设银行股份有限公司烟台卧龙支行专户账号37001665660050157858;中信银行股份有限公司烟台分行专户账号为7374010182400043203;中国光大银行烟台分行开设专户账号为38070188000076910 ;上海浦东发展银行股份有限公司烟台分行开设专户账号为14610155300000807;兴业银行股份有限公司烟台分行开设专户账号为 378010100100279427。

  2、2015年度非公开发行普通股

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1058号文《关于核准山东瑞康医药股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,公司由主承销商国金证券股份有限公司采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行,发行人民币普通股9,967.85万股,发行价格31.10元/股,募集资金总额人民币3,099,999,981.60元,扣除发行费用人民币28,579,678.46元后,实际募集资金净额3,071,420,303.14元。截至2016年8月31日,公司将募集资金分别存储于中国建设银行股份有限公司烟台卧龙支行、兴业银行股份有限公司济南分行、招商银行股份有限公司烟台大海阳路支行、恒丰银行股份有限公司烟台分行、平安银行股份有限公司烟台分行、上海浦东发展银行股份有限公司烟台分行、中国光大银行股份有限公司烟台分行、兴业银行股份有限公司烟台分行、中国银行股份有限公司烟台芝罘支行九个募投资金专户。上述募集资金全部到位,并由北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具天圆全验字[2016]000030号《验资报告》。

  (二)2018年使用金额及当前余额

  1、2012年度非公开发行普通股

  非公开发行募投资金用于医疗器械配送项目19,460万元,用于医用织物生产项目9,190万元,用于洗涤配送项目10,800万元。根据公司2012年8月6日召开的2012年第四次临时股东大会的决议及公司《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》等相关文件,本次非公开发行除了投资医疗器械及医用耗材配送、医用织物生产、医用织物洗涤配送三个项目外,还补充公司流动资金18,848万元。2013 年11月6日,公司第二届董事会第十次会议,审议通过《关于使用非公开发行股票募集资金补充流动性的议案》,永久性补充流动资金18,848万元。

  截至2019年6月30日,公司累计已使用募集资金548,028,885.70元,其中已累计投入募集资金总额466,028,885.70元,临时性补充流动资金82,000,000.00元。

  经北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)专项审计(报告文号为天圆全专审字[2013] 0080899号),公司以增发的募投资金对公司先期垫付的10,866,663.15元进行了置换。

  2016年8月29日,公司第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》,全体董事一致同意公司使用部分闲置募集资金人民币2,650,000,000元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金,使用期限自实际使用日起不超过12个月。其中,使用2012年非公开发行股票募投项目闲置募集资金人民币150,000,000元,公司已于2017年8月28日将上述资金全部归还至募集资金专用帐户。

  2017年8月30日,公司第三届董事会第九会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》,全体董事一致同意公司使用部分闲置募集资金人民币180,000,000元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金,使用期限自实际使用日起不超过12个月。公司已于2018年8月22日将上述资金全部归还至募集资金专用帐户,并已将上述募集资金的归还情况通知公司保荐机构和保荐代表人。

  2018年8月24日公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》,全体董事一致同意公司使用部分闲置募集资金不低于人民币148,000,000元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金,使用期限自实际使用日起不超过12个月。 截至2019年6月30日,上述资金已归还66,000,000元至募集资金专用账户。

  根据公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第八次会议、2017年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,将“医用织物生产项目”的剩余募集资金3,354.24万元用于2015年度非公开发行股票的募投项目“医院供应链延伸服务项目”,该项目扣除临时性补充流动资金后的余额为3,182,664.79元,已转入非公开发行股票的募投项目“医院供应链延伸服务项目”专用账户。

  根据公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,2019年第二次股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,在“医疗器械配送项目”总投资额不变的前提下,将“医疗器械配送项目”尚未投入固定资产投资的募集资金8,688.69万元用于补充该项目的运营流动资金。

  公司募集资金账户累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,632,132.50元。

  截至2019年6月30日,非公开发行募投资金项目募集资金专用账户余额4,041,612.50元。

  2、2015年度非公开发行普通股

  非公开发行募投资金用于医疗器械全国网络建设项目189,392万元,用于医院供应链延伸服务项目120,608万元,实际募集资金净额3,071,420,303.14元。

  截至2019年6月30日,公司累计已使用募集资金3,105,902,490.11元,其中已累计投入募集资金总额1,479,354,639.07元 ,临时性补充流动资金1,626,547,851.04元。

  经北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)专项审计(报告文号为天圆全专审字[2016] 001344号),公司以增发的募投资金对公司先期垫付的医院供应链延伸服务项目投入资金26,701,007.11元进行了置换。

  2016年8月29日,公司第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》,全体董事一致同意公司使用部分闲置募集资金人民币2,650,000,000.00元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金,使用期限自实际使用日起不超过12个月。其中,使用2015年非公开发行股票募投项目闲置资金人民币2,500,000,000.00元,公司已于2017年8月28日将上述资金全部归还至募集资金专用帐户。

  2017年8月30日,公司第三届董事会第九会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》,全体董事一致同意公司使用部分闲置募集资金人民币2,920,000,000.00元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金,使用期限自实际使用日起不超过12个月。 公司已于2018年8月22日将上述资金全部归还至募集资金专用帐户,并已将上述募集资金的归还情况通知公司保荐机构和保荐代表人。

  2018年8月24日公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》,全体董事一致同意公司使用部分闲置募集资金不低于人民币2,872,000,000 元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金,使用期限自实际使用日起不超过12个月。截至2019年6月30日,公司将1,245,452,148.96元归还至募集资金专用账户。

  根据公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第八次会议、2017年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,将“医用织物生产项目”的剩余募集资金3,354.24万元用于2015年度非公开发行股票的募投项目“医院供应链延伸服务项目”,该项目扣除临时性补充流动资金后的余额为3,182,664.79元,,已转入非公开发行股票的募投项目“医院供应链延伸服务项目”专用账户。

  根据公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,2019年第二次股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,在“医疗器械全国销售网络建设项目”总投资额不变的前提下,将“医疗器械全国销售网络建设项目”尚未投入固定资产投资的募集资金11,565.13万元用于补充该项目的运营流动资金。

  公司募集资金账户累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为15,296,694.82元。公司募集资金账户尚未扣除的发行费用579,678.46元。截至2019年6月30日,非公开发行募投资金项目募集资金专用账户余额14,936,551.10元。

  二、 募集资金管理情况

  为规范公司募集资金的管理和运用,提高募集资金使用效率,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律、法规、规范性文件以及《瑞康医药股份有限公司章程》的规定,结合公司实际情况,制订了《山东瑞康医药股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》),并于2011年7月23日经公司股东大会审议通过。

  1、2012年度非公开发行普通股

  2013年11月8日,公司和保荐机构华林证券有限责任公司分别与中国建设银行股份有限公司烟台卧龙支行、中信银行股份有限公司烟台分行、兴业银行股份有限公司烟台分行、中国光大银行烟台分行、上海浦东发展银行股份有限公司烟台分行共同签订《募集资金三方监管协议》。三方监管协议明确了各方的权利和义务,其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。

  根据《管理办法》的要求,公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度,以保证专款专用。公司按照发行申请文件中承诺的计划进度组织实施募集资金项目,具体实施部门(单位)要编制具体工作进度计划,保证各项工作能按计划进度完成,并定期向财务部门和董事会秘书报送具体工作计划和实际完成进度情况,由董事会秘书负责相关信息披露。公司在使用募集资金时,严格履行申请和审批手续。所有募集资金项目的资金支出,在董事会授权范围内均需由具体使用部门(单位)填写申请单,由公司财务总监审核,经董事长批准后交财务部门办理付款事宜;超过董事会授权范围的,须报股东大会审批。

  2014年7月18日,公司召开2014年第三次临时股东大会,通过了《关于公司2014年度非公开发行股票方案的议案》。2014年8月12日,瑞康医药与国金证券签订了《山东瑞康医药股份有限公司与国金证券股份有限公司关于山东瑞康医药股份有限公司非公开发行股票并上市之保荐协议》,聘请国金证券担任公司2014年度非公开发行股票的保荐机构,并与原保荐机构华林证券有限责任公司终止2012年度非公开发行股票的保荐协议,华林证券有限责任公司未完成的对公司首次公开发行股票及2012年度非公开发行股票的持续督导工作由国金证券承继。公司和保荐机构国金证券分别与中国建设银行股份有限公司烟台卧龙支行、中信银行股份有限公司烟台分行、兴业银行股份有限公司烟台分行、中国光大银行烟台分行分别签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议明确了各方的权利和义务,其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。

  截至2019年6月30日,公司非公开发行募投项目募集资金专户存储情况如下:

  单位:人民币元

  ■

  2、2015年度非公开发行普通股

  2016年8月27日,公司和保荐机构国金证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司烟台卧龙支行、兴业银行股份有限公司烟台分行、兴业银行股份有限公司济南分行、中国光大银行烟台分行、上海浦东发展银行股份有限公司烟台分行、恒丰银行股份有限公司烟台分行、平安银行股份有限公司烟台分行、中国银行股份有限公司烟台芝罘支行、招商银行股份有限公司烟台大海阳路支行共同签订《募集资金三方监管协议》。三方监管协议明确了各方的权利和义务,其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。

  根据《管理办法》的要求,公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度,以保证专款专用。公司按照发行申请文件中承诺的计划进度组织实施募集资金项目,具体实施部门(单位)要编制具体工作进度计划,保证各项工作能按计划进度完成,并定期向财务部门和董事会秘书报送具体工作计划和实际完成进度情况,由董事会秘书负责相关信息披露。公司在使用募集资金时,严格履行申请和审批手续。所有募集资金项目的资金支出,在董事会授权范围内均需由具体使用部门(单位)填写申请单,由公司财务总监审核,经董事长批准后交财务部门办理付款事宜;超过董事会授权范围的,须报股东大会审批。

  截至2019年6月30日,公司非公开发行募投项目募集资金专户存储情况如下:

  单位:人民币元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一)2012年度非公开发行普通股

  1、本年度募集资金的实际使用情况,参见募集资金使用情况对照表(附件1)

  2、募集资金补充流动资金情况

  2013年11月22日召开公司第二届董事会第十一次会议,审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》,决定使用部分闲置募集资金人民币39,000万元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金,期限自实际使用日起不超过6个月。其中,非公开发行股票募投资金用于临时补充流动资金的金额为35,000万元。公司已于2014年5月14日将上述资金全部归还至募集资金专用账户。

  2014年5月16日,公司董事会第二届第十五次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》,决定使用部分闲置募集资金人民币35,870万元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金,期限自实际使用日起不超过6个月。其中,非公开发行股票募投资金用于临时补充流动资金的金额为32,000万元。 公司已于2014年12月1日将上述资金全部归还至募集资金专用账户。

  2014年12月3日,公司董事会第二届第十九次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》,决定使用部分闲置募集资金人民币28,000万元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金,期限自实际使用日起不超过6个月。公司已于2015年6月18日将上述资金全部归还至募集资金专用账户。

  2015年6月22日,公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》,决定使用部分闲置募集资金临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金,总额不超过人民币24,000万元,期限自实际使用日起不超过6个月。公司已于2015年12月22日将上述资金全部归还至募集资金专用账户。

  2016年1月11日,公司第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》,决定使用部分闲置募集资金临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金,总额不超过人民币20,000万元,期限自实际使用日起不超过6个月。公司已于2016年7月28日将上述资金全部归还至募集资金专用帐户,并已将上述募集资金的归还情况通知公司保荐机构和保荐代表人。

  2016年8月29日,公司第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》,全体董事一致同意公司使用部分闲置募集资金人民币2,650,000,000元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金,使用期限自实际使用日起不超过12个月。其中,2012年非公开发行股票募投项目闲置募集资金人民币150,000,000元,2015年非公开发行股票募投项目闲置资金人民币2,500,000,000元。公司已于2017年8月28日将上述资金全部归还至募集资金专用帐户,并已将上述募集资金的归还情况通知公司保荐机构和保荐代表人。

  2017年8月30日,公司第三届董事会第九会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》,全体董事一致同意公司使用部分闲置募集资金人民币3,100,000,000元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金,使用期限自实际使用日起不超过12个月。其中,2012年非公开发行股票募投项目闲置募集资金人民币180,000,000元,2015年非公开发行股票募投项目闲置资金人民币2,920,000,000元。公司已于2018年8月22日将上述资金全部归还至募集资金专用帐户,并已将上述募集资金的归还情况通知公司保荐机构和保荐代表人。

  2018年8月24日,公司第三届董事会第九会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》,全体董事一致同意公司使用部分闲置募集资金人民币3,020,000,000元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金,使用期限自实际使用日起不超过12个月。其中,2012年非公开发行股票募投项目闲置募集资金不低于人民币148,000,000元,2015年非公开发行股票募投项目闲置资金不低于人民币2,872,000,000元。

  (二)2015年度非公开发行普通股

  1、本年度募集资金的实际使用情况,参见募集资金使用情况对照表(附件2)

  2、募集资金补充流动资金情况

  2016年8月29日,公司第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》,全体董事一致同意公司使用部分闲置募集资金人民币2,650,000,000元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金,使用期限自实际使用日起不超过12个月。其中,2012年非公开发行股票募投项目闲置募集资金人民币150,000,000元,2015年非公开发行股票募投项目闲置资金人民币2,500,000,000元。公司已于2017年8月28日将上述资金全部归还至募集资金专用帐户,并已将上述募集资金的归还情况通知公司保荐机构和保荐代表人。

  2017年8月30日,公司第三届董事会第九会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》,全体董事一致同意公司使用部分闲置募集资金人民币3,100,000,000元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金,使用期限自实际使用日起不超过12个月。其中,2012年非公开发行股票募投项目闲置募集资金人民币180,000,000 元,2015年非公开发行股票募投项目闲置资金人民币2,920,000,000 元。公司已于2018年8月22日将上述资金全部归还至募集资金专用帐户,并已将上述募集资金的归还情况通知公司保荐机构和保荐代表人。

  2018年8月24日,公司第三届董事会第九会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》,全体董事一致同意公司使用部分闲置募集资金人民币3,020,000,000元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金,使用期限自实际使用日起不超过12个月。其中,2012年非公开发行股票募投项目闲置募集资金不低于人民币148,000,000元,2015年非公开发行股票募投项目闲置资金不低于人民币2,872,000,000元。在2019年6月30日前,公司将1,311,452,148.96元归还至募集资金专用账户。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  2018年4月25日,公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第八次会议、2017年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,将“医用织物生产项目”的剩余募集资金3,354.24万元用于2015年度非公开发行股票的募投项目“医院供应链延伸服务项目”,该项目扣除临时性补充流动资金后的余额为3,182,664.79元,,已转入非公开发行股票的募投项目“医院供应链延伸服务项目”专用账户。

  1.募集资金投资项目实施地点变更情况

  (1)将医疗器械全国销售网络建设项目的实施主体由位于北京、上海、广州等11个城市的子公司扩大到全国范围内符合实施条件的子公司(包含全资子公司和控股子公司),同时实施地点也由北京、上海、广州等11个城市扩大到全国范围内符合实施条件的子公司所在城市。

  (2)医院供应链延伸服务项目实施地点由山东省内50家左右的医院扩大到全国范围内实施条件成熟的合适医院,按照公司战略发展和业务布局,扩大布点医院的范围和数量。

  2.募集资金投资项目实施方式调整情况

  (1)医疗器械全国销售网络建设项目实施方式进行如下变更:①在原先通过租赁适合场地作为医疗器械配送仓库的基础上,增加在部分实施地区购置合适场地(包括购置土地自行建设配送仓库或者通过收购企业以获取其已有的土地及仓库)作为配送仓库的方式;②由原先对子公司以增资的形式实施,变更为对子公司以增资或者借款方式进行项目实施。

  (2)医院供应链延伸服务项目的实施主体由母公司扩大到母公司及全国范围内实施条件成熟的部分子公司(包含全资子公司和控股子公司);同时实施方式由母公司单独实施变更为母公司实施以及母公司通过对子公司提供滚动借款的方式实施。经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第八次会议、2017年年度股东大会审议通过。详见《关于部分募集资金投资项目增加实施主体及变更实施方式和实施地点的公告》(公告编号:2018-022)。

  (3)在“医疗器械全国销售网络建设项目”总投资额不变的前提下,将“医疗器械全国销售网络建设项目”尚未投入固定资产投资的募集资金11,565.13万元用于补充该项目的运营流动资金。经公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,2019年第二次股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。详见《瑞康医药集团股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》(公告编号:2019-021)。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符,不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况,也不存在募集资金违规使用的情形。

  附件:募集资金使用情况对照表

  瑞康医药集团股份有限公司

  董 事 会

  2019年8月28日

  ■

  

  ■

  证券代码:002589                          证券简称:瑞康医药                          公告编号:2019-075

  瑞康医药集团股份有限公司

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