证券代码：002345                            证券简称：潮宏基                            公告编号：2019-062

　　广东潮宏基实业股份有限公司

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　是

　　（1）公司债券基本信息

　　■

　　（2）截至报告期末的财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　是

　　珠宝相关业

　　2018年以来，全球经济增速持续放缓，国际经贸环境复杂多变，也给我国消费市场带来了一定的负面影响，对企业来说，唯有回归经营本质迎接挑战，为客户提供超乎预期的好产品和好服务，才是制胜之道。围绕公司年初提出“夯实主业，提质增效”的战略方针，上半年深度洞察外部环境和内部能力，聚焦主业，继续推动现有业务稳健发展，积极探索新零售业务模式，并根据经济环境的变化，进一步调整经营战略，以保证后续的增长。

　　（1）优化提升渠道质量

　　上半年，公司进一步优化提升渠道质量，主动对自营渠道进行调整，对绩差店、及一些不符合战略定位的门店及时进行关闭，优化资源配置，强化研产销一体化的供应链营运管理，提升新品研发精准度与市场导向性，加大终端培训力度，并推进终端区域管理职能下沉，进一步提高各销售区域的业务支撑能力，在精益管理、降本增效上下足功夫，通过各种手段保证终端门店的业绩稳定。报告期末公司门店共计1219家，其中珠宝门店910家，女包门店309家。

　　（2）加大加盟业务发展

　　应对市场环境的变化，特别是四、五线城市的快速成长，公司及时调整渠道策略，在保持自营店数量较为稳定的前提下，加速加盟代理业务扩张，对内部流程进行优化，同时协同整合集团旗下各品牌代理商资源，推进招商发布会的顺利开展，并通过资源倾斜，推动有实力的加盟商加快市场开拓和渠道下沉，重点布局三、四线城市，进一步完善公司营销网络布局。上半年公司旗下三大品牌净增加盟店31家，加盟代理业务收入同比增长37.36%。

　　（3）聚焦年轻客群，加大新媒体的推广资源投入

　　公司加大品牌推广的投入，以提升公司品牌知名度，聚焦年轻客群，积极探索新零售，关注营商环境的变化，紧跟社交电商及其他新兴渠道形式的发展。报告期内，公司切入直播渠道和社交平台，加速发掘粉丝经济，不断强化品牌影响力，增强品牌价值增值空间。此外，公司持续升级用户消费体验，推进集团用户数据中心建设，完善用户画像和标签，不断激活原有会员的复购需求，增强转化。上半年集团旗下三大品牌会员总数已超400万，会员重购率稳步提升，用户转化率也有所提高。

　　（4）加大产品开发，尝试“爆品”+“新零售”营销

　　公司持续创新产品和服务，深挖产品独特卖点，集中产品、推广、促销资源合力打造单品爆款，综合运用淘宝众筹、朋友圈等平台尝试爆品零售新模式。作为时尚彩金珠宝领潮者，集团旗下珠宝品牌“CHJ潮宏基”携五大时尚媒体，以及包括殷旭在内由十位时尚明星共同演绎以“予饰吾争”为主题的2019/20时尚彩金珠宝潮流趋势发布会，隆重推出“Rhythm鼓韵”、“Bells锦铃”、“Ripple流光”、“π无限”等系列新品。时尚女包品牌“FION菲安妮”继续推进产品年轻化，升级迭代IP产品系列，上半年成功推出“玛奇朵”、“曙光”、“迷宫”等系列新品，并再度牵手美国环球影业与《爱宠大机密2》电影合作诞生趣味十足的萌宠包包、亲子服饰等周边产品。

　　（5）加大婚庆产品线投入，打造婚戒定制零售新模式

　　报告期内，公司加快婚庆定制项目建设进度，加大婚庆产品线的投入，推出“丘比特·完美爱”婚钻系列，并开展丘比特守护之旅，深植丘比特的婚庆印记，扩大品牌婚庆覆盖面。为进一步推进珠宝云平台创新营销项目的建设，满足顾客对婚钻产品的个性化定制需求，上半年CHJ珠宝签约美国RITANI婚钻订制系统，将借助该平台基础，开发适合中国市场和公司定位的婚戒定制零售新模式，创建自有婚庆子品牌，实现线下实体店与线上平台一体化互动模式，优化消费者购物体验，为消费者提供更多专属的婚钻选择。

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　——重要会计政策变更

　　■

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　证券代码：002345  证券简称：潮宏基  公告编号：2019-063

　　债券代码：112420     债券简称：16潮宏01

　　广东潮宏基实业股份有限公司董事会

　　关于募集资金2019年上半年存放与使用情况的专项报告

　　一、 募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可【2017】283号”《关于核准广东潮宏基实业股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月向特定对象非公开发行人民币普通股60,301,507股，每股面值1元，每股发行价格9.95元，共募集资金599,999,994.65元，扣除各项发行费用18,861,000.00元后，实际募集资金净额581,138,994.65元。该募集资金已于2017年7月7日全部到账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“广会验字【2017】 G16042570205”验资报告。

　　根据公司2016年第一次临时股东大会通过的非公开发行A股股票方案，本次非公开发行募集资金拟投资于公司珠宝云平台创新营销项目，预计投资总额为123,499.88万元。若本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金或其他融资方式解决差额部分。

　　2019年5月20日，公司召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于调整珠宝云平台创新营销项目并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意对珠宝云平台创新营销项目建设内容及项目投资金额进行调整，同时将项目实施主体由公司变更为公司全资子公司潮宏基珠宝有限公司，并将本次调整后节余募集资金及其孳息用于永久性补充流动资金。本议案已经2019年6月6日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。

　　截至2019年6月30日止，公司非公开发行股票募集资金使用情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　二、 募集资金存放和管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，公司制定了《广东潮宏基实业股份有限公司募集资金管理办法》。该制度于2008年2月1日经第一届董事会第十次会议审议通过。

　　公司为非公开发行股票募集资金开设了两个募集资金专用户，分别为：中国银行股份有限公司汕头分行账号为722468779485的专用账户、中国民生银行股份有限公司汕头分行账号为695888990的专用账户。公司已于2017年7月26日与保荐人广发证券股份有限公司、中国银行股份有限公司汕头分行、中国民生银行股份有限公司汕头分行共同签订了《募集资金三方监管协议》。公司按照《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

　　鉴于公司对2017年非公开发行股票募集资金投资项目建设内容进行调整，并将项目实施主体由公司变更为潮宏基珠宝有限公司，调整后节余募集资金及其孳息用于永久性补充流动资金，为进一步规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，经公司第五届董事会第四次会议审议通过，公司全资子公司潮宏基珠宝有限公司在中国民生银行股份有限公司汕头分行开设了募集资金专项账户631147876。公司及全资子公司潮宏基珠宝有限公司已于2019年6月11日与保荐机构广发证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司汕头分行签订了《募集资金四方监管协议》，对公司募集资金进行监管。

　　截至2019年6月30日止，公司非公开发行股票募集资金尚未使用的募集资金余额为448,077,707.64元，不存在任何质押担保，具体情况如下：

　　■

　　【注1】：公司于2017年7月19日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，公司独立董事、监事会和保荐机构均发表明确意见，同意公司在不影响募集资金投资项目建设的情况下，合计使用不超过人民币5亿元的部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、单一产品投资期限不超过12个月的保本银行理财产品。公司于2017年7月21日起使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品。

　　截至2019年6月30日止，尚未使用的募集资金余额为448,077,707.64元，与募集资金银行存款余额一致。

　　三、 2019年上半年募集资金的实际使用情况

　　非公开发行股票募集资金项目的资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　【注1】：2017年募集资金项目效益人民币-66.99万元，业经广东正中珠江会计师事务所鉴证，并出具广会专字【2018】G17036170126号鉴证报告；2018年募集资金项目效益人民币279.42万元，业经广东正中珠江会计师事务所鉴证，并出具广会专字【2019】G18031740036号鉴证报告；2019年募集资金项目效益人民币791.98万元未经会计师事务所鉴证。

　　四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本次非公开发行股票募集资金投资于公司珠宝云平台创新营销项目，原项目投资总额为123,499.88万元。

　　鉴于项目从立项到实施过程中，国内、外经济环境以及行业情况发生了变化，为顺利实施公司珠宝云平台创新营销项目，经充分论证，公司将大数据系统建设、个性化订制平台两部分建设内容由自主开发调整为以获得授权使用方式；另外，考虑到原计划进行改造的部分体验店网点其商业业态和客户流量自项目立项以来发生了较大的变化，已无法满足作为实施募投项目的网点要求，且未来公司将逐渐加大加盟店的拓展力度，为保证项目的整体建设进度，公司决定缩减体验店改造数量；同时调整顾问式网点、互联网销售模式的投入，相关建设内容不再纳入珠宝云平台创新营销项目。调整后，项目预计投资总额由123,499.88万元调减为48,298.00万元（其中募集资金投入40,954.41万元），同时将项目实施主体由公司变更为潮宏基珠宝有限公司，并将本次调整后节余募集资金及其孳息用于永久性补充流动资金。

　　上述调整事项已经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过，独立董事、保荐机构发表了明确同意或无异议意见。

　　五、 募集资金使用及披露情况

　　公司已及时、真实、准确、完整披露了募集资金的使用及其相关信息，不存在募集资金管理违规情形。

　　广东潮宏基实业股份有限公司董事会

　　二〇一九年八月二十八日

　　证券代码：002345        证券简称：潮宏基  公告编号：2019-064

　　债券代码：112420   债券简称：16潮宏01

　　广东潮宏基实业股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月28日召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，现将有关情况公告如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）本次会计政策变更的原因

　　财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号），要求执行企业会计准则的非金融企业按照企业会计准则和财会〔2019〕6号的要求编制企业2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。

　　（二）变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司财务报表格式按照财政部于2018年6月15日发布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的规定执行。

　　（三）变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司财务报表格式执行《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）的有关规定，其余未变更部分仍然按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（四）会计政策变更日期

　　根据以上文件规定的起始日，执行上述企业会计准则规定。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　根据《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）的要求，公司对以下财务报表的列报进行调整，并对可比会计期间的比较数据进行相应调整，具体如下：

　　（一）资产负债表

　　资产负债表将原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”二个项目。

　　资产负债表将原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”二个项目。

　　资产负债表新增“交易性金融资产”、“应收款项融资”、“其他权益工具投资”、“其他非流动金融资产”、“债权投资”、“其他债权投资”、“交易性金融负债”项目，减少“以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产”、“可供出售金融资产”、“持有至到期投资”、“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债”、“长期应付职工薪酬”项目。

　　（二）利润表

　　将利润表“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“-”号填列）”。

　　利润表新增“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列）”、“净敞口套期收益（损失以“-”号填列）”、“信用减值损失（损失以“-”号填列）”项目。

　　（三）现金流量表

　　现金流量表明确了政府补助的填列口径，企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，均在“收到其他与经营活动有关的现金”项目填列。

　　（四）所有者权益变动表

　　所有者权益变动表，明确了“其他权益工具持有者投入资本”项目的填列口径，“其他权益工具持有者投入资本”项目，反映企业发行的除普通股以外分类为权益工具的金融工具的持有者投入资本的金额。该项目根据金融工具类科目的相关明细科目的发生额分析填列。

　　除上述项目变动影响外，本次会计政策变更仅影响财务报表的列报项目，不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　三、董事会对本次会计政策变更的合理性说明

　　经核查，公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，不影响公司所有者权益和净利润，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　　四、独立董事对本次会计政策变更的独立意见

　　经核查，公司独立董事认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关要求进行的变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司所有者权益和净利润，不会对公司财务报表产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　　五、监事会对本次会计政策变更的意见

　　经核查，监事会成员一致认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，执行新的会计准则能够更加准确地反映公司的财务状况和经营成果，且符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第六次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　广东潮宏基实业股份有限公司董事会

　　2019年8月28日

　　股票代码：002345　　        股票简称：潮宏基　　      公告编号：2019-065

　　债券代码：112420            债券简称：16潮宏01

　　广东潮宏基实业股份有限公司

　　关于公司7月份新增直营门店情况简报的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所行业信息披露指引第11号——上市公司从事珠宝相关业务》的要求，广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）现将2019年7月份公司旗下珠宝品牌新增直营门店概况公告如下：

　　■

　　注：上述投资金额主要包括首次铺货和装修。

　　以上经营数据为初步统计数据，最终数据以定期报告为准，特此提醒投资者注意。

　　特此公告

　　广东潮宏基实业股份有限公司董事会

　　2019年8月28日

　　证券代码：002345     证券简称：潮宏基  公告编号：2019-066

　　债券代码：112420 债券简称：16潮宏01

　　广东潮宏基实业股份有限公司

　　关于股东股份被质押的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）股东东冠集团有限公司（以下简称“东冠集团”）近日将其所持有的本公司部分股份办理了质押业务，现将有关事项公告如下：

　　一、股东股份质押的基本情况

　　1、股东股份被质押基本情况

　　■

　　2、股东股份累计被质押的情况

　　截至本公告披露日，东冠集团持有公司123,000,000股股份，占公司总股本的13.58%。其中，东冠集团累计质押其所持有的公司股份123,000,000股，占公司总股本的13.58%。

　　二、备查文件

　　1、股份质押登记证明。

　　特此公告

　　广东潮宏基实业股份有限公司董事会

　　2019年8月28日

　　证券代码：002345        证券简称：潮宏基        公告编号：2019-060

　　债券代码：112420        债券简称：16潮宏01

　　广东潮宏基实业股份有限公司

　　第五届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议于2019年8月28日在公司会议室以现场方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2019年8月18日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。出席本次董事会会议的应到董事为9人，实到董事9人，其中独立董事3名。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议和表决，形成决议如下：

　　一、会议以 9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2019年半年度报告》及其摘要。

　　公司《2019年半年度报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2019年半年度报告摘要》（公告编号：2019-062）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于募集资金2019年半年度存放与使用情况的专项报告》。

　　公司《关于募集资金2019年半年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2019-063）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　经核查，本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，不影响公司所有者权益和净利润，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　　公司《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-064）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；公司监事会、独立董事发表了同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告

　　广东潮宏基实业股份有限公司董事会

　　2019年8月28日

　　证券代码：002345        证券简称：潮宏基        公告编号：2019-061

　　债券代码：112420        债券简称：16潮宏01

　　广东潮宏基实业股份有限公司

　　第五届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议于2019年8月28日在公司会议室以现场方式召开。本次会议由公司监事会主席廖坚洪先生召集和主持，会议通知已于2019年8月18日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。会议应到监事3名，实际出席会议的监事共3名，公司董事会秘书列席本次监事会。本次会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经认真审议和表决，通过以下决议：

　　一、以3票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过了《2019年半年度报告》及其摘要。

　　经审核，监事会成员一致认为董事会编制和审核广东潮宏基实业股份有限公司《2019年半年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　二、以3票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过了《关于募集资金2019年半年度存放与使用情况的专项报告》。

　　监事会对公司募集资金存放和使用情况进行了核查，监事会成员一致认为该专项报告与公司募集资金存放与实际使用情况相符。

　　三、以3票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　经核查，监事会成员一致认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，执行新的会计准则能够更加准确地反映公司的财务状况和经营成果，且符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　　特此公告

　　广东潮宏基实业股份有限公司

　　监事会

　　2019年8月28日