公司代码：601595                      　　　　　　　　　　        公司简称：上海电影

　　上海电影股份有限公司

　　一 重要提示

　　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 本半年度报告未经审计。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　二 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 公司主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前十名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用  √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用  √不适用

　　2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

　　□适用√不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　3.1 经营情况的讨论与分析

　　报告期内，公司实现营业收入5.46亿元，同比上升2.32%；实现归属于上市公司股东的净利润6829.31万元，同比上升16.42%；扣除非经常性损益后实现归属于上市公司股东的净利润5209.86万元，同比上升0.91%；每股净利润0.18元；扣非后每股净利润0.14元。

　　2019年上半年，公司的影院经营业务整体保持稳健有序。截至报告期末，公司共拥有已开业资产联结影院95家；其中直营影院“SFC上影影城”共60家（其中1家处于停业装修阶段），银幕数438块，报告期内实现票房收入3.92亿元（不含服务费），同比增长5.93%，市场占有率1.36%，实现观影人次894.84万，同比下滑9.1%。上半年SFC上影影院稳人次、重服务，卖品销售额同比增长12.55%,人均卖品消费额（SPP）、卖品占比、购买率等均有明显增长。

　　报告期内，公司新开影院2家，分别位于贵州与深圳，下半年计划新开影院5家左右。新开影院将秉持公司严格的项目筛选标准，同时公司将更注重观众的感知与互动体验，持续推动影院数字化建设，试点打造智能影院，提升上影连锁影院运营效率。在影院租金持续上涨、影院竞争压力不断增大的市场环境下，公司着重降本增效，合理控制成本。公司还将继续推进非票业务发展，通过新品开发、丰富卖品种类、创新经营方式等手段，继续提高SPP金额。

　　2019年起，发行团队积极与上影集团、上影股份各部门之间进行业务联动，有效整合包括联和院线与影院管理等优势资源，以以投带发、排片支持等多样化合作模式，积极寻求头部影片的主控宣发权或联合宣发权，有力改善了发行业务经营情况。报告期内，公司发行团队通过以投资或垫资获取联合发行及联合推广权益为主要合作模式，参与了包括《海上浮城》、《流浪地球》、《今夜在浪漫剧场》、《最后的勇士》、《刺杀宋子文》在内共5部影片的宣发工作，累计票房超过46亿元。下半年，公司将作为电影《攀登者》的主发行方，总体负责影片的宣传、发行工作；除此之外，公司已积极拓展储备了多部影片，计划参与包括近期已杀青并计划于2020年上映的影片《第八个嫌疑人》、首部购买引进的印度批片《恶魔》，以及《Trouble》、《一意孤行》等多部影片的宣发工作。在制片、电商、影院终端等均以投资、票务合作、或排片合作等多样化模式参与电影发行，发行领域竞争不断加剧的情况下，公司将依托渠道优势与资源优势，积极开拓创新发行模式，稳步提升发行业务的市场占有率，将上影发行打造成为产业链完整、经营模式多样的新型专业宣发公司，实践“发行优先”的公司战略。

　　2019年上半年，公司下属的联和院线继续保持规模优势。截至报告期末，联和院线共实现票房23.78亿元（不含服务费），同比增长3.07%；观影人次6111.63万，同比下降7.60%；加盟影院数627家，上半年度新增影院42家；市场占有率8.24%，排名继续位于全国第三。上半年度联和院线整体经营情况领先于大盘，但受电影市场大环境低迷影响，观影人次下降，拓展速度也趋于放缓。当前院线加盟市场同质化竞争依然明显，影院经营压力增大，加盟费率持续走低，加之院线牌照放开后、大型影管自行成立院线造成联和院线原有加盟影院的流失，也对联和院线规模维持构成挑战。因此，院线在强化加盟业务的基础上，将前期试点成功的创新项目如电影党课、激光放映改造等，不断加以固化，同时持续探索差异化放映内容、非票品类等新型业务，力求为影院提升运营效能、增加营收利润。

　　3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　√适用  □不适用

　　2017 年 3 月 31 日，财政部修订了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会[2017]8 号）和《企业会计准则第24号——套期会计》（财会[2017]9号）。随后，于2017年5月2日修订发布了《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（财会[2017]14号），以上四项简称“新金融工具准则”。财政部要求境内上市企业自 2019 年1月1日起施行。

　　本公司自 2019年1月1日起执行以上新金融工具准则，并按照规定对期初数进行了调整。

　　上述会计政策的变更对当期和会计政策变更之前公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　　3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：601595     证券简称：上海电影    公告编号：2019-021

　　上海电影股份有限公司

　　第三届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　2019年8月28日，上海电影股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议以通讯表决的方式召开。出席本次会议的董事共9位，占全体董事人数的100%。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、及《上海电影股份有限公司公司章程》的规定。

　　会议通知与材料于2019年8月16日以邮件和电话的形式向各位董事发出。

　　会议由董事长任仲伦先生主持。

　　二、 董事会会议审议情况

　　1. 审议通过《关于公司2019年半年度报告及摘要的议案》

　　经表决，9票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权，0票反对。

　　具体内容请详见同日披露的《上海电影股份有限公司2019年半年度报告》及《上海电影股份有限公司2019年半年度报告摘要》。

　　2. 审议通过《关于〈公司2019年中期募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》

　　经表决，9票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权，0票反对。

　　具体内容请详见同日披露的《上海电影股份有限公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（    公告编号：2019-025）。

　　3. 审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》

　　同意聘任华一凡先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作。

　　经表决，9票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权，0票反对。

　　具体内容请详见同日披露的《关于聘任证券事务代表的公告》（    公告编号：2019-023）。

　　特此公告。

　　上海电影股份有限公司董事会

　　2019年8月29日

　　证券代码：601595     证券简称：上海电影    公告编号：2019-022

　　上海电影股份有限公司

　　第三届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　2019年8月28日，上海电影股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议以通讯表决的方式召开。出席本次会议的监事共5位，占全体监事人数的100%。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、及《上海电影股份有限公司公司章程》的规定。

　　会议通知与材料于2019年8月16日以邮件和电话的形式向各位监事发出。

　　会议由监事长何文权先生主持。

　　二、 监事会会议审议情况

　　1. 审议通过《关于公司2019年半年度报告及摘要的议案》

　　监事会认为：公司2019年半年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规及上市监管机构的规定；报告的内容真实、准确、完整地反应了公司的经营管理及财务状况。截至监事会决议出具之日，未发现参与2019年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　经表决，5票赞成，占全体监事人数的100%；0票弃权，0票反对。

　　具体内容请详见同日披露的《上海电影股份有限公司2019年半年度报告》和《上海电影股份有限公司2019年半年度报告摘要》。

　　2. 审议通过《关于〈公司2019年中期募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》

　　监事会认为：公司2019年上半年募集资金的存放与使用严格遵照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、及公司相关制度的规定，不存在违规使用募集资金的情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

　　经表决，5票赞成，占全体监事人数的100%；0票弃权，0票反对。

　　具体内容请详见同日披露的《上海电影股份有限公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　特此公告。

　　上海电影股份有限公司监事会

　　2019年8月29日

　　证券代码：601595     证券简称：上海电影    公告编号：2019-023

　　上海电影股份有限公司

　　关于聘任证券事务代表的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　近日，上海电影股份有限公司（以下简称“公司”）收到公司证券事务代表朱宇琛女士递交的辞呈。因工作变动，朱宇琛女士辞去公司证券事务代表职务。公司对朱宇琛女士任职期间对公司做出的贡献表示诚挚的感谢。

　　公司于2019年8月28 日召开的第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》，同意聘任华一凡先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作，任期自董事会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满为止。

　　华一凡先生暂未取得上海证券交易所董事会秘书资格证书，承诺尽快参加上海证券交易所举办的董事会秘书资格培训，并取得董事会秘书资格证书。截至目前，华一凡先生未持有公司股票，与公司控股股东及实际控制人、持有5%以上股份的股东、及公司董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，未受过中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚和上海证券交易所惩戒的情形。

　　华一凡先生的个人简历请详见本公告附件。

　　特此公告。

　　上海电影股份有限公司董事会

　　2019年8月29日

　　附件：华一凡先生简历

　　华一凡先生，1992年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，理学学士，毕业于美国南加州大学马绍尔商学院。2018年5月进入本公司工作，担任产业投资部高级投资经理。加入本公司前，曾先后任职于尼尔森体育、时代华纳有线体育等公司。

　　证券代码：601595     证券简称：上海电影    公告编号：2019-025

　　上海电影股份有限公司

　　2019年半年度募集资金存放与实际

　　使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海电影股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，现就公司2019年上半年（以下简称“报告期”）的募集资金存放与使用情况专项说明如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2016年8月4日签发的证监发行字[2016]1334号文《关于核准上海电影股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司于2016年8月向社会公众首次公开发行人民币普通股93,500,000股，每股发行价格为人民币10.19元，募集资金总额为952,765,000.00元。扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币45,377,200.00元后，实际募集资金净额为人民币907,387,800.00元(以下简称“募集资金”)，上述资金于2016年8月11日到位，业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字(2016)第1049号验资报告。

　　截至2019年6月30日止，本公司本年度使用募集资金金额为人民币15,569,287.29元，累计已使用募集资金金额为人民币533,323,188.61元，本年度收到募集资金利息扣除手续费净额为154,233.24元，累计收到募集资金利息收入扣减手续费净额为人民币22,803,026.27元，募集资金余额为人民币396,867,637.66元，其中用于现金管理金额为300,000,000.00元。

　　截至2019年6月30日止，公司募集资金专户余额为人民币96,867,637.66元(含募集资金利息收入扣减手续费净额)。具体情况如下：

　　■

　　二、 募集资金存放与管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，本公司根据实际情况，制定了《上海电影股份有限公司募集资金管理制度》。根据该制度，本公司对募集资金实行专户存储，截至2019年6月30日止，尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下：

　　■

　　三、 报告期募集资金的实际使用情况

　　1. 募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况

　　本年度本公司募集资金实际使用情况详见附表1募集资金使用情况对照表。

　　2. 募投项目先期投入及置换情况

　　截至2019年6月30日止，本年度本公司不存在募投项目先期投入和置换情况。

　　3. 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2018年9月24日，本公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。董事会同意在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，拟使用最高额度不超过30,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的理财产品或进行定期存款，使用期限为自董事会审议通过之日起一年内，在决议有效期内本公司可根据理财产品或定期存款期限在可用资金额度内滚动使用。

　　截至2019年6月30日止，本公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

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　　四、 变更募投项目的资金使用情况

　　截至2019年6月30日止，本公司募投项目于本年度未发生变更。

　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。

　　特此公告。

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　上海电影股份有限公司董事会

　　2019年8月29日

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　　附注1：

　　上述募集资金投资项目拟使用募集资金总额为人民币908,290,000元。于2016年8月11日到位的实际募集资金净额未达到上述项目拟使用募集资金总额，本公司已按照上述项目顺序依次投入，调整后投资总额为人民币907,387,800元，不足部分由本公司通过自筹方式解决。

　　附注2：

　　截至2019年6月30日止，新建影院项目所涉及33家影城中已开业影城共计22家，累计使用募集资金总额共计人民币334,006,952元。因该项目尚未总体完工，尚未能以本公司《首次公开发行股票招股意向书》所披露的内部投资收益率评价其本年度实现的效益。

　　截至2019年6月30日止，自有影院改造升级项目所涉及13个影厅改造和6个影城翻新改造中共有8个影厅改造和3个影城翻新改造项目完工，累计使用募集资金总额共计人民币37,599,461元。因该项目尚未总体完工，尚未能以本公司《首次公开发行股票招股意向书》所披露的内部投资收益率评价其本年度实现的效益。

　　截至2019年6月30日止，电子商务平台“上影网”建设项目已对外转让。电子商务平台“上影网”建设项目实际投资主体为本公司之原全资子公司天下票仓(上海)网络科技有限公司(以下简称“天下票仓”)。为使得天下票仓引入多元化战略资本，加快转型升级为基于提升用户服务和用户体验，具备整合线上票务、线下影院和其他“场景娱乐”入口能力，对接电影内容与商业品牌的整合营销需求的O2O垂直服务平台，本公司于2018年将天下票仓51%的股权于上海联合产权交易所、上海文化产权交易所公开挂牌出让后，与上海晨韵实业有限公司签订了《上海市产权交易合同》，转让本公司所拥有的天下票仓51%股权，并于当年丧失天下票仓的控制权。截至丧失控制权日，本公司已按照投资项目承诺对电子商务平台“上影网”建设项目累计投入募集资金20,840,000元。同时，该项目总体尚处于财务评价计算期的运营期，未能以本公司《首次公开发行股票招股意向书》所披露的内部投资收益率评价其已实现的效益。

　　截至2019年6月30日止，自主组建NOC影院管理系统项目尚在进行中。该项目不单独核算投资效益，建成后将为公司自有影院及加盟影院服务，通过提高影院管理效率、降低放映设备维修人员成本、减少放映事故、集中采购耗材等方式节约公司运营成本。