一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明：无

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　本公司对外披露信息均以在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的信息为准，本报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券：是

　　（1）公司债券基本信息

　　■

　　（2）截至报告期末的财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求：否

　　一、概述

　　2019上半年，医改带来的行业内部结构深化调整持续推动，行业竞争环境和成功要素正在被颠覆。与此同时，医药健康产业发展新动能正在苏醒，随着健康中国战略逐渐占据顶层设计的重要位置，以及人口老龄化和国民保健意识的日益增强，医药健康产业的广阔发展前景势不可挡。

　　基于此，公司在“新白药，大健康”战略引领下，以重组改革工作为重要抓手谋变创新，依托既有优势，主动适应国际化、现代化的竞争态势，着力于品牌与产品力提升，持续加强业务资源整合，积极探索营销模式创新，推动精益管理与全价值链卓越运营，打造大健康 平台和生态圈，业务结构不断优化，运营效率、管理水平、经营成果、竞争优势稳步提升。

　　2019上半年，公司实现营业收入138.97亿元，较上年同期的131.45亿元净增7.52亿元，增幅为5.72%；实现利润总额24.74亿元，较上年同期的23.95亿元净增0.79亿元，增幅为3.30%；归属于上市公司股东的净利润22.47亿元，较上年同期的20.69亿元净增1.78亿元，增幅为8.59%；各项工作扎实有序推进，主要经营指标保持着稳定健康的发展态势。

　　（一）、主要工作

　　上半年，公司主要开展了以下几方面的工作：

　　1、推进重组，深化改革

　　报告期内，公司继续稳步推动吸并重组工作开展，获得了中国证券监督管理委员会核发的《关于核准云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司的批复》，核准公司发行股份反向吸收合并白药控股。根据证监会相关要求，公司联合各中介机构对吸并方案进一步予以完善，通过与监管机构的深入沟通和研讨，公司按照计划和时间节点高效完成了现金选择权、增加公司债券回售选择权、吸并资产过户等多项工作。截至报告期末，白药控股的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务、风险与收益均概括转移至云南白药，为后续的新股发行上市和老股注销等吸并最后阶段工作的及时开展做好了充分准备。本次吸收合并将有效简化公司管理层级，推动决策市场化和科学化，提高资源利用效率，为公司注入巨量资金及优质资产，拓展产品结构和产业链，在夯实公司发展基础的同时，持续提升盈利能力，与股东共享改革红利。

　　2、全面发力，多点突破

　　药品板块：商务端，根据国家政策，进一步渠道扁平化；通过构建内外管控机制，保障价格管控效果。学术端，终端精细化管理、策略分级，聚焦资源对TOP1500医院的增量投入带动销量。OTC业务，加强“1+1合作共同体”推广策略，围绕20强重点连锁、重点市场，以“爱跑538”、“健康操”两大IP为主导，活动创新升级，助力品牌引爆、增加消费者粘性、提升销售。医疗器械业务，围绕常见慢性疼痛、运动防护、眼部防治等相关病种，与连锁药房共同构建家庭健康养护全过程解决方案平台，实现药械组合销售。

　　健康板块：面对激烈的市场竞夺和更为细化的产品渠道，以消费者需求为导向拉动产品开发和制造，按照重点品种、发展品种、及潜力品种分类、分品定策。云南白药牙膏通过“专业线整合资源平台树形象，品宣节点造势赋能终端销售”策略思想，全渠道聚焦，实现品效合一营销模式。在上海、成都、昆明、大理等7个城市，开展口腔健康校园行活动，以口腔专家进学校义诊、讲座形式，拓展口腔护理领域专业度。CNY期间，云南白药牙膏成功在全渠道超越黑人，成为中国牙膏市场第一品牌。采之汲美肤系列产品开启全植物护肤新时代，逐步梳理、明确“基础研究-技术开发-产品营销”逻辑，通过打造肌肤精准订制检测活动、出展2019意大利博洛尼亚国际美容展、抢滩日本美妆市场等举措，实现品牌升级蜕变和口碑树立，为良好产品品质输出奠定基础。

　　中药资源板块：加强战略药材品种供应保障，通过建立“豹七”三七自建基地，确保“豹七”原料全部来自GAP自有基地，全程可追溯，从源头开始保障产品品质；启动“滇重楼同心计划”，选拔出规模大、资质好、技术优的机构作为核心成员，签署合作共识及战略合作协议，共同携手促进重楼产业健康稳定发展。拓展药材销售，积极打造云南道地药材，做精做细，逐步构建起砂仁、茯苓、红花、灯盏花等重点经营品种群。同时，致力于用户体验优化，按照新零售理念，采用最新IT技术，精选经典、畅销、优质的白药自有产品，构建新零售渠道品牌“白药生活+”门店，上半年新开“白药生活+”门店4家，开店总数已达10家。

　　医药商业板块：为积极应对“两票制”变化，搭建覆盖最后一公里的药品配送网络陆续成立16家子公司。紧抓药事服务机遇，正在积极尝试通过数字化技术手段，提供标准、准确、高效、专业的集约化药品院内配送服务；利用物联网、人工智能、云计算技术构建云平台，帮助医院开展互联网诊疗业务。

　　3、强本固基，提升效能

　　战略方面，围绕骨科和女性健康等重点治疗领域和产品类型，打造西药优势领域产品组合；积极推动构建集诊疗康复、研发、制造、销售于一体的骨科医疗生态圈。

　　财税管理方面，继续完善以标准化管理为核心的高效管理体系，通过严格预算、强化核算、精控成本、完善财税制度、提升财务信息服务质量等举措健全内部约束机制，降低公司运营成本，实现增收节支。根据2019年最新减税降费政策，公司建立起了一套完善的减税管控制度，充分享受到了减税降费的政策红利。

　　人资管理方面，将高效率导向、使命必达的经营理念融入文化体系建设中，进一步完善薪酬分配机制、考核激励机制和选人用人机制，建立以绩效和价值为导向的长效机制，加大了人才引进和员工培训力度，员工队伍更为专业化、职业化、市场化。

　　信息披露方面，顺应监管转型，高度重视规范运作、法人治理结构的完善及投资者关系建设与管理，通过严格执行公司治理相关规定和及时、高效地将公司信息传递给市场和利益相关方，提高公司运作的透明度，连续十三年获得深交所信息披露A类评价。

　　风险防控方面，公司在变革与创新的基础上注重风险防控工作，建立健全风险防范和监督检查机制。对突发风险，公司通过购买保险将潜在的经济损失风险进行转移，最大限度降低突发状况可能带来的财产损失，全面防范财产安全风险。同时，公司各职能部门依据内部控制制度有效开展工作，监督促进现有重点项目，确保重大节点推进有序，在招投标、采购管理等方面充分发挥监控作用。

　　研发方面，配合公司未来战略重点优化配置研发技术资源，聚焦于新药（包括中药、天然药物、化学药、生物药）项目的研发、承接和转化上，配合好相关项目的技术评估、技术尽调、技术验证等工作。

　　4、精益制造，保障品质

　　采购方面，加强对关键物料价格趋势的分析判断，制定积极的采购策略，通过供应链优化和延伸抵御、缓解物料大幅上涨对采购成本的冲击。继续推进工艺创新及新材料、新技术的引进工作，从设计源头优化成本，并通过工艺技术创新不断提升供应链价值。

　　生产方面，提高柔性制造与管理能力，强化计划指挥协调作用。通过台班产量及时跟踪生产单元进度，通过产销存分析适时调整月订单，保证市场供货。对各生产单元设备综合利用率进行考核，掌握各生产条线动态，适时调整生产计划排程，确保资源合理利用。

　　技术质量方面，优化、深化质量考核实施，结合行业监管趋势和工作实际情况，考核细则既融入目前的药监检查的热点和重点，又增加了药品数据可靠性的要求，将质量保障和质量控制的诸元素纳入自检范围。设立专项检查对发现的共性问题的整改情况进行督导，促进生产与质量管理的持续改进和提高。

　　安全环保方面，围绕构建风险辨识与分级管控、生产事故隐患排查与治理双体系建设为重点开展各项工作，强化监督检查和目标考核。自觉推动绿色发展、循环发展、低碳发展，把生态文明建设融入企业发展全过程，推动生态经济化。围绕生产质量、安全生产、绿色环保等开展专项培训，有效提升员工专业技能，综合素质和环保、安全意识。

　　5、精诚合作，协同发展

　　基于产品、研发、人才、技术、渠道等多方面开展行业互惠合作，先后与西安交大“中国西部海外博士后创新示范中心”、华测检测认证集团股份有限公司、大参林医药集团、及福建的多家区域龙头医药连锁企业签订战略合作协议，通过寻找最佳结合点和契机，充分发挥合作方优势，建立长期稳定，符合共同利益的战略合作关系，形成人才、技术、资源的共享与互动，共同打造相互赋能的综合服务平台。

　　（二）、公司荣誉

　　3月31日，在国内最具品牌知名度和影响力的大健康产业高端论坛之一的“2019西湖论坛·中国医药创新营销论坛暨2018年度标杆营销案例评选颁奖盛典”中，“云南白药豹七三七：品牌IP打造，豹七三七节”夺得“2018年度中国医药标杆案例奖”。

　　4月，Wind发布“中国上市企业市值500强”榜单。据统计，此次共有43家医药企业入选，云南白药以890亿元的市值在医药企业中排名第5。

　　4月25日，云南白药集团健康产品有限公司在由中国轻工业联合会主办的“2019中国轻工业信息化大会暨两化融合先进单位表彰会”上荣膺“2018年中国轻工业两化融合”先进单位。

　　5月6日，WPP携手凯度共同发布了“BrandZ?2019 最具价值中国品牌100强”排行榜。云南白药以品牌价值28.97亿美元，位列榜单第45位，医疗保健行业第1位。

　　5月16日，首届新财富最佳上市公司评选颁奖典礼在北京召开。云南白药从三千余家A股上市公司中脱颖而出，成功入围“新财富最佳上市公司”榜单。本榜单共有50家企业入榜，其中医药生物企业有4家。

　　5月31日，云南白药（000538.SZ）在“格隆汇·首届大中华区最佳上市公司”评选活动中荣获“A股上市公司最具投资价值奖”。

　　5月31日，2019金融界“金智奖”价值评选·价值上市公司颁奖典礼在深圳盛大召开，云南白药（000538.SZ）获“杰出社会责任上市公司”称号。

　　6月，由全国工商联医药业商会举办的第十一届中国（济南）医药产业发展高峰论坛发布了“2018年度中国医药行业最具影响力榜单”，云南白药集团股份有限公司位列“2018年度中国医药工业百强”，白药集团全资子公司云南省医药有限公司位列“中国医药商业百强”。

　　6月28日，深圳证券交易所发布了《关于深市主板上市公司2018年度信息披露考核结果的通报》，云南白药考核结果为A。至此，公司已连续13年斩获此项殊荣，是2018年度深圳主板中云南省唯一A，医药板块唯一连续13年A。

　　二、主营业务分析

　　参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。

　　主要财务数据同比变动情况

　　单位：人民币元

　　■

　　公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。

　　主营业务构成情况

　　单位：人民币元

　　■

　　三、非主营业务分析

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：人民币元

　　■

　　四、资产及负债状况

　　1、资产构成重大变动情况

　　单位：人民币元

　　■

　　2、以公允价值计量的资产和负债

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：人民币元

　　■

　　报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

　　□ 是 √ 否

　　报告期内公司主要资产计量属性发生重大变化的原因说明及对其经营成果和财务状况影响

　　3、截至报告期末的资产权利受限情况

　　单位：人民币元

　　■

　　五、投资状况分析

　　1、总体情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　2、报告期内获取的重大的股权投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、金融资产投资

　　（1）证券投资情况

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　六、重大资产和股权出售

　　1、出售重大资产情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期未出售重大资产。

　　2、出售重大股权情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　七、主要控股参股公司分析

　　√ 适用 □ 不适用

　　主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

　　单位：人民币元

　　■

　　报告期内取得和处置子公司的情况：

　　■

　　主要控股参股公司情况说明：无。

　　八、公司控制的结构化主体情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　九、对2019年1-9月经营业绩的预计

　　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　十、公司面临的风险和应对措施

　　1.行业政策风险

　　当前，医药卫生体制改革进一步深化，针对医药管理体制和运行机制、医疗卫生保障体制、医药监管等方面提出的改革措施和政策陆续落地。控药占比、招标降价依旧是政策关注的主旋律，随着医保支付压力增大，未来医保支付将会倾向于治疗效果好的药品品种，而中药注射剂、辅助用药在医保支付中会相应减少。政策和市场的巨大不确定性，对既有的认知思维模式提出挑战和变革的要求。对于上述可能出现的政策变化，公司将密切关注行业动态，顺应发展趋势主动转型，对研发、生产及销售模式进行及时的调整，保持稳定的盈利能力和竞争优势。

　　2.原材料供应及价格波动的风险

　　公司生产所需的原材料主要为中药材，药材的产地分布具有明显的地域性，且天然中药材的产量和质量受气候和自然灾害等因素影响较大，易出现减产和价格剧烈波动等情况，进而对公司的成本控制和经营业绩产生影响。公司将依托云南省丰富的药材资源，通过不断加大战略药材的生产储备以及自建中药材种植培育基地，进一步加强对原材料供应的保障。

　　3.产品质量安全管控风险

　　监管部门对药企的质量监督管控将持续加强，常规检查和飞行检查力度空前。同时，新标准、新制度、 新规定的出台和深入开展，对药品自研发到生产到上市的各个环节要求更加严格，对全过程质量安全管理提出了更高规格的要求。公司将继续完善生产工艺技术和质量管理体系，不断强化有效培训，加大对相关法规的学习和解读，提升全员质量意识。同时持续健全药品不良反应监测体系，及时收集、报告药品不良反应数据，强化不良反应监测数据的分析评价，针对性采取措施。

　　4.市场竞争日趋激烈的风险

　　中国庞大的人口基数、高速增长的老龄人口、城镇化、财富增长等因素带来了持续增长的医药健康产品和服务需求，国内外资本在医药企业进行产业布局和拓展市场明显加速，竞争态势呈现多样化，从单纯追求市场份额竞争转向对市场快速反应能力的竞争；从单一领域竞争转向研发、生产、流通全方位的供应链竞争。公司将继续立足主业，稳固存量市场；调整结构，加快转型创新；打造增量，提升核心竞争力。同时，进一步加强成本管控能力，降低生产成本，积极关注并购机会，不断拓展业务边界，丰富产品储备，加大新品推广力度，维持经营业绩的稳定。

　　5.人才流失和专业人才缺乏的风险

　　核心管理、研发、技术及市场人员是维持公司核心竞争力的关键因素，直接影响公司持续盈利能力。如果业务发展及激励机制不能满足核心员工的需要，未来不能排除部分核心人员流失的可能性。同时，医药行业的专业化程度高，产品研发方面，研发人才的缺乏已经成为制约国内医药企业研发的“短板”；营销方面，需要具备医药专业知识和专业营销能力的综合化营销人才；药品生产方面，需要大量既有专业知识又能解决实际技术问题且具备一定管理能力的复合型人才。公司需要进一步加强人力资源管理制度建设，建立收入与价值贡献相匹配的人力资源管理机制，以增强对专业人才的吸引力，减少人才流失。

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　云南白药集团股份有限公司（以下简称“公告”）发行股份吸收合并云南白药控股有限公司（以下简称“白药控股”）的方案（以下简称“本次吸收合并”）已经云南白药2019年第一次临时股东大会审议通过，并于2019年4月24日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司的批复》（证监许可[2019]770号）。公司通过向控股股东白药控股的三家股东云南省国资委、新华都及江苏鱼跃发行股份的方式对白药控股实施吸收合并。云南白药为吸收合并方，白药控股为被吸收合并方。本次吸收合并于2019年6月1日完成交割，云南白药作为存续方，已承继及承接白药控股的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务。公司与白药控股已签署《资产交割协议》及《资产交割确认书》。双方确认，分别以2019年3月7日和2019年6月1日为减资交割日和吸并交割日，并分别以2019年2月28日和2019年5月31日为减资交割审计基准日和吸并交割审计基准日，于该等基准日由审计机构对白药控股相关期间的净资产变动情况进行审计。根据各方签署的《资产交割确认书》，本次吸收合并项下白药控股的资产交割手续已经概括履行完毕。各方确认，白药控股已将《资产交割确认书》中的《资产交割清单》所列示的全部资产交付给云南白药实际占有、使用、处分、收益，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自吸并交割日起概括转移至云南白药，而不论该等资产是否已实际过户登记至云南白药名下。对于部分涉及需要办理权属变更登记手续的资产正在办理过户手续，相关方已就此做出妥善安排，不会损害公司利益，未完成过户登记手续的情况不会影响本次重组交割后续事项的实施。根据本次吸收合并方案，云南白药向云南省人民政府国有资产监督管理委员会发行321,160,222股股份、新华都实业集团股份有限公司发行275,901,036股股份、江苏鱼跃科技发展有限公司发行71,368,938股股份吸收合并白药控股，同时将白药控股持有的本公司432,426,597股股份予以注销，经公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请，白药控股持有的本公司432,426,597股股份于2019年7月2日注销，公司向云南省国资委、新华都、江苏鱼跃合计发行的668,430,196股股份于该批股份上市日（2019年7月3日）的前一交易日日终登记到账。

　　股票代码：000538    股票简称：云南白药        公告编号：2019-79

　　债券代码：112229    债券简称：14白药01

　　债券代码：112364    债券简称：16云白01

　　云南白药集团股份有限公司第九届

　　董事会2019年第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“云南白药”）第九届董事会2019年第二次会议（以下简称“会议”）于2019年8月27日以通讯表决方式召开，本次会议通知于2019年8月17日以书面、邮件或传真方式发出，应出席董事10名，实际出席董事10名，会议有效行使表决权票数10票。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。会议审议通过如下议案：

　　一、审议通过《2019年半年度报告及其摘要》。

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《2019年半年度报告及其摘要》（网址：http://www.cninfo.com.cn）

　　表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

　　二、审议通过《关于公司高级管理人员薪酬管理与考核办法的议案》。

　　为实现价值贡献分配与价值贡献匹配，建立激励与约束相结合、风险与收益相对称的激励机制，充分调动高管人员的工作积极性，强化高管人员的勤勉尽责意识，充分发挥高级管理人员的企业家精神，确保实现公司稳健发展，公司将继续执行第八届董事会2017年第九次会议审议通过的《云南白药集团股份有限公司高级管理人员薪酬管理与考核办法》。

　　表决结果：同意9票（其中董事长兼临时首席执行官王明辉先生回避表决）、反对0票、弃权0票。

　　三、审议通过《关于公司董监事等核心人员薪酬与考核管理的议案》，同意提交股东大会审议。

　　鉴于公司已完成吸收合并，公司治理结构已进行了相应调整，为满足当前和未来公司治理、激励和发展的需求，为实现价值贡献分配与价值贡献匹配，建立激励与约束相结合、风险与收益相对称的激励机制，充分调动董监事等核心人员的工作积极性，强化其勤勉尽责意识，确保实现公司稳健发展，公司薪酬与考核委员会依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关法律、法规的规定拟定《云南白药集团股份有限公司董监事等核心人员薪酬与考核管理办法》，并经董事会审议通过。

　　表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

　　该议案尚需提请股东大会审议通过后，方能实施。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的《董监事等核心人员薪酬与考核管理办法（草案）》。

　　特此公告

　　云南白药集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年8月27日

　　证券代码：000538                            证券简称：云南白药                              公告编号：2019-80