一 重要提示

　　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 本半年度报告未经审计。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2019年半年度不进行利润分配、公积金转增股本。

　　二 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 公司主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前十名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用  √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用  √不适用

　　2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

　　□适用√不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　3.1 经营情况的讨论与分析

　　公司2019年主题年：智能管理，提升效益。建设心智、共赢增效，坚持以消费者需求为导向，在合理利润下将用户和规模做到极致；构建各系统高效协同，以数据驱动，实现人货场的重构；全力以赴做大公司规模，提升公司盈利能力。

　　报告期，公司获得中国质量检验协会颁发的“全国产品和服务质量诚信示范企业”、上海市市场监督管理局颁发的“上海市五星级消费维权联络点”、上海连锁经营协会颁发的“最佳零售数字化转型与创新奖”、2018中国公益节颁发的“2018年度责任品牌奖”等众多奖项，公司产品“一号金芒”、“天天坚果”获得“世界品质评鉴大会”（蒙特奖）金奖，“小核桃仁”、“手剥松子”获得“世界品质评鉴大会”（蒙特奖）银奖。

　　截至2019年6月底，公司已取得13项专利，其中：发明2项，实用新型8项，外观设计3项。

　　报告期内，公司累计实现营业收入203,760.86万元，比2018年同期增长2.25%，其中：线下直营门店实现营业收入161,269.91万元，比2018年同期增长0.07%，加盟实现营业收入9,438.44万元，比2018年同期减少2.32%，特渠实现营业收入11,033.42万元，比2018年同期增长9.50%，线上电商实现营业收入22,019.09万元，比2018年同期增长19.80%。

　　报告期，公司主营业务收入201,134.53万元、主营业务成本111,788.73万元，毛利率44.42%，与去年同期毛利率43.30%相比较，毛利率有所增长。公司归属于上市公司股东的净利润4,447.48万元，比2018年同期利润增长20.16%，主要系公司各项业务势头发展良好，营业收入、毛利率稳中有升，净利润增长较快。

　　报告期内，公司经营管理层在董事会的指导下，重点围绕以下事项有序开展工作：

　　（一）构建全渠道一体化平台，线下线上协同发力

　　报告期内，公司坚持线下线上全渠道协同发展的运营模式，通过构建全渠道一体化大平台，实现了线下线上商品、营销以及供应链管理等全方位的业务协同，推动了坪效、品效、人效的提升，凸显了“来伊份”的连锁品牌效应。公司线下线上全渠道会员总人数超过2800万。

　　线下方面，截至2019年6月30日，公司连锁门店总数2717家，同比增加89家。其中：直营门店2389家，同比增加37家；加盟门店328家，同比增加52家。门店覆盖上海、江苏、浙江、北京、天津、安徽、江西、重庆、广东等全国24个省（自治区、直辖市），遍布全国百余个大中城市。

　　同时，公司通过专柜、专架等方式，与家乐福、永旺、苏宁小店、罗森、唐久、中石化易捷、美宜佳、天虹、武汉中百等渠道保持良好合作的基础上，又成功开拓了江西国光、中百罗森、成都伊藤洋华堂、银座等渠道，并在特通合作上也有较大突破，不仅与上海铁路局、东方航空、中国航空建立了长久战略合作，同时取得了济南铁路局的战略合作，借助强大的品牌优势和品质保证以及经销商的资源，与上海、江苏、浙江、安徽、山东、北京等300多家经销商家建立深度合作。

　　线上方面，公司构建了涵盖第三方电商平台、“来伊份商城”（移动APP）、来伊份外卖平台全方位体系，来伊份APP下载量保持稳步持续增长，第三方电商平台销售量位居行业前列。2019上半年，线上电商实现营业收入22,019.09万元，比2018年同期增长19.80%。来伊份电商持续推进商品变革和优化，结合全渠道立体作战，6.18活动期间，电商整体业绩较去年同期增长超100%。

　　来伊份电商在更多新零售模式及社交平台中探寻增长点，加深与各电商业务平台战略合作，重点结合消费者的场景，做出针对性的模式，制定不同的商品策略及营销策略。针对核心人群和潜力人群，持续优化消费者体验、商品策略，增强电商核心竞争力。同时，加强整合门店资源，电商与门店在重要节点的营销上持续整合，在全渠道大单品的推广上会持续发力。

　　“来伊份商城APP”作为服务全渠道会员的载体和会员与来伊份的链接器，在2019年上半年完成了10个版本的迭代，为会员增加了幸福家园，来伊份支付门店支付，电子伊点卡等新功能服务；同时全面开放社区，IM新增红包/转账等新功能。在“来伊份商城APP”继续全面赋能线下门店的基础上，又推出了来伊份会员码微信小程序，用户到店扫码小程序快速识别会员身份，完成购物和积分，继续深化信息技术赋能门店、服务会员的宗旨。

　　2019年上半年，来伊份商城APP继续在30分钟到家的外卖项目中扩大试点范围，截至2019年6月底，上海地区已经已有约500家门店接入外卖业务，增加了会员和来伊份的触点，进一步提升了会员的体验和满意度。

　　来伊份商城APP通过版本的迭代，提高用户的使用体验，继续发掘线上线下融合的场景，为会员增加更多的服务板块和功能选项，助力来伊份线上线下场景的深度融合，实现全渠道一体的服务能力，并逐渐开放底层能力，提供合作伙伴一个开放的生态平台创造更多服务会员的产品和工具。

　　（二）不断提升产品品质，严控产品质量安全

　　产品品质是公司的生命线，美味、健康的产品是我们的不懈追求。公司致力于打造“产品品质——良心价值链”和“企业经营——良性价值链”建设。2017年，公司开发了质量安全溯源系统，实现了原料可追溯、流程可查证、去向可跟踪、生产现场可监控，并通过产品包装的质量安全溯源码，消费者通过手机扫描二维码，即可了解产品原料生长环境区域、质检、质量认证、全程检验、全程验证等商品信息，实现了消费者与企业的双向良性互动，极大提升了商品认知度及公司品牌效应。截至2019年6月底，手机端二维码已有250余个产品可追溯，门店收银条扫描二维码可以追溯约500个商品。

　　公司始终保持对质量的严格把控。2019年上半年，公司入库检验产品30649批次，入库检验合格率为99.4%；第三方送检产品1177次，第三方送检合格率为99.4%，入库检验次数、入库合格率、第三方送检合格率均保持同业较高水平。

　　2019年上半年，公司组织供应商专业培训6次，对供应商进行202次巡查，完成108次对供应商飞行检查。

　　公司在加强对供应商日常管理的同时，积极推动供应商产品质量管理能力及水平的提升，建立完善休闲食品健康产业共同体，引领行业的品质升级目前，合作供应商中，已获得第三方认证的供应商（第三方认证包括：ISO9001质量管理体系、ISO22000食品安全管理体系、HACCP认证）占公司供应商总数的90%，较2018年底继续保持增长。

　　同时，为满足消费者日益变化的消费需求，公司不断在进行产品的升级与开发，始终坚持打造年轻化、健康化、高品质的商品。2019年上半年公司累计开发新品超80多种，并且持续打造大单品。

　　（三）品牌形象全面提升，不断扩大品牌影响力

　　因爱而生，为爱成长。“爱”是来伊份与生俱来的品牌基因，也是来伊份事业的核心与基石。2019年上半年，公司继续推动商品企划、包装升级、渠道形象、营销创新的全面提升，利用更丰富的营销工具，全面提升品牌声量、影响力和美誉度，打造有爱、有温度的品牌。

　　公司全面推进“来伊份”品牌升级。通过持续不断的第八代门店形象升级、移动APP系统迭代升级、商品包装升级、对“伊仔”卡通形象视觉升级，赋予“来伊份”更加年轻、时尚、活力的品牌形象，从产品、服务、体验、文化多维度丰富“来伊份”品牌内涵，传播、践行“全球好品质，健康好生活”品牌内核。来伊份给消费者的不再仅是美味的产品，更是有爱、有温度的休闲生活方式，消费者首选的休闲食品领导品牌。

　　公司持续推进品牌年轻化。公司提前布局品牌年轻化，迎接90后、00后客群。来伊份联合天猫以及FILORGA、AMIRO、FLAMINGO三大品牌首发“大篷车”前往河北四城，通过搭建融合式消费场景、创新的产品礼盒等方式吸引年轻族群，持续开拓下沉市场；采用互联网SNS端的营销策略，社交媒体发起产品试吃等互动活动，建立“私域流量”的同时令新品迅速走红小红书、微博等以年轻族群为主题的社交带货平台；利用强大的热点聚合力，通过基于兴趣与社交关系的内容传播力，来伊份将各种热门事件、跨界出圈、社交热点与品牌建设相结合，成功塑造了零食版“小猪佩奇”等一个又一个全方位链接消费者、与消费者同频共振的营销创意。

　　公司自建《超级伊仔》IP产业生态圈。2018年9月，大型原创3D动画作品《超级伊仔》开始上映。目前，已在优漫卡通、卡酷少儿、嘉佳卡通、腾讯、优酷、爱奇艺、芒果TV、搜狐等多个主流电视台及新媒体播出，多次登顶动画收视榜单，截至2019年6月底，全网播放量突破4000万。围绕伊仔建立的IP产业生态圈也在不断地完善，还与动画电影《潜艇总动员》、《白蛇：缘起》联合，来伊份超级IP赋予了来伊份更加年轻、时尚、活力的品牌形象。由“来伊份”品牌延展而来“伊仔”形象已成为一个当红优质IP，实现了“价值衍生”、“IP授权”等裂变。品牌人格化塑造初具雏形，未来公司围绕自有IP将发展出休闲生活方式解决方案的生态链，与用户增加情感维系。

　　（四）加快智慧零售步伐，驱动企业创新发展

　　公司持续推进智慧零售，围绕消费者需求，融入数字化、智能化的技术，打通线下线上流量，实现精准化营销，构建线下线上渠道构成的一体化运营平台，形成以消费者需求为核心的智慧管理决策体系。

　　2019年上半年，公司充分发挥线下社区门店优势，全新探索以门店为前置仓，一店一社群、店长即团长的社区团业务。目前全国已完成300家门店布局，真正打造线上线下相结合，充分发挥“人”“货”“场”优势。社区团项目将成为公司新的业绩增长点，未来来伊份在新零售项目上将持续探索。

　　2019年上半年，公司完成了外卖自运营体系搭建，着重开展自生态线上APP外卖业务目前上海门店已上线约500家。同时，积极与饿了么、美团、京东到家等第三方外卖平台紧密合作，充分满足线上顾客对零食外卖的消费需求。目前全国50%门店已经覆盖外卖业务。

　　在会员管理和消费体验方面，公司完成了CRM会员精准营销项目，将会员营销体系精准化，营销效果追踪的数据分析体系的建立，提升了营销闭环的效率；基于公司大数据平台的能力对消费者进行全方位的洞察，从而构建来伊份会员画像，结合智能推荐算法对会员进行更精准的优惠信息触达。在来伊份商城APP中上线精准化商品推荐服务，基于会员的购物喜好为其推荐喜爱的商品，提升客户的购物体验。

　　在智慧供应链管理方面，已完成WMS、TMS系统的实施，配合来伊份自建智能仓库，使得整个链条的智能化运营更数字化、智能化、柔性化。

　　（五）成立致良知幸福学院，开启公司3.0战略

　　2019年，公司围绕“让爱普照美食者心田、家庭更幸福”的企业使命，开启了公司“3.0战略”，由休闲食品最初传达的“健康”，到后来的“快乐”，再到2019年伊始推出的“幸福”。

　　公司成立了致良知幸福学院，通过线上线下学习的方式以提升员工的心灵品质，线上在来伊份商城开设“幸福家园”栏目，线下以集中培训方式开设“幸福启航班”、“幸福远航班”；公司在线下门店配备了印有中华文化的阳光卡片，赠送给到店消费的顾客；公司在门店、产品中注入更多幸福元素，以产品为介质，实现与C端（消费者）、B端（合作伙伴）、A端（员工）心与心的链接。公司希望通过突破休闲食品饱腹的基本价值，未来企业发展方向更加趋向于“幸福的缔造”，更紧密地拉动与消费者、供应商、代理商乃至全社会的心与心链接。

　　3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　√适用  □不适用

　　详见2019年半年度报告“第十节 财务报告 三、重要会计政策及会计估计 （四十）重要会计政策和会计估计的变更”

　　3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：603777                  证券简称：来伊份                    公告编号：2019-040

　　上海来伊份股份有限公司

　　第三届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议于2019年8月27日在公司会议室以现场方式召开并表决。会议通知于2019年8月17日以邮件、电话等方式向各位董事发出。本次会议应出席董事11名，实际出席董事11名，会议由董事长施永雷先生主持，公司监事列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合我国《公司法》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司2019年半年度报告及其摘要》

　　经审议，与会董事一致认为公司编制的上海来伊份股份有限公司2019年半年度报告及其摘要，内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海来伊份股份有限公司2019年半年度报告》、《上海来伊份股份有限公司2019年半年度报告摘要》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》（    公告编号：2019-043）、《上海来伊份股份有限公司章程（2019年8月修订）》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　此议案仍需提请公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《股东大会议事规则（2019年8月修订）》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　此议案仍需提请公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会议事规则（2019年8月修订）》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　此议案仍需提请公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于〈公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理、核心技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，制定了《上海来伊份股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海来伊份股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。

　　关联董事戴轶先生、徐赛花女士、张琴女士、王延民先生回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　此议案仍需提请公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于〈公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　为保证公司股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，特制定《上海来伊份股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海来伊份股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》

　　关联董事戴轶先生、徐赛花女士、张琴女士、王延民先生回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　此议案仍需提请公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　7、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》

　　为高效、有序地完成公司本次激励计划的相关事项，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司本次激励计划的有关事项：

　　（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　1）授权董事会确定激励对象参与本次股票期权与限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次股票期权的授权日以及限制性股票的授予日；

　　2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对股票期权行权价格与限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　4）授权董事会在股票期权授权前与限制性股票授予前，将员工放弃的股票期权份额与放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

　　5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；

　　6）授权董事会对激励对象的行权/解除限售资格、行权/解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　7）授权董事会决定激励对象是否可以行权/解除限售；

　　8）授权董事会办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权/解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　9）授权董事会办理尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票的行权/解除限售事宜；

　　10）授权董事会决定本次激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的行权与解除限售资格，对激励对象尚未行权的股票期权予以注销，对激励对象尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权的注销或尚未解除限售的限制性股票的回购注销及相关的补偿和继承事宜，终止公司激励计划等，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　12）授权董事会对公司股票期权与限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　13）授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

　　（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　关联董事戴轶先生、徐赛花女士、张琴女士、王延民先生回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　此议案仍需提请公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　8、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　公司董事会认为，根据财政部发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2019】6号），公司2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表，按照修订后的一般企业财务报表格式编制，对相应财务报表项目进行相应变动。

　　本次公司会计政策变更仅对财务报表格式和部分科目列示产生影响，不影响公司资产总额、负债总额、净资产、净利润、股东权益等相关财务指标。本次会计政策变更属于国家法律、法规的要求，符合相关规定和公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。 本公司采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。相关列报调整影响如下：

　　2018年12月31日和2019年6月30日受影响的合并资产负债表和母公司资产负债表：

　　■

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司会计政策变更的公告》（    公告编号：2019-042）

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　9、审议通过了《关于提请召开2019年第二次临时股东大会的议案》。

　　公司于2019年9月19日采用现场投票与网络投票相结合的方式召开2019年第二次临时股东大会。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2019年第二次临时股东大会通知》（    公告编号：2019-046）

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、 《第三届董事会第二十五次会议决议》；

　　2、 《独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关议案的独立意见》。

　　特此公告。

　　上海来伊份股份有限公司董事会

　　2019年8月29日

　　证券代码：603777                   证券简称：来伊份                    公告编号：2019-041

　　上海来伊份股份有限公司

　　第三届监事会第二十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十二次会议（以下简称本次会议）于2019年8月27日在公司会议室以现场表决的方式召开。会议的通知于2019年8月17日以邮件、电话等的方式向各位监事发出。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事许靓先生主持。本次会议的召集、召开方式及表决程序符合《公司法》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司2019年半年度报告及其摘要的议案》

　　监事会认为：

　　（1）公司《2019年半年度报告及其摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　（2）半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司2019年上半年度的经营状况和财务状况。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海来伊份股份有限公司2019年半年度报告》、《上海来伊份股份有限公司2019年半年度报告摘要》。

　　表决结果为：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　2、审议通过了《关于〈公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　监事会认为：

　　（1）《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）的制定、审议流程和内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；

　　（2）公司实施本次激励计划可以进一步建立、健全公司激励机制，充分调动员工积极性，留住人才、激励人才，加强企业凝聚力，推动公司可持续发展；

　　（3）本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形；

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海来伊份股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案仍需提请公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于〈公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　监事会认为：《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司实际情况，有利于进一步完善公司法人治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，吸引和留住专业管理、核心技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，激励各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海来伊份股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此议案仍需提请公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于核查公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》

　　监事会认为：

　　列入公司本次激励计划的激励对象人员具备《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的资格，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　5、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　公司监事会核查后，发表意见如下：公司此次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，其决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，执行会计政策变更能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意本次会计政策变更。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司会计政策变更的公告》（    公告编号：2019-042）

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届监事会第二十二次会议决议。

　　特此公告。

　　上海来伊份股份有限公司监事会

　　2019年8月29日

　　证券代码：603777                      证券简称：来伊份                    公告编号：2019-042

　　上海来伊份股份有限公司关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●重要内容提示：

　　本次会计政策变更，是公司按照2019年4月30日财政部发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2019】6号），对公司会计政策进行相应变更。

　　上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月27日分别召开了第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过《关于会计政策变更的议案》，同意公司对原会计政策进行变更，独立董事对该议案发表了独立意见，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。具体内容如下：

　　一、 本次会计政策变更概述

　　（一）变更原因及变更日期

　　2019年4月30日，财政部发布了《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报

　　表格式的通知》（财会【2019】6号），对一般企业财务报表格式进行了修订，要求已执行新金融工具准则但未执行新收入准则和新租赁准则的企业结合通知要求对财务报表项目进行相应调整。该通知适用于执行企业会计准则的非金融企业 2019 年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。

　　由于上述会计准则的颁布或修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

　　（二）变更前后采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则--基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

　　本次变更后，公司将执行财政部发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2019】6号）。其余未变更部分，仍按财政部前期颁布的《企业会计准则--基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定执行。

　　二、 会计政策变更的具体情况及对公司的影响

　　（一）本次会计政策变更的具体情况

　　1、一般企业财务报表格式变更

　　根据财政部发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2019】6号），公司2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表，按照修订后的一般企业财务报表格式编制，对相应财务报表项目进行相应变动。

　　（二）会计政策变更对公司的影响

　　本次公司会计政策变更仅对财务报表格式和部分科目列示产生影响，不影响公司资产总额、负债总额、净资产、净利润、股东权益等相关财务指标。本次会计政策变更属于国家法律、法规的要求，符合相关规定和公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。本公司采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。相关列报调整影响如下：

　　2018年12月31日和2019年6月30日受影响的合并资产负债表和母公司资产负债表：

　　■

　　三、公司独立董事、监事会意见

　　（一）独立董事意见

　　本次会计政策变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定和公司的实际情况，更客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，且未损害公司和股东利益，特别是中小股东的利益。相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。综上所述，我们一致同意公司进行本次会计政策变更。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会核查后，发表意见如下：公司此次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，其决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，执行会计政策变更能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意本次会计政策变更。

　　四、备查文件

　　（一）公司第三届董事会第二十五次会议决议；

　　（二）公司第三届监事会第二十二次会议决议；

　　（三）公司独立董事对第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　上海来伊份股份有限公司董事会

　　2019年8月29日

　　证券代码：603777                  证券简称：来伊份                  公告编号：2019-043

　　上海来伊份股份有限公司

　　关于修订《公司章程》部分条款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月28日和2019年1月18日分别召开了第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第二十次会议和2019年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象（第二批）已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格和数量的议案》。23名激励对象因个人原因离职，不再符合激励对象的资格，上述23人所持有的、已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。公司于2019年6月14日取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，23名激励对象涉及的312,130股已过户至公司回购专用证券账户，并于2019年6月17日予以注销。本次回购注销部分股权激励限制性股票已完成。详情参见公司在上海证券交易所披露的《关于回购注销部分股权激励限制性股票完成的公告》（    公告编号：2019-036）。

　　鉴于以上变更事项，同时为了进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等有关法律法规，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行以下修改，具体修改内容详见附件。公司于2019年8月27日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》。

　　除上述事项修改条款内容外，《公司章程》其他条款内容不变。修订后的《公司章程》 详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本次修改《公司章程》尚需经公司股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　上海来伊份股份有限公司董事会

　　2019年8月29日

　　附件：

　　《上海来伊份股份有限公司公司章程》修订条文对照表

　　■

　　注：以上章程条款修改后，将对原条款序号做相应调整。除上述条款内容外，《公司章程》其他条款内容不变。

　　证券代码：603777                     证券简称：来伊份                    公告编号：2019-044

　　上海来伊份股份有限公司

　　关于独立董事公开征集投票权公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●征集投票权的起止时间：自2019年9月17日至2019年9月18日

　　（上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）

　　●征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　●征集人未持有上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”）股份

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，公司独立董事刘向东先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2019年9月19日召开的2019年第二次临时股东大会审议的股票期权与限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　征集人基本信息：

　　刘向东，男，历任中国旅游服务公司办公室科员，南方工贸珠海公司办公室主任、分公司副总经理，中国人民大学发展规划处处长、商学院副院长，现任中国人民大学教授、博士生导师；2016年11月至今，担任公司独立董事。

　　刘向东先生作为征集人，现任公司独立董事，未持有公司股票，已出席2019年8月27日召开的公司第三届董事会第二十五次会议，并对《关于〈公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》均投了赞成票。

　　表决理由：

　　1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　2、本次股权激励的所有激励对象与公司或者公司控股子公司具有雇佣或者劳务关系，激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件。

　　3、公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；各激励对象股票期权与限制性股票的授予安排、行权安排及解除限售安排未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　5、关联董事回避表决，审议程序符合《公司章程》的规定。

　　6、公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使员工和股东形成利益共同体，有利于提升员工的积极性和创造力，推动公司持续、稳健、快速发展，促进公司战略目标的实现。

　　7、公司本次激励计划从公司业绩考核和激励对象个人绩效考核两个维度进行综合考核。公司层面，在充分考虑公司现阶段经营状况、未来发展规划的基础上，以营业收入增长率作为公司的考核指标；个人层面，通过公司内部考核相关制度，以个人绩效评级考核作为个人的考核指标，整体考核方案在调动激励对象工作积极性上具有约束效果，可以达到本次激励计划的考核目的。

　　二、本次股东大会的基本情况

　　（一）会议召开时间

　　现场会议时间：2019年9月19日13点30分

　　网络投票起止时间：自2019年9月19日至2019年9月19日

　　公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00。

　　（二）会议召开地点

　　上海市闵行区沪星路318号和颐酒店（沪星路）2楼汇颐厅

　　（三）征集委托投票权的议案

　　■

　　关于本公司2019年第二次临时股东大会召开的基本情况，详情请参见于公司于2019年8月29日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（    公告编号：2019-046）。

　　三、征集方案

　　(一)征集对象

　　截止本次股东大会股权登记日2019年9月16日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　(二)征集时间

　　2019年9月17日-2019年9月18日（上午9:00-11:00，下午13:00-15:00）。

　　(三)征集程序

　　1、征集对象决定委托征集人投票的,应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写征集投票权授权委托书。

　　2、委托人应向征集人提供证明其股东身份、委托意思表示的文件清单，包括（但不限于）:

　　（1）委托投票股东为法人股东的,其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的,其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或者股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：

　　地址：上海来伊份股份有限公司董事会办公室

　　收件人：上海来伊份股份有限公司董事会办公室 王延民

　　联系电话：021-51760952

　　邮编：201615

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。

　　（四）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

　　（六）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（七）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且

　　在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集 人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反

　　对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（八）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　特此公告。

　　征集人：刘向东

　　2019年 8月 29日

　　附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　附件:

　　上海来伊份股份有限公司

　　征集投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《上海来伊份股份有限公司独立董事征集投票权报告书公告》、《上海来伊份股份有限公司关于召开2019年第二次股东大会通知的公告》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托上海来伊份股份有限公司独立董事刘向东作为本人/本公司的代理人出席上海来伊份股份有限公司2019年第二次股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

　　■

　　(委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权)

　　委托人姓名或名称(签名或盖章):

　　委托股东身份证号码或营业执照号码:

　　委托股东持股数:

　　委托股东证券账户号:

　　签署日期:

　　本项授权的有效期限:自签署日至2019年第二次临时股东大会结束。

　　证券代码：603777    证券简称：来伊份    公告编号：2019-045

　　上海来伊份股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划草案摘要公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●股权激励方式：股票期权与限制性股票

　　●股份来源：公司从二级市场回购或向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　●本激励计划拟授予激励对象权益总计600.2700万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额34,044.4230万股的1.76%，其中，首次授予权益总数为542.6800万份，占本激励计划拟授出权益总数的90.41%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额34,044.4230万股的1.59%；预留57.5900万份，占本激励计划拟授出权益总数的9.59%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额34,044.4230万股的0.17%。

　　一、公司基本情况

　　（一）公司简介

　　公司名称：上海来伊份股份有限公司（以下简称“来伊份”、“公司”或“本公司”）

　　上市日期：2016年10月12日

　　注册地址：上海市松江区九亭镇久富路300号

　　法定代表人：郁瑞芬

　　经营范围：食品流通，餐饮服务，食用农产品（不含生猪产品、牛羊肉品）、花卉、工艺礼品、电子产品、通讯器材、文具用品、日用百货、汽摩配件、化妆品、玩具、金银饰品、珠宝饰品、化工产品（不含危险化学品）、电脑及配件、通信设备及相关产品的批发、零售，销售计算机配件及相关智能卡，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），仓储（危险品）、企业投资与资产管理、企业管理咨询，计算机网络系统开发、软件开发设计，商务咨询、从事货物及技术的进出口业务，包装服务；票务代理，从事通信设备领域内的技术服务，自有房屋租赁，供应链管理，道路货物运输，国内货运代理，国际海上、国际陆路、国际航空货运代理，以服务外包方式从事计算机数据处理，附设分支机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（二）治理结构

　　根据《公司章程》，公司董事会由11名董事组成，其中独立董事4名；公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1人；公司高级管理人员共有6人。

　　（三）最近三年业绩情况

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　二、股权激励计划的目的

　　为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理、核心技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定2019年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）。

　　公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《限制性股票激励计划（草案）》尚在实施中，于2017年7月14日以18.02元/股向386名激励对象授予480.00万股限制性股票。授予的限制性股票自限制性股票激励计划授予日起满12个月后，激励对象可按30%、30%、40%的比例分三期解除限售，设定了以2016年营业收入为基数，2017-2019年度营业收入增长率分别不低于12%、30%、55%的业绩考核目标。

　　公司为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，制定了限制性股票激励计划与本激励计划，上述两个股权激励计划为公司长期激励机制的重要组成部分。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　（一）股权激励方式

　　本激励计划的激励方式为股票期权与限制性股票。

　　（二）标的股票来源

　　本激励计划的股票来源为公司从二级市场回购或向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　四、拟授出的权益数量

　　本激励计划拟授予激励对象权益总计600.2700万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额34,044.4230万股的1.76%，其中，首次授予权益总数为542.6800万份，占本激励计划拟授出权益总数的90.41%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额34,044.4230万股的1.59%；预留57.5900万份，占本激励计划拟授出权益总数的9.59%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额34,044.4230万股的0.17%。

　　股票期权计划：本激励计划拟授予激励对象股票期权300.0000万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额34,044.4230万股的0.88%。其中首次授予265.0300万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的88.34%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额34,044.4230万股的0.78%；预留34.9700万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的11.66%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额34,044.4230万股的0.10%。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。

　　限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象限制性股票300.2700万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额34,044.4230万股的0.88%。其中首次授予277.6500万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的92.47%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额34,044.4230万股的0.82%；预留22.6200万股，约占本激励计划拟授出限制性股票总数的7.53%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额34,044.4230万股的0.07%。

　　公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《限制性股票激励计划》尚在实施中。截至本激励计划草案公告日，公司有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

　　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）拟定名单，并经公司监事会核实确定。

　　（二）激励对象的人数

　　本激励计划涉及的激励对象共计418人，激励对象占公司截至2018年12月31日全部职工人数9,033人的比例为4.63%。

　　所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同或聘用合同。

　　（三）激励对象的名单及拟授出权益分配情况

　　1、本激励计划授予的股票期权按照以下比例在各激励对象间进行分配

　　■

　　注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

　　2、本激励计划授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配：

　　■

　　本次激励对象详细名单详见公司于2019年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

　　（四）以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（五）激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。

　　（六）若在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《管理办法》及股权激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权；以授予价格回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　六、股票期权行权价格、限制性股票授予价格及确定方法

　　（一）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

　　1、首次授予股票期权的行权价格

　　首次授予的股票期权的行权价格为13.10元/份。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以13.10元的价格购买1股公司股票。

　　2、首次授予股票期权的行权价格的确定方法

　　首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价，为每股13.10元；

　　（2）本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价，为每股12.46元。

　　3、预留部分股票期权行权价格的确定方法

　　预留部分股票期权在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的公告。预留部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）预留部分股票期权授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价；

　　（2）预留部分股票期权授予董事会决议公告前20个交易日的公司股票交易均价。

　　（二）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　　1、首次授予限制性股票的授予价格

　　首次授予限制性股票的授予价格为6.10元/股。

　　2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

　　根据公司2019年6月14日发布的《公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（    公告编号：2019-035），本次实际回购公司股份3,002,742股，回购均价为12.19元/股（采用四舍五入保留两位小数）。

　　本激励计划授予限制性股票的授予价格为回购均价12.19元/股的50%，为6.10元/股（采用四舍五入保留两位小数）。

　　3、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

　　预留部分限制性股票授予价格确定方法同首次授予的限制性股票。

　　七、等待期及限售期安排

　　（一）股票期权的等待期安排

　　激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权登记完成日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

　　本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下：

　　■

　　预留部分的股票期权行权计划安排如下：

　　■

　　在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　（二）限制性股票的限售期安排

　　激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成登记日起计，且授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

　　首次授予的限制性股票的解除限售安排如下：

　　■

　　预留部分授予的限制性股票解除限售安排如下：

　　■

　　在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

　　八、获授权益的授予条件、行权/解除限售的条件

　　（一）获授权益的授予条件

　　激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权/限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权/限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

　　表示意见的审计报告；

　　（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

　　法表示意见的审计报告；

　　（3） 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5） 中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6） 中国证监会认定的其他情形。

　　（二）获授权益的行权/解除限售条件

　　激励对象行使已获授的权益必须同时满足如下条件：

　　1、本公司未发生如下任一情形：

　　（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

　　表示意见的审计报告；

　　（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

　　法表示意见的审计报告；

　　（3） 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5） 中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6） 中国证监会认定的其他情形。

　　某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

　　3、公司层面的业绩考核要求：

　　本激励计划在2019年-2021年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权/解除限售条件之一。业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

　　行权/解除限售期内，公司为满足行权/解除限售条件的激励对象办理行权/解除限售事宜。若各行权/解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

　　4、激励对象层面考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部考核相关制度实施。激励对象个人绩效考核结果分为A+、A、B、C、D五个等级。

　　■

　　个人当年可行权额度=个人当年计划行权额度×行权系数

　　个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售比例

　　在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到“A+”、“A”或“B”，则激励对象按照本激励计划规定行权/解除限售其全部获授的权益；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“C”，则激励对象可按照本激励计划规定50%的比例行权/解除限售其获授的权益；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“D”，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售。激励对象不得行权的股票期权由公司注销；激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

　　（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

　　休闲食品具有消费频次高、消费场景广阔、伴随程度强、产品谱系广、消费群体多样的特点，和品质化、个性化、细分化的消费升级趋势符合程度较高，我国休闲食品市场因此保持了较快的增长。随着休闲食品零售行业不断发展和深入，休闲食品零售业态由传统的批发零售发展到如今业态多元化。随着休闲食品消费需求的逐步升级，休闲食品品类愈加细化与特色化，消费者对休闲食品的营养、健康、安全、新鲜度、美味度等方面要求也不断提高。在运营成本和人力成本逐步上升的压力下，国内休闲食品零售企业的盈利能力在不同程度的受到冲击，市场占有率向少数品牌集中的趋势逐步显现。

　　公司是一家经营自主品牌的休闲食品全渠道运营商，致力于构建国内领先的专业化休闲食品连锁经营平台。公司自成立以来，一直专注于为消费者提供美味、健康的休闲食品和便捷、愉悦的一站式购物体验。公司全力以赴将“来伊份”打造成为行业的标杆，成为中国具有重要影响力的优秀上市公司之一。截至2018年12月底，公司已取得13项专利，其中发明2项，实用新型8项，外观设计3项。

　　为实现公司战略及保持现有竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施充分激发公司管理人员及核心人员的积极性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划选取上市公司营业收入作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接的反映公司主营业务的经营情况，并间接反映公司在行业内的市场占有率。

　　根据公司业绩指标的设定，以2018年营业收入为基数，2019-2021年公司的营业收入增长率分别不低于30% 、69%、120%。该业绩指标的设定是公司结合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于持续提升公司盈利能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

　　除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人层面设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/解除限售的条件以及具体的行权/解除限售数量。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不仅有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。

　　九、本激励计划的有效期、授权日/授予日、可行权日和禁售期

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期为自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　（二）本激励计划的授权日/授予日

　　1、授权日

　　本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

　　授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。

　　2、授予日

　　本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：

　　（1） 公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2） 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3） 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（4） 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。

　　（三）可行权日

　　本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　（四）禁售期

　　激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　十、本激励计划的调整方法和程序

　　（一）股票期权的调整方法和程序

　　1、股票期权数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（2）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（3）配股

　　Q＝Q0×P1×(1＋n)／(P1＋P2×n)

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q为调整后的股票期权数量。

　　（4）增发

　　公司在增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

　　2、行权价格的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：

　　（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　（2）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

　　（3）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

　　（4）配股

　　P＝P0×(P1＋P2×n)／［P1×(1＋n)］

　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P为调整后的行权价格。

　　（5）增发

　　公司在增发新股的情况下，股票期权价格不做调整。

　　3、股票期权激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。

　　（二）限制性股票的调整方法和程序

　　1、限制性股票数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（2）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（3）配股

　　Q＝Q0×P1×(1＋n)／(P1＋P2×n)

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（4）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

　　2、授予价格的调整方法

　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　（2）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　（3）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

　　（4）配股

　　P＝P0×(P1＋P2×n)／［P1×(1＋n)］

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P为调整后的授予价格。

　　（5）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　3、限制性股票激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。

　　十一、公司授予权益及激励对象行权/解除限售的程序

　　（一）本激励计划的实施程序

　　1、薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《上海来伊份股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　2、董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《上海来伊份股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。

　　3、独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

　　4、公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

　　5、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。

　　6、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

　　7、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期为10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

　　8、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。

　　9、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。

　　10、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权的行权、注销与限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。

　　（二）股票期权与限制性股票的授予程序

　　1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

　　3、公司与激励对象签订《股权激励授予协议书》，约定双方的权利与义务。

　　4、公司于授予日向激励对象发出《股权激励授予通知书》。

　　5、在公司规定的期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。

　　6、公司根据激励对象签署协议及认购情况制作本激励计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授权日/授予日、缴款金额、《股权激励授予协议书》编号等内容。

　　7、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予权益并完成公告、登记；有获授权益条件的，应当在条件成就后60日内授出权益并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。

　　8、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　（三）股票期权的行权程序

　　1、激励对象在可行权日内向董事会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及期权持有者的交易信息等。

　　2、激励对象在行使权益前，董事会对申请人的行权资格与行权数额审查确认，并就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。

　　3、激励对象的行权申请经董事会确认并交付相应的行权（购股）款项后，公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票或过户回购股票。

　　4、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

　　5、激励对象可对股票期权行权后的股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。

　　（四）限制性股票的解除限售程序

　　1、在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件，董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见；律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。

　　2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

　　3、对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　十二、公司与激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象未达到激励计划所确定的可行权/解除限售条件，经公司依法履行内部决策程序，可以取消激励对象已获授但尚未行权的股票期权，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　　2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司依法履行内部决策程序，可以取消激励对象已获授但尚未行权的股票期权，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　　3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

　　4、公司不得为激励对象依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

　　6、公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司等有关规定，积极配合满足行权、解除限售条件的激励对象按规定进行股票行权、解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权或解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象有权且应当按照激励计划的规定行权、解除限售，并按规定限售股份。

　　3、激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金。

　　4、激励对象获授的股票期权、限制性股票在等待期和限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

　　5、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

　　6、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红公司收回，并做相应会计处理。

　　7、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　8、激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　9、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。

　　10、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　（三）其他说明

　　本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。

　　十三、本激励计划的变更、终止程序

　　（一）本计划的变更程序

　　1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速提前行权/解除限售和降低行权/授予价格的情形。

　　2、公司应及时披露变更前后方案的修订情况对比说明，公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）本计划的终止程序

　　1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。

　　2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　3、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予股票期权注销/限制性股票回购注销手续。

　　十四、会计处理方法与业绩影响测算

　　（一） 股票期权的会计处理与业绩影响测算

　　根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新统计的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　1、股票期权的会计处理

　　（1）授权日

　　由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-ScholesModel）确定股票期权在授权日的公允价值。

　　（2）等待期

　　公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。

　　（3）可行权日之后会计处理

　　不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

　　（4）行权日

　　在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被行权而失效或作废，则由公司进行注销，并减少所有者权益。

　　（5）股票期权的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2019年8月28日为计算的基准日，对授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

　　（1）标的股价：13.48元/股（2019年8月28日收盘价）

　　（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授权日至每期首个行权日的期限）

　　（3）历史波动率：24.62%、22.05%、19.75%（分别采用WIND零售指数最近一年、两年、三年的年化波动率）

　　（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）

　　2、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

　　公司向激励对象授予股票期权300.00万份，其中首次授予265.03万份，按照相关估值工具测算授权日股票期权的公允价值，最终确认授予的权益工具公允价值总额为563.72万元，该等公允价值总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授权日计算的股份公允价值为准，假设公司2019年9月授予股票期权，且首次授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则2019年-2022年股票期权成本摊销情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　（二） 限制性股票的会计处理与业绩影响测算

　　根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　1、限制性股票的会计处理

　　（1）授予日

　　根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本公积”，同时，就回购义务确认负债。

　　（2）限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　　（3）解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　　（4）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。

　　2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司向激励对象授予限制性股票300.27万股，其中首次授予277.65万股，按照授予日限制性股票的公允价值测算，最终确认授予的权益工具费用总额为2,049.06万元，该等费用总额作为公司本股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。假设公司2019年9月授予限制性股票，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的授予条件和解除限售条件，则2019年至2022年限制性股票成本摊销情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　十五、上网公告附件

　　（一）《来伊份2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》

　　（二）《来伊份2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》

　　特此公告。

　　上海来伊份股份有限公司

　　董事会

　　2019年08月29日

　　证券代码：603777    证券简称：来伊份    公告编号：2019-046

　　上海来伊份股份有限公司

　　关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年9月19日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年9月19日13 点30分

　　召开地点：上海市闵行区沪星路318号和颐酒店（沪星路）2楼汇颐厅

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年9月19日

　　至2019年9月19日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　本次股东大会涉及公开征集股东投票权，详情请参见公司于2019年8月29日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊载的《上海来伊份股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（    公告编号：2019-044）。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司于2019年8月27日召开的第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过，详见公司于2019年8月29日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　2、 特别决议议案：1、2、3、4、5、6

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：4、5、6

　　应回避表决的关联股东名称：戴轶、徐赛花、张琴、王芳、支瑞琪

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续：

　　① 法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人资格证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件 1）。

　　②个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件 1）。

　　③股东可用传真、信函或邮件方式进行登记，须在登记时间2019年9月18日下午16:00前送达，传真、信函或邮件登记需附上上述①、②所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。传真、信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话，以便联系。

　　④融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

　　（二）登记时间：本公司股东可于2019年9月18日前工作时间（9:00-16:00）内办理。

　　（三）登记地点：上海市东诸安浜路 165 弄 29 号 4 楼 （上海立信维一软件有限公司） 邮编：200050 联系电话：021-52383315 传真：021-52383305。

　　六、 其他事项

　　1、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件的原件及复印件一份。

　　2、出席现场表决的与会股东及股东代表食宿费及交通费自理。

　　3、请各位股东协助工作人员做好会议登记工作，并届时准时参会。

　　4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程遵照当日通知。

　　5、公司联系人及联系方式

　　联系人：龙女士 电话：021-51760952 邮箱：corporate@laiyifen.com

　　特此公告。

　　上海来伊份股份有限公司董事会

　　2019年8月29日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海来伊份股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年9月19日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　公司代码：603777                      　　　　　　         　　　　公司简称：来伊份