经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]171号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）149,687,058股，募集资金总额1,272,339,993.00元，扣除承销保荐等发行费用后实际募集资金净额人民币1,244,893,193.14元。该项募集资金于2015年2月17日全部到位，已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具了瑞华验字[2015]48060002号《验资报告》。

　　2、截至2019年6月30日募集资金使用情况及结余情况

　　■

　　注：募集资金净额为募集资金总额减去保荐承销等费用后的余额。

　　（二）2017年非公开发行募集资金基本情况

　　1、实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]64号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）167,162,280股，募集资金总额1,524,519,993.60元，扣除保荐和承销费用人民币32,490,399.87元（含税）后，余额人民币1,492,029,593.73元，再扣除验资费、律师费等发行费用1,747,162.28（含税）后，实际募集资金净额人民币1,490,282,431.45元。实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税1,937,975.22元，募集资金净额（不含税）合计1,492,220,406.67元。该项募集资金于2017年6月20日全部到位，已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具了瑞华验字[2017]48080004号《验资报告》。

　　2、截至2019年6月30日募集资金使用情况及结余情况

　　■

　　注：募集资金净额（不含税）为募集资金总额减去保荐承销、验资及律师等费用(不含税)后的余额。

　　二、募集资金管理与存放情况

　　（一）2015年非公开发行募集资金管理与存放情况

　　1、募集资金管理情况

　　为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和公司《募集资金管理办法》等规定要求，公司对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构国泰君安证券股份有限公司以及募集资金专项账户所在银行签署了《募集资金三方监管协议》。

　　2、募集资金专项账户存放及余额情况

　　公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定以及根据《深圳中金岭南有色金属股份有限公司募集资金使用管理制度》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储。2015年3月18日本公司与保荐机构及中国建设银行股份有限公司深圳南山支行签订了《募集资金三方监管协议》，2015年3月18日本公司下属分公司深圳市中金岭南有色金属股份有限公司凡口铅锌矿与保荐机构及中国工商银行股份有限公司仁化支行签订了《募集资金三方监管协议》，2015年3月17日本公司投资成立的子公司广西中金岭南矿业有限公司与保荐机构及中国银行股份有限公司武宣支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2019年6月30日止，《募集资金三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

　　截至2019年6月30日止，募集资金存储情况列示如下（含利息收入）：

　　单位：万元

　　■

　　注：鉴于铅锌采选3000t/d扩产改造工程已实施完成，该项目募集资金已全部使用完毕，公司注销了中国银行武宣支行开立的账号为622366482184的募集资金专户，详见        公告编号 ：2018-10。

　　（二）2017年非公开发行募集资金管理与存放情况

　　1、募集资金管理情况

　　为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和公司《募集资金管理办法》等规定要求，公司对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构国泰君安证券股份有限公司以及募集资金专项账户所在银行签署了《募集资金三方监管协议》。

　　2、募集资金专项账户存放及余额情况

　　公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定以及根据《深圳中金岭南有色金属股份有限公司募集资金使用管理制度》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储。2017年7月18日本公司与保荐机构及中国建设银行股份有限公司广州荔湾支行签订了《募集资金三方监管协议》，2017年7月18日本公司与保荐机构及中国银行股份有限公司深圳市分行签订了《募集资金三方监管协议》，2017年7月18日本公司与保荐机构及广发银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》，2017年7月18日本公司及下属分公司深圳市中金岭南有色金属股份有限公司凡口铅锌矿与保荐机构及中国银行股份有限公司韶关分行签订了《募集资金三方监管协议》,2017年7月18日本公司及下属子公司深圳市中金岭南科技有限公司与保荐机构及中国银行股份有限公司深圳龙岗支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2019年6月30日止，《募集资金三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

　　截至2019年6月30日止，募集资金存储情况列示如下（含利息收入）：

　　单位：万元

　　■

　　三、募集资金使用情况

　　（一）2015年非公开发行募集资金的实际使用情况

　　1、募集资金使用情况对照表

　　公司募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　2、募投项目先期投入及置换情况

　　2015年3月31日，公司第七届董事局第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用99,954,145.69元的募集资金置换预先已投入广西中金岭南矿业有限责任公司铅锌采选3000t/d扩产改造项目的自筹资金。

　　2015年4月广西中金岭南矿业有限责任公司已经从该公司募集资金专户将99,954,145.69元转出至该公司非募集资金账户。

　　3、闲置募集资金进行现金管理，投资相关理财产品情况

　　2018年4月26日，公司第七届董事局第四十次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的议案》。为提高募集资金使用效率，同意公司使用不超过44,000万元闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、期限在一年以内（含一年）的保本型理财产品或结构性存款，相关决议自董事局审议通过一年之内有效，该资金额度在决议有效期内可滚动使用。

　　2019年3月28日，公司第八届董事局第十二次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。为提高募集资金使用效率，同意公司使用不超过33，000万元闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、期限不超过1年、有保本约定的结构性存款，相关决议自董事局审议通过一年之内有效，该资金额度在决议有效期内滚动使用。

　　公司使用部分闲置募集资金在2018年度购买并延续至本年的理财产品，以及公司在本年度购买理财产品的具体情况如下：

　　■

　　4、超募资金使用情况

　　公司不存在超募集资金。

　　5、募集资金使用的其他情况

　　本期公司募集资金除使用于募投项目本身和利用部分闲置资金在董事会授权额度范围内进行现金管理外，不存在用于其他情况的情形。

　　（二）2017年非公开发行募集资金的实际使用情况

　　1、募集资金使用情况对照表

　　公司募集资金使用情况对照表详见本报告附件2。

　　2、募投项目先期投入及置换情况

　　公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　　3、闲置募集资金进行现金管理，投资相关理财产品情况

　　2017年8月17日，公司第七届董事局第三十一次会议审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》。为提高募集资金使用效率，同意公司及全资子公司深圳市中金岭南科技有限公司使用不超过102,000万元闲置募集资金购买保本型理财产品，相关决议自董事局审议通过一年之内有效，该资金额度在决议有效期内可循环使用。

　　2018年8月27日，公司第八届董事局第二次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。为提高募集资金使用效率，同意公司及全资子公司深圳市中金岭南科技有限公司使用不超过95,000万元闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、期限在一年以内（含一年）的保本型理财产品或结构性存款，相关决议自董事局审议通过一年之内有效，该资金额度在决议有效期内可滚动使用。

　　公司使用部分闲置募集资金在2018年度购买并延续至本年的理财产品，以及公司在本年度购买的理财产品的具体情况如下：

　　■

　　4、超募资金使用情况

　　公司不存在超募集资金。

　　5、募集资金使用的其他情况

　　本期公司募集资金除使用于募投项目本身和利用部分闲置资金在董事会授权额度范围内进行现金管理购买理财产品外，不存在用于其他情况的情形。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　（一）2015年非公开发行募集资金

　　经公司2019年3月28日召开的第八届董事局第十二次审议通过，公司决定调整凡口铅锌矿选矿厂技术升级改造工程项目达到预定可使用状态的日期为2019年8月。见公告2019-37。

　　公司正在进行2015年非公开发行股票募集资金项目结项及结余资金永久补充流动资金的相关工作。

　　（二）2017年非公开发行募集资金

　　经公司2019年3月28日召开的第八届董事局第十二次审议通过，公司决定调整新材料研发中心项目达到预定可使用状态日期为2019年12月。见公告2019-37。

　　2017年募集资金项目其他拟变更情况，详见相关公告。

　　五、募集资金使用及披露中存 在的问题

　　截至2019年6月30日，本公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用信息，公司不存在违规情况。

　　附件1：2015年非公开发行募集资金使用情况对照表

　　附件2：2017年非公开发行募集资金使用情况对照表

　　此公告。

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局

　　2019年8月29日

　　附件1 ：募集资金使用情况对照表（2015年）        单位：万元

　　■

　　注：募集资金总额124,489.32万元为扣减保荐承销等发行费用后的金额。

　　附件2：募集资金使用情况对照表（2017年）

　　单位：万元

　　■

　　注：募集资金总额149,222.04万元为扣除保荐承销、验资及律师等费用（不含税）后的金额。

　　国泰君安证券股份有限公司

　　关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2015年非公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“中金岭南”或“公司”）2015年非公开发行股票的保荐机构，对公司2015年非公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项进行了核查，现将核查情况说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]171号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）149,687,058股，募集资金总额1,272,339,993.00元，扣除承销保荐等发行费用后实际募集资金净额人民币1,244,893,193.14元。该项募集资金于2015年2月17日全部到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了瑞华验字[2015]48060002号《验资报告》。

　　（二）募集资金管理与存放情况

　　为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和公司《募集资金管理办法》等规定要求，公司对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构国泰君安证券股份有限公司以及募集资金专项账户所在银行签署了《募集资金三方监管协议》。

　　公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定以及根据《中金岭南有色金属股份有限公司募集资金使用管理制度》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储。2015年3月18日公司与保荐机构及中国建设银行股份有限公司深圳南山支行签订了《募集资金三方监管协议》，2015年3月18日公司下属分公司深圳市中金岭南有色金属股份有限公司凡口铅锌矿与保荐机构及中国工商银行股份有限公司仁化支行签订了《募集资金三方监管协议》，2015年3月17日公司投资成立的子公司广西中金岭南矿业有限公司与保荐机构及中国银行股份有限公司武宣支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2019年8月20日止，《募集资金三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

　　截至2019年8月20日止，募集资金存储情况列示如下（含利息收入）：

　　单位：万元

　　■

　　注：鉴于铅锌采选3000t/d扩产改造工程已实施完成，该项目募集资金已全部使用完毕，公司注销了中国银行武宣支行开立的账号为622366482184的募集资金专户，详见        公告编号：2018-10。

　　三、募投项目结项情况

　　（一）凡口铅锌矿选矿厂技术升级改造工程项目

　　项目名称：凡口铅锌矿选矿厂技术升级改造工程项目

　　项目地点：广东省韶关市仁化县凡口铅锌矿厂区内

　　实施主体：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司凡口铅锌矿

　　建设内容：新建碎矿和磨浮厂房；统一规划改造厂前回水、尾矿输送和尾矿库回水；重建原选矿试验研究室、化验楼

　　建设规模：选矿厂原矿处理能力5,000t/d

　　建设性质：选矿厂技术升级改造

　　项目总投资：67,086.85万元

　　拟使用募集资金额：67,086万元

　　实际使用募集资金金额：51,150.81万元（含已完工待支付工程尾款8,701.76万元）

　　项目达到预定可使用状态日期：2019年8月

　　（二）广西中金岭南矿业有限责任公司铅锌采选3,000t/d扩产改造项目

　　项目名称：广西中金岭南矿业有限责任公司铅锌采选3,000t/d扩产改造项目

　　项目地点：广西来宾市武宣县桐岭镇（广西中金岭南矿区内）

　　实施主体：广西中金岭南矿业有限责任公司

　　建设内容：主竖井（箕斗井）、副竖井（罐笼井）、东风井（通风井）、盲斜井、-120m中段、-150m中段、溜破装矿等巷道及硐室的开拓；采矿和矿机设备购置；充填系统、选厂破碎筛分、磨矿浮选、精矿过滤等车间的厂房建设及设备购置；新建尾矿库等

　　建设规模：矿山采选设计规模为80万t/a（3,000t/d）

　　建设性质：铅锌采、选3,000t/d扩产改造

　　项目总投资：48,600万元

　　拟使用募集资金额：21,978.00万元

　　实际使用募集资金总额：22,167.62万元

　　项目达到预定可使用状态日期：2015年9月

　　（三）补充流动资金项目

　　通过本次非公开发行募集资金中的38,170万元用于补充公司流动资金，可以优化公司资产结构，降低流动性风险，弥补公司经营性资金的不足，提高公司抗风险能力，是公司经营和发展的客观需要。

　　四、募集资金使用及节余情况

　　截至2019年8月20日，公司2015年非公开发行股票募集资金投资项目实施完毕。

　　（一）募集资金使用和账户余额情况

　　■

　　（二）募集资金项目资金投入和节余情况

　　截至2019年8月20日，募集资金投入和节余情况如下：

　　■

　　截至2019年8月20日，募集资金专户余额为31,633.46万元，其中已完工待支付工程尾款8,701.76万元，项目节余募集资金余额为15,935.19万元，理财收益及利息收入扣除相关费用净额为6,996.51万元。扣除已完工待支付工程尾款，2015年度非公开发行项目募集资金节余金额（含理财及利息收入净额）为22,931.70万元。

　　五、本次募投项目结项募集资金节余的主要原因

　　1、公司在募投项目实施过程中，本着科学、高效、节约的原则，从募投项目实施的实际情况出发，加强项目的预算和流程管理，优化项目设计方案。加强施工过程监督，认真编制审核施工组织设计，制定经济合理的施工方案，控制措施工程费用，降低项目成本和费用，压缩了资金支出。

　　2、公司为了提高募集资金利用效率，在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司利用闲置募集资金进行现金管理，并获得了一定的投资收益。

　　六、节余募集资金的使用计划

　　为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将上述募集资金投资项目结项后的节余募集资金22,931.70万元及届时产生的利息（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营业务所需。公司使用节余募集资金永久性补充流动资金，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　节余募集资金转出上述募集资金专户后，专户将不再使用，公司将办理销户手续。专户注销后，公司与保荐机构、专户开户银行签署的相关《募集资金三方监管协议》随之终止。

　　七、相关审议程序

　　公司于2019年8月27日召开第八届董事局第十五次会议、第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2015年非公开发行募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将2015年非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。独立董事及监事会就该事项发表了明确同意意见。

　　根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，本次节余募集资金（包括利息收入）超过募集资金净额的10%，该事项尚需提交股东大会审议。

　　八、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司2015年非公开发行募投项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，独立董事和监事会均发表了同意意见，截至目前履行了必要的法律程序，尚需提交公司股东大会审议通过；公司将全部募集资金投资项目结项后节余的募集资金永久性补充流动资金，有利于合理利用募集资金，提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对中金岭南2015年非公开发行募集资金投资项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

　　保荐代表人（签字）： _____________________   _____________________

　　谢良宁                      徐慧璇

　　国泰君安证券股份有限公司

　　2019年8月29日

　　证券代码：000060                   证券简称：中金岭南                公告编号：2019-71

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于公司2015年非公开发行募集资金项目结项并将节余募集资金永久

　　补充流动资金的公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年8月27日，公司第八届董事局第十五次会议审议通过了《关于公司2015年非公开发行募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，同意公司将2015年非公开发行募集资金投资项目结项后的节余募集资金总额22,931.70万元及届时产生的利息（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营业务所需。公司使用节余募集资金永久性补充流动资金，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　根据《深圳证券交易所主板股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]171号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）149,687,058股，募集资金总额1,272,339,993.00元，扣除承销保荐等发行费用后实际募集资金净额人民币1,244,893,193.14元。该项募集资金于2015年2月17日全部到位，已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具了瑞华验字[2015]48060002号《验资报告》。

　　二、募集资金管理与存放情况

　　为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和公司《募集资金管理办法》等规定要求，公司对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构国泰君安证券股份有限公司以及募集资金专项账户所在银行签署了《募集资金三方监管协议》。

　　公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定以及根据《中金岭南有色金属股份有限公司募集资金使用管理制度》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储。2015年3月18日本公司与保荐机构及中国建设银行股份有限公司深圳南山支行签订了《募集资金三方监管协议》，2015年3月18日本公司下属分公司深圳市中金岭南有色金属股份有限公司凡口铅锌矿与保荐机构及中国工商银行股份有限公司仁化支行签订了《募集资金三方监管协议》，2015年3月17日本公司投资成立的子公司广西中金岭南矿业有限公司与保荐机构及中国银行股份有限公司武宣支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2019年8月20日止，《募集资金三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

　　截止至2019年8月20日，募集资金存储情况列示如下（含利息收入）：

　　单位：万元

　　■

　　注：鉴于铅锌采选3000t/d扩产改造工程已实施完成，该项目募集资金已全部使用完毕，公司注销了中国银行武宣支行开立的账号为622366482184的募集资金专户，详见        公告编号：2018-10

　　三、募投项目结项情况

　　（一）凡口铅锌矿选矿厂技术升级改造工程项目

　　项目名称：凡口铅锌矿选矿厂技术升级改造工程项目

　　项目地点：广东省韶关市仁化县凡口铅锌矿厂区内

　　实施主体：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司凡口铅锌矿

　　建设内容：新建碎矿和磨浮厂房；统一规划改造厂前回水、尾矿输送和尾矿库回水；重建原选矿试验研究室、化验楼

　　建设规模：选矿厂原矿处理能力5000t/d

　　建设性质：选矿厂技术升级改造

　　项目总投资：67,086.85万元

　　拟使用募集资金额：67,086万元

　　实际使用募集资金金额：51,150.81万元（含已完工待支付工程款8,701.76万元）

　　项目达到预定可使用状态日期：2019年8月

　　（二）广西中金岭南矿业有限责任公司铅锌采选3000t/d扩产改造项目

　　项目名称：广西中金岭南矿业有限责任公司铅锌采选3000t/d扩产改造项目

　　项目地点：广西来宾市武宣县桐岭镇（广西中金岭南矿区内）

　　实施主体：广西中金岭南矿业有限责任公司

　　建设内容：主竖井（箕斗井）、副竖井（罐笼井）、东风井（通风井）、盲斜井、-120m中段、-150m中段、溜破装矿等巷道及硐室的开拓；采矿和矿机设备购置；充填系统、选厂破碎筛分、磨矿浮选、精矿过滤等车间的厂房建设及设备购置；新建尾矿库等

　　建设规模：矿山采选设计规模为80万t/a（3000t/d）

　　建设性质：铅锌采、选3000t/d扩产改造

　　项目总投资：48,600万元

　　拟使用募集资金额：21,978.00万元

　　实际使用募集资金总额：22,167.62万元

　　项目达到预定可使用状态日期：2015年9月

　　（三）补充流动资金项目

　　通过本次非公开发行募集资金中的38,170万元用于补充公司流动资金，可以优化公司资产结构，降低流动性风险，弥补公司经营性资金的不足，提高公司抗风险能力，是公司经营和发展的客观需要。

　　四、募集资金使用及节余情况

　　截至2019年8月20日，公司2015年非公开发行股票募集资金投资项目实施完毕。

　　（一）募集资金使用及资金节余情况：

　　■

　　（二）截止至2019年8月20日，募集项目资金投入和节余情况如下：

　　■

　　截止2019年8月20日，募集资金专户余额为31,633.46万元，其中已完工待支付工程尾款8,701.76万元，项目节余募集资金余额为15,935.19万元，理财收益及利息收入扣除相关费用净额为6,996.51万元。扣除已完工待支付工程尾款，2015年度非公开发行项目募集资金节余金额（含理财及利息收入净额）为22,931.70万元。

　　五、本次募投项目结项募集资金节余的主要原因

　　1、公司在募投项目实施过程中，本着科学、高效、节约的原则，从募投项目实施的实际情况出发，加强项目的预算和流程管理，优化项目设计方案。加强施工过程监督，认真编制审核施工组织设计，制定经济合理的施工方案，控制措施工程费用， 降低项目成本和费用，压缩了资金支出。

　　2、公司为了提高募集资金利用效率，在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司利用闲置募集资金进行现金管理，并获得了一定的投资收益。

　　六、节余募集资金的使用计划

　　为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将上述募集资金投资项目结项后的节余募集资金总额22,931.70万元及届时产生的利息（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营业务所需。公司使用节余募集资金永久性补充流动资金，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　节余募集资金转出上述募集资金专户后，专户将不再使用，公司将办理销户手续。专户注销后，公司与保荐机构、专户开户银行签署的相关《募集资金三方监管协议》随之终止。

　　七、相关审批程序

　　1、董事局审议情况

　　为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，同意公司将2015年非公开发行募集资金投资项目结项后的节余募集资金总额22,931.70万元及届时产生的利息（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营业务所需。公司使用节余募集资金永久性补充流动资金，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　2、监事会审议情况

　　鉴于公司2015年非公开发行全部募投项目已建设完毕，公司根据募集资金的使用进度和项目建设的实际情况，采取审慎的态度将上述募投项目结项并使用节余募集资金及利息永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，有利于提高公司盈利能力，符合全体股东的利益。本次补充流动资金不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，符合《深圳证券交易所主板股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的相关规定。

　　3、独立董事独立意见

　　鉴于公司2015年非公开发行全部募投项目已建设完毕，公司根据募集资金的使用进度和项目建设的实际情况，采取审慎的态度将上述募投项目结项并使用节余募集资金及利息永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，有利于提高公司盈利能力，符合全体股东的利益。本次补充流动资金不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，符合《深圳证券交易所主板股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，同意并将此议案提交公司股东大会审议。

　　4、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司2015年非公开发行募投项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，独立董事和监事会均发表了同意意见，截至目前履行了必要的法律程序，尚需提交公司股东大会审议通过；公司将全部募集资金投资项目结项后节余的募集资金永久性补充流动资金，有利于合理利用募集资金，提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对中金岭南2015年非公开发行募集资金投资项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　此公告。

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局

　　2019年8月29日

　　国泰君安证券股份有限公司关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　　变更2017年非公开发行部分募集资金投资项目并使用剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“中金岭南”或“公司”）2017年非公开发行股票的保荐机构，对公司变更2017年非公开发行部分募集资金投资项目并使用剩余募集资金永久补充流动资金的事项进行了核查，现将核查情况说明如下：一、变更募集资金投资项目的概述

　　（一）募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]64号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）167,162,280股，募集资金总额1,524,519,993.60元，扣除保荐和承销费用人民币32,490,399.87元（含税）后，余额人民币1,492,029,593.73元，再扣除验资费、律师费等发行费用1,747,162.28（含税）后，实际募集资金净额人民币1,490,282,431.45元。实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税1,937,975.22元，募集资金净额（不含税）合计1,492,220,406.67元。该项募集资金于2017年6月20日全部到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了瑞华验字[2017]48080004号《验资报告》。

　　（二）募集资金实际使用情况

　　截至2019年08月20日，公司2017年非公开发行股票募集资金投资项目资金已累计投入资金总额50,177.47万元，具体投入情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2019年8月20日止，募集资金存储情况列示如下（含利息收入）：

　　单位：万元

　　■

　　注：公司2017年非公开发行股票募集资金除存放于募集资金专户外，还有80,000.00万元暂时闲置的募集资金用于购买银行结构性存款，已于2019年8月26日到期。

　　（三）本次拟变更的募集资金投资项目概述

　　综合考虑国家安全环保政策因素、市场环境及公司发展战略等因素，经审慎分析和认真研究，在原有募集资金投资方向不变的情况下，公司拟对尾矿资源综合回收及环境治理开发项目工艺路线、实施内容、投资规模进行变更，对高性能复合金属材料项目投资规模、实施地点、实施主体进行变更，对高功率无汞电池锌粉及其综合利用项目投资规模进行变更，具体如下：

　　1、尾矿资源综合回收及环境治理开发项目

　　尾矿资源综合回收及环境治理开发项目原计划建设处理能力为600t/d的铅锌尾矿处理生产线，通过“焙烧+磁选+浸出+萃取+沉淀”为核心的工艺，综合回收低品位的有价元素，进行土壤重金属无害资源化处理。项目原计划投资总额71,726.29万元，拟使用募集资金60,701.00万元，占本次募集资金总额的39.82%。截至目前，该项目未使用募集资金。

　　公司拟对“尾矿资源综合回收及环境治理开发项目”工艺路线、实施内容和投资规模进行变更，变更后项目采用将凡口铅锌矿所有尾矿充填至井下，实现矿山生产零排放、尾矿库逐步退出的工艺方案，变更后项目建设内容包括原矿预先抛废工程、细粒级尾砂全回收利用和充填系统升级改造工程三个子项目。变更后项目投资总额38,698.25万元，拟使用募集资金投资34,402.30万元（均为项目投资的资本性支出）。

　　根据本项目变更计划，尾矿资源综合回收及环境治理开发项目将有26,298.70万元的募集资金节余，公司拟将该项目节余资金永久补充流动资金。

　　2、高性能复合金属材料项目

　　高性能复合金属材料项目原计划建设复合金属材料生产线（设计产能为6,800t/a），包括新能源用复合金属材料（设计产能5,000t/a）和车用尾气处理金属载体材料（设计产能1,800t/a）两条生产线。项目实施地点为深圳市坪山大工业区锦绣西路2号，项目实施主体为深圳市中金岭南科技有限公司。项目原计划投资总额38,149.51万元，拟使用募集资金26,328.00万元，占本次募集资金总额的17.27%。截至目前，该项目累计投入募集资金3,466.29万元。

　　公司拟将“高性能复合金属材料项目”的实施地点变更至广东省深圳市深汕特别合作区鹅埠镇新风路东侧，实施主体变更为科技公司全资子公司深汕特别合作区中金岭南新材料有限公司，项目总投资调整为35,000.00万元，拟使用募集资金规模不变，仍为26,328.00万元。

　　3、高功率无汞电池锌粉及其综合利用项目

　　高功率无汞电池锌粉及其综合利用项目原计划建设高功率无汞电池锌粉及其综合利用两条生产线，高功率无汞电池锌粉设计产能为20,400t/a，片状锌粉设计产能为2,000t/a。项目原计划投资总额22,607.60万元，拟使用募集资金15,096.00万元，占本次募集资金总额的9.90%。截至目前，该项目累计投入募集资金3,795.45万元。

　　公司拟对“高功率无汞电池锌粉及其综合利用项目”投资规模进行变更，变更后的项目保留建设20,400t/a高功率无汞电池锌粉生产线、取消建设片状锌粉生产线。其中高功率无汞电池锌粉设计产能仍为20,400t/a，建设方案为改造原有的气雾化无汞电池锌粉10,000t/a生产线，新增建设气雾化无汞电池锌粉5,000t/a，新增离心雾化无汞电池锌粉5,400t/a。变更后项目投资总额11,289.19万元，拟使用募集资金投资7,208.42万元（均为项目投资的资本性支出）。

　　根据本项目变更计划，高功率无汞电池锌粉及其综合利用项目将有7,887.58万元的募集资金节余，公司拟将该项目节余资金永久补充流动资金。

　　本次涉及变更的募集资金项目资金合计102,125.00万元，占本次募集资金总额的66.99%。变更后，本次募集资金使用规模共计减少34,186.28万元，公司拟将该部分资金用于永久补充流动资金。本次变更部分募投项目不构成关联交易。

　　二、变更募集资金投资项目的原因

　　（一）原募投项目计划和实际投资情况

　　1、尾矿资源综合回收及环境治理开发项目

　　尾矿资源综合回收及环境治理开发项目于2016年4月取得广东省经济和信息化委员会出具的《广东省技术改造投资项目备案证》，该项目实施主体为深圳市中金岭南有色金属股份有限公司凡口铅锌矿。该项目拟使用募集资金60,701.00万元，本项目主要建设处理能力为600t/d的铅锌尾矿处理生产线。本项目采用以“焙烧+磁选+浸出+萃取+沉淀”为核心的铅锌尾矿环保治理与资源综合利用工艺，通过解析尾矿矿物组成与有价元素赋存状态及其在资源回收处理过程中的转化反应规律，提高主要稀贵金属产品回收率并使其纯度达到工业级标准，通过综合回收低品位的有价元素，进行土壤重金属无害资源化处理，实现回收过程污染物的零排放。项目达到预定可使用状态日期为2020年1月，税后内部收益率测算为13.74%。截止目前，该项目尚未使用募集资金。

　　2、高性能复合金属材料项目

　　高性能复合金属材料项目于2016年2月取得深圳市坪山新区发展和财政局出具的《深圳市社会投资项目备案证》，该项目实施主体为深圳市中金岭南科技有限公司。该项目拟使用募集资金26,328.00万元。本项目主要建设复合金属材料生产线（设计产能为6,800t/a），包括新能源用复合金属材料（设计产能5,000t/a）和车用尾气处理金属载体材料（设计产能1,800t/a）两条生产线。其中新能源用复合金属材料生产线采用物理复合的方法生产新能源用复合金属导电连接片带材，可替代现有的纯镍带及镀铜镍带等传统导电连接材料，提高锂电池的稳定性及电性能；车用尾气处理金属载体材料生产线采用的先进的复合材料工艺技术和完全自主开发的复合扩散法，使用进口的极薄带轧制加工设备，生产催化器金属载体，运用于车用尾气处理催化转化器。项目达到预定可使用状态日期为2020年7月，税后内部收益率测算为21.86%。截止目前，募集资金累计使用3,466.29万元，占总投入的13.17%。

　　3、高功率无汞电池锌粉及其综合利用项目

　　高功率无汞电池锌粉及其综合利用项目于2016年4月取得深圳市坪山新区发展和财政局出具的《深圳市社会投资项目备案证》，该项目实施主体为深圳市中金岭南科技有限公司。该项目拟使用募集资金15,096.00万元。本项目主要建设高功率无汞电池锌粉、片状锌粉两条生产线，高功率无汞电池锌粉设计产能为20,400t/a，片状锌粉设计产能为2,000t/a。其中高功率无汞电池锌粉是生产无汞碱锰电池的关键原料，片状锌粉主要用于达克罗、无铬锌铝基涂料和富锌涂料等材料的生产。项目达到预定可使用状态日期为2019年7月，税后内部收益率测算为20.92%。截止目前，募集资金累计使用3,795.45万元，占总投入的25.14%。

　　（二）变更原募投项目的原因

　　1、凡口铅锌矿尾矿资源综合回收及环境治理开发项目

　　根据广东省生态环境厅关于矿产资源开发活动集中区域执行部分重金属水污染物特别排放限值的要求等相关政策，凡口矿存在实现生产零排放并逐步退出尾矿库的需要，项目实施的工艺技术路径需提升与改进；因项目产品市场供需发生重大变化，同时原项目生产所需原辅料材料市场价格发生较大不利变化，导致原项目经济效益指标受到较大影响。

　　综上原因，本着对国有资产、对股东负责的原则，公司暂未使用募集资金实施该项目，并对该项目进行调整。

　　2、高性能复合金属材料项目

　　因科技公司战略发展需要，科技公司已于2018年8月成功购得位于深汕特别合作区2.21万平方米的土地使用权，用于布局新材料智能制造产业。因高性能复合金属材料项目为科技公司负责实施的新材料项目，为统筹业务布局，科技公司拟将该项目变更至深汕合作区实施，并成立全资子公司——深汕特别合作区中金岭南新材料有限公司，负责该项目实施。

　　3、高功率无汞电池锌粉及其综合利用项目

　　为了更好符合国家及深圳市安全绿色环保政策要求，提高本项目安全环保标准，公司拟取消建设片状锌粉2,000t/a生产线，减少滚筒球磨工艺系统、公用辅助生产设施设备等投资；科技公司对高功率无汞电池锌粉原有生产线改造工艺进行优化，且科技公司拟将高性能复合金属材料项目的实施地点变更至深汕合作区，项目可利用的空置厂房增加，由此减少了项目的设备及建筑投资。

　　三、新募投项目情况说明

　　（一）尾矿资源综合回收及环境治理开发

　　1、项目基本情况和投资计划

　　（1）项目基本情况

　　项目名称：尾矿资源综合回收及环境治理开发

　　项目实施地点：广东省韶关市仁化县境内中金岭南凡口铅锌矿

　　项目实施主体：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司凡口铅锌矿

　　项目建设内容：

　　本项目包括的三个子项：原矿预先抛废工程、凡口铅锌矿细粒级尾砂全回收利用、充填系统升级改造工程。

　　原矿预先抛废工程：采用Xrt抛废技术，通过新增智能抛废机，振动筛等设备，对凡口铅锌矿选矿厂原矿中粒度适合抛废粒级别的物料，经过筛分、抛废预处理和抛废等作业后，分选出矿石和废石，以减少尾砂产生量。处理规模为2,500t/d。

　　凡口铅锌矿细粒级尾砂全回收利用：在现有尾砂分级、粗细分开过滤的尾矿回收流程基础上，对细颗粒回收系统进行更新改造，新增细颗粒浓密机、细颗粒压滤机等设备和细粒级尾砂堆场，采用尾矿浓密+压滤流程对选矿厂浮选尾矿（选矿厂入磨矿石，包括原矿抛废后的矿石和建材厂产出的矿石）进行回收。处理规模约为1,100t/d（其中项目建成后前4年处理细粒级尾砂约665t/d，4年后处理细粒级尾砂约1,084t/d）。

　　充填系统升级改造工程：在现有狮岭搅拌站新建一个充填站，共设置5 套搅拌泵送系统，将制备好的充填料浆通过工业充填泵，泵送至各充填站或充填孔，对选矿厂浮选尾矿和建材厂-1mm物料进行充填处理。处理规模约2,300t/d（其中项目建成后前4年利用现有充填系统约为1,800t/d，4年后规模约为2,200t/d）。

　　项目建设期：30个月，预计2021年12月达到预定可使用状态。

　　（2）项目投资概算

　　项目总投资38,698.25万元，均为项目建设投资。项目建设投资中，工程费用30,117.36万元（占77.83%），工程建设其他费4,434.65万元（占11.46%）和预备费4,146.24万元（占10.71%），详细构成如下表：

　　■

　　（3）项目资本性投入情况及使用募集资金的安排

　　单位：万元

　　■

　　本项目属于资本性投入的金额为34,402.30万元，本项目拟使用募集资金34,402.30万元将全部用于项目的资本性投入部分。

　　2、项目必要性及可行性分析

　　（1）项目背景及必要性

　　随着国家环境保护力度的加大，中金岭南凡口铅锌矿将实行尾矿库逐步退出机制，至2025年关闭尾矿库。凡口铅锌矿已进行的细粒级尾砂井下充填实验包括细粒级尾砂压滤、细粒级尾砂充填材料试验等，为全尾砂充填做了充足的技术储备，同时对原矿进行了抛废试验研究，以期减少选矿厂入磨矿石量，减少浮选尾矿，进而减少井下充填所需空区。本项目拟实现尾矿资源的全综合回收利用，将凡口铅锌矿所有尾矿（含浮选尾矿和建材厂-1mm物料）充填至井下，获得较大的环境效益和社会效益，并实现项目自身盈利。

　　项目建成后，可取得以下经济和社会效益：

　　第一，工艺技术路线调整后，项目符合国家环保要求，可保证企业安全和环保生产。凡口铅锌矿细粒级尾砂全回收用于井下充填，矿山生产实现尾砂零排放，达成最佳的环保效益。

　　第二，利用企业自身的科研成果，降低生产成本，提高企业经济效益。增加原矿预先抛废过程，减少进入选矿系统的矿石量，节约了选矿成本。对现有充填系统进行技术改造，一方面用细粒级尾砂结合新型胶结充填材料，保证充填质量，加大充填能力，满足井下充填的条件，另一方面可以改善企业目前充填系统所存在的过于分散、管理难度大、固定成本高的问题，实现成本节约。

　　第三，废石的综合利用为企业带来新的经济增长点。项目所产生的废石可以作为原料，通过光电选别后，含有铅锌等有价金属的矿石返回选矿厂，提高铅锌等有价金属的回收量。

　　（2）项目选址、拟占用土地的面积、取得方式及土地用途

　　本项目于凡口铅锌矿矿区内进行建设，本项目无新增用地。

　　3、项目经济效益分析

　　项目建成后，运营期前2年“增量”年均营业收入7,763.04万元/a，“增量”年均利润总额5,613.35万元/a，“增量”年均净利润4,210.01万元/a；运营期2年后“增量”年均营业收入6,840.24万元/a，“增量”年均利润总额5,663.37万元/a，“增量”年均净利润4,247.53万元/a。“增量”投资财务内部收益率14.88%（所得税后）。

　　4、项目的报批情况

　　公司已于2019年7月取得仁化县工业和信息化局出具的《广东省技术改造投资项目备案证》（备案项目编号：190304091230001），并已取得仁化县环保局核发的环境影响报告表的审批意见（仁环审【2019】27号）。

　　（二）高性能复合金属材料项目

　　1、项目基本情况和投资计划

　　（1）项目基本情况

　　项目名称：高性能复合金属材料项目

　　项目实施地点：深圳市深汕特别合作区鹅埠镇新风路东侧

　　项目实施主体：深汕特别合作区中金岭南新材料有限公司

　　项目建设内容：

　　本项目主要建设复合金属材料生产线（设计产能为6,800t/a），包括新能源用复合金属材料（设计产能5,000t/a）和车用尾气处理金属载体材料（设计产能1,800t/a）两条生产线。

　　项目建设期：30个月，预计2021年7月达到预定可使用状态。

　　（2）项目投资概算

　　项目总投资35,000.00万元，其中项目建设投资30,214.83万元，流动资金4,785.17万元。项目建设投资中，工程费用26,388.89万元（占87.33%），工程建设其他费2,387.14万元（占7.90%）和预备费1,