2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已履行了必要的决策程序，并经过公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议分别审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，因此也符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等的相关规定。

　　3、公司在不影响募集资金项目的正常进行的前提下将闲置募集资金暂时用于补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形，因此也符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等的相关规定。

　　综上，保荐机构对公司使用部分闲置募集资金不超过人民币5,000.00万元暂时补充流动资金事项无异议。

　　特此公告。

　　上海雅仕投资发展股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月29日

　　证券代码：603329   证券简称：上海雅仕   公告编号：2019-052

　　上海雅仕投资发展股份有限公司

　　关于披露非公开发行股票预案的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票，本次非公开发行股票的相关议案已于2019年8月27日经公司第二届董事会第九次会议审议通过，《上海雅仕投资发展股份有限公司非公开发行股票预案》（以下简称“预案”）具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意查阅。

　　该预案的披露事项不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或者批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过及中国证监会核准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海雅仕投资发展股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月29日

　　证券代码：603329   证券简称：上海雅仕   公告编号：2019-053

　　上海雅仕投资发展股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况报告的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）将编制了截至2019年6月30日止的《前次募集资金使用情况报告》，具体如下：

　　一、前次募集资金基本情况

　　（一）前次募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海雅仕投资发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕2261号）的核准，公司首次公开发行3,300万股人民币普通股股票，全部为公开发行新股。每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币10.54元，募集资金总额为人民币347,820,000.00元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币305,007,735.86元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月26日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2017]第ZA16539号《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储。

　　截至2019年6月30日，公司累计使用募集资金为人民币93,114,515.20元，尚未使用的募集资金金额合计为人民币211,893,220.66元（包括收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　　截至2019年6月30日止，募集资金专户余额为17,422,688.55元，具体明细如下：

　　币种：人民币；单位：元

　　■

　　（二）前次募集资金存放情况

　　公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。

　　2017年12月，公司及保荐机构分别与募集资金存放机构中信银行股份有限公司上海分行、招商银行股份有限公司金钟路支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　2017年12月，公司、保荐机构及公司全资子公司江苏泰和国际货运有限公司（以下简称“江苏泰和”）分别与募集资金存放机构中国建设银行股份有限公司连云港港口支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。四方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。

　　截至2019年6月30日，募集资金存放专项账户的余额如下：

　　币种：人民币；单位：元

　　■

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）前次募集资金投资项目资金使用情况

　　公司首次公开发行时招股说明书承诺投资三个项目：连云港港旗台作业区液体化工品罐区工程项目、供应链物流多式联运项目、供应链物流信息化升级项目。截至2019年6月30日，公司前次募集资金使用情况对照表详见本报告附表一《前次募集资金使用情况对照表》。

　　（二）前次募投项目实施主体、实施地点变更情况

　　公司不存在前次募投项目实施主体、实施地点变更的情况。

　　（三）前次募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2018年1月20日，公司召开第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用本次募集资金20,422,553.86元置换预先投入募投项目的自筹资金。公司独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了专项审核，并出具了《上海雅仕投资发展股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》信会师报字[2018]第ZA10020号，对募集资金投资项目预先投入自筹资金的情况进行了核验和确认。

　　截至2019年6月30日，公司实际使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金金额20,422,553.86元。

　　（四）使用前次闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2018年2月27日，公司召开了第一届董事会第十七会议及第一届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额为10,000.00万元，期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。独立董事发表了同意的独立意见。上述暂时补充流动资金已于2019年2月20日提前归还至募集资金专用账户。

　　2018年8月22日，公司召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于增加使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司增加使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额为10,000.00万元，期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事发表了同意的独立意见。上述暂时补充流动资金已于2019年8月20日提前归还至募集资金专用账户。

　　2019年3月1日，公司召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司增加使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额为5,000.00万元，期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事发表了同意的独立意见。截至2019年6月30日，上述暂时补充流动资金尚未到期。公司不存在到期未归还募集资金的情况。

　　2019年8月27日，公司召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额为5,000.00万元，期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事发表了同意的独立意见。

　　（五）使用前次募集资金购买理财产品情况

　　2018年4月24日，公司第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司拟使用不超过人民币15,000万元的闲置募集资金进行现金管理，在该额度内可滚动使用，自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　2018年5月22日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司对不超过人民币15,000万元的闲置募集资金进行现金管理，在该额度内可滚动使用，闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

　　2019年4月23日，公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司拟使用不超过人民币15,000万元的闲置募集资金进行现金管理，在该额度内可滚动使用，自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　2019年5月22日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司对不超过人民币15,000万元的闲置募集资金进行现金管理，在该额度内可滚动使用，闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

　　截至2019年6月30日，公司使用闲置募集资金进行现金管理明细如下：

　　■

　　（六）使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况

　　公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　（七）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（八）结余前次募集资金使用情况

　　公司不存在将募投项目结余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（九）前次募集资金使用的其他情况2019年4月23日公司第二届董事会第六次会议决议《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意在募集资金投资供应链物流多式联运项目实施期间，根据实际情况使用3000万元银行承兑汇票支付募投项目所需资金，之后以募集资金等额进行置换，并从募集资金专户划转等额资金至公司一般账户。截止至2019年6月30日，该项目实际置换金额为1,200.00万元。

　　（十）前次募集资金投资项目延期的情况

　　2019年6月28日公司召开第二届董事会第八次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。为降低募集资金的投资风险，提升募集资金使用效率，保证资金安全合理运用，公司根据实施进度、实际建设情况等，拟将“连云港港旗台作业区液体化工品罐区工程项目”的建设完成日期由2019年6月延期到2020年6月。

　　三、变更前次募集资金投资项目的资金使用情况

　　2018年4月24日公司第二届董事会第二次会议及2018年5月22日公司2017年年度股东大会审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目金额的议案》，同意公司调整“连云港港旗台作业区液体化工品罐区工程项目”及“供应链物流多式联运项目”使用募集资金金额，具体情况调整如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司此次募集资金投资项目调整事项仅对原募投项目的募集资金投资金额进行调整，未对募投项目的实施内容、投资总额进行调整。

　　四、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表见附表二《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　截至2019年6月30日，“连云港港旗台作业区液体化工品罐区工程项目”处于建设期，未有实现收益；“供应链物流多式联运项目”处于实施期，未实现预期收益；“供应链物流信息化升级项目”不直接产生效益。

　　五、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　截至2019年6月30日，公司前次募集资金中不涉及以资产认购股份的情况。

　　六、前次募集资金实际使用情况的信息披露情况

　　公司已在定期报告及其他信息披露文件中对前次的投向及进展情况进行了相应的披露，公司募集资金实际投资项目的资金使用情况与公司定期报告等其他信息披露文件中披露的内容相符，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　七、尚未使用的前次募集资金情况

　　公司尚未使用的募集资金已按照《募集资金管理办法》的规定进行专户存储，继续投入相关募集资金项目。

　　附表一：前次募集资金使用情况对照表

　　附表二：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　特此公告。

　　上海雅仕投资发展股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月29日

　　附表一：前次募集资金使用情况对照表

　　前次募集资金使用情况对照表

　　编制单位：上海雅仕投资发展股份有限公司截止日期：2019年6月30日

　　单位：人民币万元

　　■

　　附表二：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　编制单位：上海雅仕投资发展股份有限公司截止日期：2019年6月30日

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：本公司2019年1-6月财务数据未经审计。

　　证券代码：603329       证券简称：上海雅仕   公告编号：2019-054

　　上海雅仕投资发展股份有限公司

　　关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、以下关于上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次非公开发行股票的主要财务指标分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

　　2、公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会的核准。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，并就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况说明如下：

　　一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设条件及测算说明

　　公司基于以下假设条件就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：

　　1、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国内金融证券市场没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次非公开发行于2019年11月底完成（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；

　　3、假设本次非公开发行最终发行数量为发行数量的上限2,500万股（最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会核准情况及发行情况与保荐机构协商确定）；

　　4、2018年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别为4,498.88万元和3,847.66万元；假设2019年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润与2018年持平（前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策）；

　　5、截至本公告披露日，公司总股本为13,200万股。在预测公司总股本时，以当前总股本为基础，未考虑除募集资金、净利润之外其他因素的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

　　6、假设公司本次非公开发行募集资金总额不超过35,000万元（含35,000万元），按照上限计算且暂不考虑发行费用等的影响；

　　7、不考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　8、基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响具体如下：

　　■

　　二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本、净资产规模将有较大幅度的增加。由于募集资金从投入到产生效益需要一定时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司现有业务。在公司的总股本增加的情况下，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则本次发行后公司即期回报指标存在被摊薄的风险。

　　三、本次非公开发行募集资金的必要性和合理性

　　本次公开发行全部募集资金投资项目都经过严格的论证，其实施具有必要性和合理性，相关说明如下：

　　（一）项目实施的背景

　　1、“一带一路”倡议的实施给供应链服务行业带来新的历史性发展机遇

　　“一带一路”倡议自2013年首次提出以来，经过多年的不断推进与落实，沿线国家互联互通的软制度和硬设施逐渐完善。截止2019年3月，我国已与125个国家和29个国际组织签署173份合作文件，合作范围遍布亚洲、非洲、欧洲、大洋洲和拉丁美洲，为沿线国家的基础设施建设和国际贸易往来带来了极大的推动作用。在基础设施方面，我国港口已与世界200多个国家、600多个主要港口建立航线联系，海运互联互通指数保持全球第一。在运输服务方面，2013年以来，中欧班列全年开行数量从80列增加到6,363列，2016年-2018年增幅分别为109%、116%、73%。“一带一路”带来的日益频繁的贸易往来也为供应链服务行业的发展带来了新的历史性发展机遇。

　　2、作为全球制造业第一大国，中国制造产品有强大的对外输出能力与需求

　　根据国家统计局报告显示，2010年我国制造业增加值首次超过美国，成为全球制造业第一大国，自此以后连续多年稳居世界第一，2017年我国制造业增加值占世界的份额高达27.0%，成为驱动全球工业增长的重要引擎。主要消费品行业实现了供应不足向供应充裕的巨大转变。2018年，纱产量2958.9万吨，比1949年增长89.5倍；布产量657.3亿米，增长33.8倍。日用消费品丰富多彩。据轻工联合会资料显示，目前我国钟表、自行车、缝纫机、电池、啤酒、家具、塑料加工机械等100多种轻工产品的产量居世界第一。

　　随着我国开展供给侧改革和制造业产能优化，产业链不断完善，形成了一定的优势产能，借助“一带一路”国家倡议，带动国内优势产能对外输出，进一步开拓国际市场。

　　3、中国与里海周边国家及地区的双边区域经济产业具有良好的互补性

　　里海地处一带一路沿线，居亚欧交汇带的内陆经济区，是新丝绸之路经济带的核心领域。里海周边国家与地区经济结构相对单一，能源和矿产等重工业比较发达，而轻工业比较落后，主要出口能源以及原材料产品，机械设备、轻工业产品、加工食品等很多产品主要依赖进口。

　　中国不仅仅是经济大国，而且是贸易及制造大国，工业门类较为齐全，出口的产品大多是工业制成品，同时产品物美价廉，与里海五国国家人民消费水平相匹配，能够极大满足周边国家与地区人民的需求。因此，中国和里海周边国家与地区具有良好的经济产业互补性，具备在互利共赢国际分工合作基础上进行产业链合作的市场基础。尤其是在中美贸易摩擦的大背景下，为我国制造业优质产品寻找、开拓新的市场，显得尤为迫切的情况下，加强与里海周边国家的贸易往来，具有重要的战略意义。

　　4、国家政策支持国际物流发展，鼓励我国企业开展国际物流服务

　　随着物流业对我国经济发展的重要性不断提升，政府亦提高了对物流业发展的重视程度，先后出台的《物流业发展中长期规划（2014-2020年）》、《商贸物流发展“十三五”规划》和《关于进一步推进物流降本增效促进实体经济发展的意见》等重要政策文件，进一步规范物流行业的有序发展，推进物流行业的转型升级和创新发展以及物流业的“降本增效”工作，鼓励我国企业开展跨境物流，我国物流业政策环境持续向好。

　　其中《物流业发展中长期规划（2014-2020年）》明确要求积极推动国际物流发展，加强枢纽港口、机场、铁路、公路等各类口岸物流基础设施建设，加强与周边国家和地区的跨境物流体系和走廊建设，加快物流基础设施互联互通，积极构建服务于全球贸易和营销网络、跨境电子商务的物流支撑体系，为国内企业“走出去”和开展全球业务提供物流服务保障，积极构建国际物流服务网络，打造具有国际竞争力的跨国物流企业。

　　（二）项目实施的必要性

　　1、项目建设是落实国家“一带一路”战略的具体实践

　　“一带一路”倡议致力于亚欧非大陆及附近海洋的互联互通，建立和加强沿线各国互联互通伙伴关系，构建全方位、多层次、复合型的互联互通网络，实现沿线各国多元、自主、平衡、可持续的发展。“一带一路”的互联互通项目将推动沿线各国发展战略的对接与耦合，发掘区域内市场的潜力，促进投资和消费，创造需求和就业，增进中国与各国人民的人文交流与文明互鉴。本项目立足连云港贯穿南北、连接东西的地理优势，打造一条联通“连云港-里海”7,000公里的消费类商品供应链通道，为我国和里海周边国家产业融合和分工合作提供一站式的总体解决方案。公司积极参与并践行国家“一带一路”倡议，通过聚合我国及周边国家的优势商品元素，利用连云港亚欧大陆桥通道优势，打造与“一带一路”沿线国家及地区企业之间便捷高效的商品元素供应通道，从而进一步提升公司参与国际化业务的竞争能力。

　　2、供应链基地建设是实现区域经济产业协同的具体方案

　　一带一路供应链基地建成投产后将广泛服务于长三角、珠三角、日韩经济圈的大批消费品制造企业，能够使得相关产品与里海周边国家与地区的消费市场精准对接。

　　由于消费类商品具有种类繁杂、单品价值低、生产企业分散等特性，通过建设具有集聚功能的大型供应链基地吸引各类零散的优势商品及元素，借助供应链通道输出到里海周边国家与地区；同时将里海周边国家的优势资源输入到我国，形成互利共赢、惠及长远的产业链的互补协同关系。

　　3、项目建设能够进一步提升公司的综合竞争力，为公司拓展更广阔的业务空间

　　在全球经济下行压力增大的宏观背景下，加上中美贸易摩擦对国内进出口贸易产生的不利影响，包括能源、化工、钢铁、有色金属在内的众多大宗商品贸易及相关行业均受到不同程度的影响。在此背景下，公司围绕自身战略目标，以“供应链总包、供应链平台和供应链基地”为着力点，积极践行“一带一路”倡议，参与国际化业务开展。本项目的建设能够提升公司在供应链行业的整体服务水平，拓展新的供应链服务领域，成为长三角、珠三角乃至日韩国家物流集散的基地，成为“一带一路”贸易线路的重要通道。同时本项目的建设还能够增强公司在供应链服务业务的联动性及延伸性，根据客户的实际需要设计相应的供应链产品，建立行业领先的供应链体系，打造公司利润增长的新引擎。随着本项目的建设运营，还将推动公司在国际化业务中更好、更快的可持续发展，进一步提升公司的综合竞争力，为公司拓展更广阔的业务空间。

　　（四）项目实施的可行性

　　1、项目建设地点的区位、通道优势为项目建成后顺利运行提供了有力保障

　　作为新亚欧大陆桥东方桥头堡、“一带一路”交汇点、我国25个沿海主要港口、12个区域性主枢纽港和长三角港口群三大主体港之一，连云港港是中西部地区乃至中亚最便捷的经济进出海口岸，江苏沿海港口群的核心，上海国际航运中心北翼重要组成部分。连云港自1992年开启新亚欧大陆桥过境运输以来，逐步构建起环太平洋—中亚—欧洲国际物流运输体系。多年来，连云港中亚班列、中欧班列实现常态化运营，赢得了“一带一路”沿线国家和地区的关注和认可，项目建设地点的区位、通道优势为本项目建成后顺利运行提供了有力保障。

　　■

　　2、里海周边国家与地区消费市场前景广阔，为项目实施提供市场支持

　　本项目主要借助于欧亚大陆通道将货物从连云港一带一路供应链基地发往哈萨克斯坦境内，并由哈萨克斯坦辐射至里海周边国家与地区。根据中华人民共和国商务部统计数据显示，2018年中国与欧亚12国进出口贸易总额为1,628.61亿美元，整体同比增长23.92%，其中，与里海周边主要国家俄罗斯、哈萨克斯坦和土库曼斯坦的进出口贸易总额分别为1,070.57亿美元、198.85亿美元和84.36亿美元，同比分别增长27.10%、10.47%和21.50%，整体贸易增长趋势良好。另外，根据各国统计数据显示，2017年俄罗斯零售贸易总额为29.8万亿卢布，按可比价格计算较2016年提高1%；哈萨克斯坦社会批发及零售商品总额为276.47亿美元，同比增长6.3%；土库曼斯坦国内贸易更加活跃，零售贸易额同比增长19%，约165亿美元。上述里海周边主要国家与地区的消费市场潜力巨大，为本项目的实施提供了有力的市场支持。

　　此外，在2018年8月12日第五届里海峰会上，里海五国-俄罗斯、哈萨克斯坦、伊朗、阿塞拜疆和土库曼斯坦的国家元首首次达成共识，签署《里海法律地位公约》承认里海合法地位。里海公约签署有助于各国之间的合作，连接交通路线，最终实现跨里海贸易运输路线，这也与“一带一路”倡议目标一致，同时也有利于本项目的实施。

　　3、公司现有业务和技术储备优势为项目的实施提供技术和经验上的支持

　　经过多年专业化的运作，公司积累了丰富的供应链管理经验，培养了一批富有经验的人才队伍，并构建了业内领先的信息系统。公司管理层及核心骨干人员了解供应链管理的国内外发展现状，对供应链行业发展趋势有独立深入的见解，能选择适宜企业自身情况的发展战略并及时加以实施。公司丰富的供应链行业管理经验为本项目的实施提供技术和经验上的支持。

　　公司通过对工业企业产品销售、原料采购的物流需求体系研究，依据物流线路资源、物流终点的存储及转运等配套设施资源，将三种服务“多式联运”、“第三方物流服务”、“执行贸易”有机组合，为客户提供定制化服务的全程供应链服务商。经过多年积累和对物流方式的持续创新，依托重要客户，目前公司已经建立了具有竞争优势的供应链服务体系。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司主要从事供应链服务行业，系为大型工业客户提供定制化服务的全程供应链服务商。经过多年积累和对物流方式的持续开发创新，依托重要客户，公司已经在硫磷化工、有色金属建立了具有行业领先优势的供应链服务体系。一带一路供应链基地（连云港）项目的实施有利于公司结合做大做强主营业务，提高公司的市场占有率和国际影响力。

　　五、公司募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）人员储备情况

　　经过多年专业化的运作，公司积累了丰富的供应链管理经验，培养了一批富有经验的人才队伍，并构建了业内领先的信息系统。公司管理层及核心骨干人员多年从事供应链行业的经营管理工作，大部分高管人员多年从事供应链行业，均是伴随着国内供应链行业发展而成长起来业内精英。公司管理团队了解供应链管理的国内外发展现状，对供应链服务行业发展趋势有独立深入的见解，能选择最适宜企业自身情况的发展战略并及时加以实施。公司丰富的供应链行业管理经验为本项目的实施提供技术和经验上的支持。

　　（二）技术储备情况

　　目前公司下属核心全资及控股子公司江苏雅仕贸易有限公司、江苏泰和国际货运有限公司、连云港宝道国际物流有限公司、江苏新为多式联运有限公司以及项目实施主体连云港亚欧一带一路供应链基地有限公司等均注册在连云港。此外，公司注册地位于上海自由贸易试验区内。公司的运营基础为本项目的实施提供了有力保障。同时，公司自2017年成功首发并上市后，公司有效地提升了内部信息化效率和信息流转的速度，提高了财务管理、行政管理、人力资源管理、以及业务流程管理的规范程度和效率，为本募投项目建设建设项目的实施，积累了一定的经验基础。

　　（三）市场储备情况

　　公司主要从事供应链服务行业，系为客户提供定制化服务的全程供应链服务商。公司根据产业生产和发展的特点，建立并延伸发展了多条集装箱物流运输线路并以大量客户资源为基础，在地理空间上，沿着产业发展趋势，；利用核心运输通道，以重点港口为重要的分拨集散地。公司的供应链体系已延伸至上下游核心客户生产环节，与大量客户形成了紧密的战略合作关系。

　　六、本次非公开发行摊薄即期回报的相关填补措施

　　为保证本次非公开发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：

　　（一）保障募投项目投资进度，尽早实现项目效益

　　本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，经过严格科学的论证，项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略的发展方向，具有良好的前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平。本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目，争取募集资金投资项目早日实施并实现预期收益，以更好地回报广大股东。

　　（二）严格执行募集资金管理制度，防范募集资金使用风险

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的要求与《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更及募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。

　　根据《募集资金管理办法》，本次非公开发行募集资金将存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理；并将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用，保荐机构定期对募集资金专户存储情况进行检查；同时，公司将定期对募集资金进行内部审计、配合开户银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

　　（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权、作出决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司的整体利益和股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（四）保持持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

　　公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等有关规定，已在《公司章程》及《公司未来三年股东回报规划》中进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

　　综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

　　七、公司董事、高级管理人员关于切实履行填补即期回报措施的承诺

　　作为公司董事、高级管理人员，为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，郑重承诺如下：

　　（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（五）如公司未来实施股权激励计划，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（六）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　（七）自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

　　八、公司控股股东、实际控制人对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　公司控股股东、实际控制人，为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，郑重承诺如下：

　　（一）本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　（二）自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　（三）本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

　　特此公告。

　　上海雅仕投资发展股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月29日

　　证券代码：603329       证券简称：上海雅仕   公告编号：2019-055

　　上海雅仕投资发展股份有限公司

　　关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第九次会议审议通过了本公司非公开发行股票的相关议案。

　　2019年8月27日，本公司（甲方）就本次非公开发行股票事宜与江苏雅仕投资集团有限公司（乙方）签订了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”），协议的内容摘要如下：

　　一、认购金额

　　甲方本次非公开发行股票数量不超过2,500万股（含本数），乙方承诺认购不低于本次发行股票数量10%（含本数）。乙方将按最终确定的认购数量和发行价格计算确定总认购款。

　　二、认购方式、定价原则、认购数量、限售期及支付方式

　　（一）认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股份。

　　（二）定价原则：本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（以下简称“发行底价”）。

　　最终发行价格将在甲方取得中国证监会发行核准批文后，由甲方董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、法规及其他规范性文件的规定，根据投资者申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。乙方不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则乙方同意以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%）作为认购价格参与本次认购。

　　（三）认购数量：甲方本次非公开发行股票数量不超过2,500万股（含本数），并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。乙方承诺认购数量不低于本次发行股票数量的10%（含本数）。

　　本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。

　　（四）限售期：乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。限售期满后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　（五）支付方式：在甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准后，乙方按照甲方与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用后再将资金划入甲方募集资金专项存储账户。

　　（六）其他约定：甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次非公开发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。

　　（七）本次非公开发行前甲方滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东共享。

　　三、协议生效

　　协议自双方有效签署之日起成立，自下列条件全部成就之日起生效：

　　（一）本次非公开发行及本协议获得甲方董事会、股东大会审议批准；

　　（二）如需要，乙方免于发出收购要约获得甲方股东大会批准；

　　（三）本次非公开发行经中国证监会核准。

　　四、违约责任

　　（一）任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。

　　（二）除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施。

　　特此公告。

　　上海雅仕投资发展股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月29日

　　证券代码：603329       证券简称：上海雅仕    公告编号：2019-056

　　上海雅仕投资发展股份有限公司

　　关于非公开发行股票涉及关联交易

　　事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关联交易概述

　　上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次拟非公开发行不超过2,500万股（含本数）股票，并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。

　　其中，公司控股股东江苏雅仕投资集团有限公司（以下简称“雅仕集团”）拟以现金方式认购不低于本次发行股票数量的10%（含本数）。本公司已于2019年8月27日与雅仕集团签订《附条件生效的股份认购协议》。

　　雅仕集团为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，雅仕集团认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

　　二、关联方介绍

　　（一）雅仕集团的基本情况：

　　■

　　（二）关联关系

　　雅仕集团截至目前持有本公司51.00%的股份，是本公司的控股股东，关联关系属于《上海证券交易所上市规则》第10.1.3条第（一）项规定的情形，是本公司的关联方。

　　（三）主要业务的发展状况

　　雅仕集团成立于1998年7月29日，主要从事投资及资产管理（与物流、贸易业务相关的均除外）、汽车用品的销售、经济信息咨询及技术服务。

　　（四）最近一年经审计简要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、关联交易标的

　　本次交易的标的为公司非公开的发行人民币普通股（A股）股票。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　（一）认购金额

　　雅仕集团承诺认购数量不低于本次发行股票数量的10%（含本数）。雅仕集团将按最终确定的认购数量和发行价格计算确定总认购款。

　　（二）认购方式

　　雅仕集团以人民币现金方式认购公司非公开发行的股份。

　　（三）定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（以下简称“发行底价”）。

　　最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、法规及其他规范性文件的规定，根据投资者申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。雅仕集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则雅仕集团同意以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%）作为认购价格参与本次认购。

　　（四）认购数量

　　公司本次非公开发行股票数量不超过2,500万股（含本数），并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。雅仕集团承诺认购数量不低于本次发行股票数量的10%（含本数）。

　　（五）股票限售期

　　雅仕集团所认购的公司股份自公司本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，雅仕集团应按照相关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定按照行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。限售期满后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　（六）支付方式

　　在公司本次非公开发行获得中国证监会正式核准后，雅仕集团按照公司与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用后再将资金划入公司募集资金专项存储账户。

　　（七）违约责任

　　任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。

　　除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施。

　　（八）生效条件

　　本协议由双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：

　　1、本次非公开发行及本协议获得公司董事会、股东大会审议批准；

　　2、如需要，雅仕集团免于发出收购要约获得公司股东大会批准；

　　3、本次非公开发行经中国证监会核准。

　　五、关联交易目的及对公司影响

　　本次公开发行募集资金拟投资项目的实施，有利于促进公司业务的转型升级，提升公司市场竞争力，增强盈利能力，满足公司供应链物流等业务增长带来的营运资金需求，巩固公司的市场地位，促进公司主营业务持续发展。

　　公司控股股东雅仕集团为了支持公司战略发展规划的顺利实施和推进，支持公司业务的转型升级，促进公司的持续、稳定、健康发展，并基于对本次募集资金投资项目经济效益的良好预期，认购公司本次非公开发行的股票。

　　本次非公开发行股票完成后不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司在业务经营方面与雅仕集团、实际控制人及其控制的其他企业之间新增同业竞争。除雅仕集团认购公司本次非公开发行股票构成关联交易外，本次发行未来不会造成公司与雅仕集团、实际控制人及其控制的其他企业的持续性关联交易。

　　六、本次关联交易的审议程序

　　公司第二届董事会第九次会议在审议本次关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。本次非公开发行相关议案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。

　　第二届监事会第八次会议已审议通过本次关联交易的相关议案，关联监事回避表决，由非关联监事表决通过。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的有关规定，公司全体独立董事对公司提供的本次关联交易相关议案进行了审议，均对本次关联交易事项予以事前认可并同意提交董事会审议。公司独立董事对该关联交易发表了独立意见，认为关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。详见公司于同日披露的《独立董事关于第二届董事会第九次会议相关议案的独立意见》。

　　本次非公开发行相关事项尚需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。

　　特此公告。

　　上海雅仕投资发展股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月29日

　　证券代码：603329   证券简称：上海雅仕   公告编号：2019-057

　　上海雅仕投资发展股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况以及

　　相应整改措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鉴于上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票事项，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及相应整改措施

　　2017年12月1日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于对上海雅仕投资发展股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》（[2017]77号），就公司在申请首次公开发行股票并上市过程中，存在未履行主动告知义务，未能及时发现并披露影响原独立董事潘飞任职资格相关事项的行为采取出具警示函的行政监督管理措施。

　　公司在收到上述决定书后对上述事项进行了及时纠正，并组织相关部门进行学习，加强相关培训，杜绝此类事件再次发生。截至目前，公司未出现类似情况。

　　除上述情形外，公司最近五年不存在被监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情形。

　　在未来日常经营中，公司将在证券监管部门和交易所的监管和指导下，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理机制，加强规范运作，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　特此公告。

　　上海雅仕投资发展股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月29日

　　证券代码：603329   证券简称：上海雅仕   公告编号：2019-058

　　上海雅仕投资发展股份有限公司

　　关于召开2019年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年9月17日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年9月17日14点30分

　　召开地点：公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年9月17日

　　至2019年9月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，相关公告已于2019年8月29日披露于上海证券交易所网站及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

　　2、 特别决议议案：1、2、3、4、6、7、8、9、10、11

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：2、4、7、8、9

　　应回避表决的关联股东名称：江苏雅仕投资集团有限公司、江苏侬道企业管理咨询有限公司、连云港初映企业资产管理合伙企业（有限合伙）

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、登记时间：2019年9月16日（9:00-16:00）

　　2、登记方式：

　　（1）法人股东持股票账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书

　　或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续。

　　（2）自然人股东持本人身份证、持股凭证和证券账户卡；授权委托代理人持

　　身份证、委托人的身份证复印件、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续。

　　（3）异地股东可以通过传真方式登记，在传真上须写明股东姓名、股东账户、

　　联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件、法人单位营业执照。

　　（4）参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

　　3、登记地点：上海市浦东新区浦东南路855号36H室

　　六、其他事项

　　本次会议拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。

　　会议联系人：金昌粉、马晓伟

　　联系电话：021-58369726

　　传真：021-58369851

　　特此公告。

　　上海雅仕投资发展股份有限公司董事会

　　2019年8月29日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海雅仕投资发展股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年9月17日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。