一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。公司全体董事出席董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　是

　　（1）公司债券基本信息

　　■

　　（2）截至报告期末的财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　（一）总体情况

　　2019年上半年，我国经济形势面临较大下行压力，GDP增速进一步下滑为6.3%。而2018年以来，我国金融市场去杠杆和中美贸易战等多方面复杂因素更给传统园林行业及生态环境行业的发展带来了激烈的挑战。面临外部融资趋紧、地方政府债务调控、PPP项目规范等持续负面影响，全行业的经营发展普遍面临巨大压力，部分企业甚至面临经营危机。在此背景下，公司从2018年下半年就开始主动进行战略转型，收缩风险较大的业务，扎实推进 “做实园林、做大水务、做强文旅”的发展战略。

　　2019年上半年公司采取更加稳健的发展步伐，从“争项目”转向“选项目”，逐步向长三角、珠三角等沿海地区集中，精选项目并严控开工条件，追求稳定的利润率和良好的现金流。由于公司主动提前进行了系列多元化布局，在生态环境建设与修复业务的盈利能力下降的情况下，通过水务水环境业务和文化旅游业务的发展支撑了公司在行业低谷期的整体盈利韧性。公司在行业低谷期仍能实现良好的现金流并保持着顺畅的融资渠道，有助于在未来行业复苏期实现更高质量增长、获取更大的业绩弹性。

　　在报告期内，公司实现营业收入33.04亿元，实现归属于上市公司股东净利润 2.09亿元。其中，生态环境建设与修复业务实现营业收入14.94亿元，实现毛利3.73亿元，净利润0.46亿元；水务水环境治理业务实现营业收入13.15亿元，实现毛利2.78亿元，净利润0.88亿元；文化旅游业务实现营业收入4.95亿元，实现毛利2.11亿元，净利润0.82亿元。

　　报告期内，公司在行业业绩普遍大幅下滑的情况下实现了相对稳健的发展。公司利润结构优化趋势明显，生态环境建设与修复业务的净利润占比从去年同期的28.44%下降到21.25%；水务水环境业务的净利润占比从去年同期的38.63%上升到40.64%；文化旅游业务的净利润占比从去年同期的32.93%上升到38.11%。

　　报告期内，公司有序推进在手项目建设，启动全生命周期管理，落实节点管控，清理历史旧账，取得了较好的成效。同时，公司将重点资源倾斜至粤港澳大湾区等沿海发达地区，获得EPC项目和优质运营项目的占比增加，并持续获取优质订单，中标深圳前海桂湾公园景观建设、江苏泗阳、黄山休宁及廉州水环境综合整治等重点项目。公司承建的南雄新农村建设示范项目受到了社会各界的广泛关注并获省级表彰，公司还荣获“2018年中国发展自主品牌奖”、“2018-2019中国管理年度价值案例”、“天马奖·最佳董事会”、“2018年度全国城市园林绿化企业第二位”等多项荣誉。

　　在行业寒冬时期苦练内功，在市场洗牌中反而更能脱颖而出。岭南股份2019年强化“效益思维” 、“管理思维” 、“工匠思维”，持续加强精细化管理，以管理提效益，以管理促发展。公司有着较强的专业技术和品牌，并拥有一支忠诚、稳定、富有战斗力的优秀管理团队，更有铁军精神、奋斗者精神、务实进取的企业文化。下半年，公司紧抓深圳建设中国特色社会主义先行示范区、粤港澳大湾区等良好的政策机遇，公司抢抓机遇，奋勇拼搏，全力以赴实现年度目标。

　　（二）重点工作

　　1、做强文化旅游业务

　　国内经济形势的下行压力较大导致2019年上半年文化旅游业务新项目开工率急速降低，上半年营收与去年同期的较高基数相比有所下滑。

　　下半年，文化旅游行业面临的政策和发展环境有较大改善。近期，国务院办公厅发布了《关于进一步激发文化和旅游消费潜力的意见》，意见中明确指出鼓励打造中小型、主题性、特色类的文化旅游演艺产品，引导文化和旅游场所增加参与式、体验式消费项目；规范旅游民宿市场，大力发展乡村旅游；推进国家全域旅游示范区建设等等。这些推进文化和旅游消费高质量发展措施的实质落地，将成为公司发展和增长亮点，公司力争2019年第三、四季度推动更多项目落地，实现年度目标。

　　2、做大水务水环境业务

　　水务水环境行业面临着前所未有的政策环境和市场机遇。以2015年国务院印发的《水污染防治行动计划》，2018年国务院印发的《关于全面加强生态环境保护坚决打好污染防治攻坚战的意见》和2018年《中共中央国务院关于实施乡村振兴战略的意见》为代表，国家近年来在相关领域出台了一系列政策文件，各级财政涉水投入不断加大，释放了万亿级的巨大市场空间，且市场环境日趋透明规范，为社会资本参与涉水行业投资、建设、运营营造了良好的氛围。

　　岭南股份紧跟政策导向与社会需求，确定将水务水环境板块作为转型升级的战略选择，通过并购、重组等方式，于2019年初正式组建岭南水务集团，将原新港永豪公司在水利水电一级资质、建设市场声誉、施工组织管理等方面的优势与原水务水环境中心在市场营销方面深耕的积累相聚合，聚焦水利工程、城乡水务、水生态水环境等业务，初步整合形成3+N（珠三角、长三角、渤三角+重点区域）的市场布局，基本形成有岭南特色的商业和投运模式，致力于打造集研发、规划、设计、投资、建设、运营为一体的全产业链综合性水务平台，成为“水韵城乡全域治水服务运营商”。

　　公司强抓质量、安全、风控，狠抓技术研发和工法，收获“大禹水利科学技术奖”等一系列奖项，形成数十项水生态专利。2019年，江苏泗阳、广东紫金、连平、黄山休宁等一批重点项目在完成建设后将投入运营。水务板块与设计、园林、市政、文化、旅游等板块优势互补的多元发展的优势逐步突显，市场环境好转后各项指标将恢复快速增长。

　　3、加强融资、优化负债

　　2018年以来的金融去杠杆政策对行业融资造成了较大困扰，公司主动转型升级并适度收缩业务以适应变化的市场环境。在2019年上半年公司仍保持了主营业务相对稳定，在行业整体面临融资困难的情况下维持了畅通的融资通道，实现融资总额合理增长，维持适中、平衡的负债率水平。

　　公司持续优化融资结构，不断加大与金融机构的供应链金融业务，加强国有政策性银行以及大型国有商业银行的授信支持力度。农发行、工、农、中、建、交等大型国有银行给与公司的授信额度大、期限长、利率成本低，为公司的整体发展提供了可靠的资金保障。

　　公司具有较强盈利能力，将通过多种融资手段，降低融资成本，优化债务期限结构，逐步降低负债比例，为下一步业务的快速发展打下坚实的基础。

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　新设子公司3家：重庆广维文化旅游发展有限公司、北京岭南润潞环境治理有限公司、湖北润旅文化旅游发展有限公司；处置子公司1家：深圳市岭南生态建设有限公司。

　　证券代码:002717          证券简称：岭南股份       公告编号：2019－113

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月28日召开了第三届董事会第五十五次会议和第三届监事会第四十七次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板规范运作指引》等有关规定，本次会计政策变更事项是依据国家会计准则、法规的要求进行的变更，在公司董事会的决策权限内，无需提请公司股东大会进行审议。具体情况公告如下：

　　一、本次会计政策变更的概述

　　（一）变更原因

　　1、新财务报表格式

　　财政部于2019年4月30日发布《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于执行企业会计准则的非金融企业2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。

　　2、非货币性资产交换

　　财政部于2019年5月9日发布关于印发修订《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（财会【2019】8号），对准则体系内部协调与明确具体准则适用范围进行修订。

　　3、债务重组

　　财政部于2019年5月16日发布关于印发修订《企业会计准则第12号—债务重组》（财会【2019】9号），对准则体系内部协调与债务重组定义进行了修订。

　　（二）变更日期

　　1、新财务报表格式

　　公司在编制2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表时，适用新财务报表格式。

　　2、非货币性资产交换

　　公司自2019年6月10日起，执行财政部2019年5月9日发布的关于印发修订《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（财会【2019】8号）准则。

　　3、债务重组

　　公司自2019年6月17日起，执行财政部2019年5月16日发布的关于印发修订《企业会计准则第12号—债务重组》（财会【2019】9号）准则。

　　（三）变更前公司采用的会计政策

　　本次变更前，公司按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定。

　　（四）变更后公司采用的会计政策

　　以上会计准则变化自财政部要求时间执行。

　　二、本次会计政策变更的主要内容

　　（一）新财务报表格式

　　根据《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6 号）相关要求，公司将对财务报表相关项目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据相应进行调整，具体情况如下：

　　1、资产负债表中“应收票据及应收账款”项目分拆为“应收票据”及“应收账款”两个项目；“应付票据及应付账款”项目分拆为“应付票据”及“应付账款”两个项目。

　　2、新增“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”项目，反映企业因转让等情形导致终止确认以摊余成本计量的金融资产而产生的利得或损失；

　　3、将利润表“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“-” 列示）”。

　　4、“资产减值损失”、“信用减值损失”项目位置移至“公允价值变动收益”之后。

　　5、现金流量表明确了政府补助的填列口径，企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，均在“收到的其他与经营活动有关的现金”项目填列。

　　（二）非货币性资产交换

　　1、非货币性资产示例中删除“存货”，其适用于第14号收入准则；货币性资产定义中将收取固定或可确定金额的“资产”改为“权利”。

　　2、增加规范非货币性资产交换的确认时点，即换入资产应在符合资产定义并满足资产确认条件时予以确认，换出资产应在满足资产终止确认条件时终止确认。

　　3、将非货币性资产交换的计量原则与新收入准则协调一致。

　　（三）债务重组

　　1、将原“债权人让步行为”改为将“原有债务重新达成协议的交易行为”。

　　2、重组方式中债务转为“资本”改为债务转为“权益工具”。

　　3、将重组债权和债务的会计处理规定索引至新金融工具准则，从而与新金融工具准则协调一致，同时删除关于或有应收、应付金额遵循或有事项准则的规定。

　　4、将以非现金资产偿债情况下资产处置损益的计算方法与新收入准则协调一致。

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　（一）新财务报表格式

　　公司根据《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》相关要求编制财务报表，仅对财务报表格式和部分项目填列口径产生影响，不影响公司净资产、净利润等财务指标。

　　（二）非货币性资产交换

　　公司将按照财政部2019年5月9日发布的关于印发修订《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（财会【2019】8号），对2019年1月1日至执行日之间发生的非货币性资产交换，根据本准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不进行追溯调整。

　　（三）债务重组

　　公司将按照财政部2019年5月16日发布的关于印发修订《企业会计准则第12 号—债务重组》（财会【2019】9号），对2019年1月1日至执行日之间发生的债务重组，根据本准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的债务重组不进行追溯调整。

　　本次会计政策变更不会对当期和会计政策变更前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生重大影响。

　　四、董事会关于本次变更会计政策的合理性说明

　　公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理调整，符合相关规定和公司实际情况。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会同意公司本次会计政策变更。

　　五、独立董事关于会计政策变更的意见

　　公司独立董事认为：公司本次会计政策变更是依据财政部相关规定进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。公司本次对会计政策进行相应变更，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

　　六、监事会关于会计政策变更的意见

　　公司监事会认为：公司本次对相关会计政策进行的变更是根据财政部相关文件进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形，且相关审议程序合法合规。因此，监事会同意公司实施本次会计政策变更。

　　七、备查文件

　　1、《第三届董事会第五十五次会议决议》

　　2、《第三届监事会第四十七次会议决议》

　　3、《独立董事关于2019年半年度及第三届董事会第五十五次会议相关事项的独立意见》

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年八月二十八日

　　证券代码:002717          证券简称：岭南股份       公告编号：2019－115

　　岭南生态文旅股份有限公司关于

　　选举第四届监事会职工监事的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会的任期将于2019年9月1日届满，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司于2019年8月27日在公司会议室召开了2019年第一次职工代表大会，讨论选举公司第四届监事会职工代表监事人选。

　　经与会的30位职工代表讨论并投票表决，选举吴奕涛先生继续担任公司第 四届监事会职工代表监事（简历详见附件）。吴奕涛先生将与公司2019年第四次临时股东大会选举产生的2名非职工代表监事共同组成第四届监事会，任期至第四届监事会届满。

　　上述职工代表监事符合《公司法》有关监事任职的资格和条件。最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　监事会

　　二〇一九年八月二十八日

　　附件：

　　吴奕涛：男，中国国籍，无境外永久居留权，1979年生。毕业于华南农业大学园艺工程专业，获农学士学位。历任东莞市岭南园林建设有限公司设计室景观设计师、东莞市岭南园林建设有限公司设计室主管、东莞市岭南园林建设有限公司设计室主任，现任岭南设计集团有限公司东莞院院长、公司监事会主席。

　　吴奕涛未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人。其任职资格符合担任公司监事的条件，符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的有关规定。

　　证券代码:002717          证券简称：岭南股份       公告编号：2019－116

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　关于签署文化旅游施工、运营合同暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易情况概述

　　为促进岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”、“岭南股份”）文化旅游业务发展，公司于2019年8月28日召开的第三届董事会第五十五次会议审议通过了《关于签署文化旅游施工合同暨关联交易的议案》和《关于签署文化旅游运营合同暨关联交易的议案》，同意公司与重庆黍园生态农业发展有限公司（以下简称“重庆黍园生态”、“甲方”）就重庆横山花仙谷项目签署相关项目施工合同，合同金额不超过5,000万元；同意公司或公司子公司与重庆黍园生态就重庆横山花仙谷项目拟签署相关项目运营合同，运营金额不超过200万元/年，运营期为5年。上述关联交易金额合计不超过6,000万元（占公司最近一期经审计净资产的1.33%），关联董事尹洪卫先生回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。

　　公司控股股东、董事长尹洪卫先生的配偶古钰瑭女士通过岭南控股集团有限公司间接持有重庆黍园生态76.5%的股权。因此，公司与重庆黍园生态签署上述合同构成关联交易。

　　上述关联交易不构成上市公司《重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：重庆黍园生态农业发展有限公司

　　成立日期：2016年3月8日

　　纳税人识别号：91500222MA5U4X1CXF

　　住所：重庆市綦江区横山镇天台山22号

　　法定代表人：李云鹏

　　注册资本：6,000万元

　　经营范围：餐饮服务、住宿服务；种植、销售：苗木；提供植物迷宫游戏服务，提供露营地，游船服务，滑草*[以上经营范围取得相关许可后方可从事经营]*。 农业旅游开发；销售：农副产品；停车服务；会议服务；种植、销售：花卉、蔬菜；提供农业、园林技术咨询；园林绿化服务【法律法规禁止经营的不得从事经营，法律法规规定应经审核而未获审批前不得经营】。

　　（二）股权结构

　　■

　　公司控股股东、董事长尹洪卫先生的配偶古钰瑭女士持有岭南控股集团有限公司90%的股权，其通过岭南控股集团有限公司持有岭南投资有限公司76.50%的股权。因此，公司控股股东、董事长尹洪卫先生的配偶古钰瑭女士通过岭南控股集团有限公司间接持有重庆黍园生态76.5%的股权。

　　（三）关联关系

　　重庆黍园生态原股东为重庆市南州水务（集团）有限公司，重庆市綦江区国有资产监督管理委员会持有重庆市南州水务（集团）有限公司100%出资。2019年6月27日，重庆黍园生态的股东由重庆市南州水务（集团）有限公司变更为岭域文化旅游发展（重庆）有限公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，上述变更发生前，公司与重庆黍园生态不存在关联关系。此次变更完成后，公司控股股东、董事长尹洪卫先生的配偶古钰瑭女士通过岭南控股集团有限公司间接持有重庆黍园生态76.5%的股权，因此，重庆黍园生态成为公司的关联方，公司与重庆黍园生态就重庆横山花仙谷施工项目发生的交易及公司或公司子公司拟与重庆黍园生态签署重庆横山花仙谷项目运营合同构成关联交易。

　　三、合同主要内容

　　（一）重庆横山花仙谷项目施工合同主要内容

　　1.工程概况

　　工程名称：重庆横山花仙谷项目

　　工程地点：重庆綦江

　　工程内容：包括重庆横山花仙谷工程的施工图及相关的补充图、设计变更等所涵盖的施工内容，以及甲方指定的零星工程。

　　工期总日历天数：103天

　　质量标准：工程质量达到国家现行有关施工质量验收规范，并达到合格标准。

　　2.合同价格

　　工程价款不超过5,000万元，最终金额以结算审定为准。

　　（二）重庆横山花仙谷项目运营合同主要内容

　　项目名称：重庆横山花仙谷项目

　　运营金额：不超过200万元/年

　　运营期限：5年

　　本次董事会审议的关于签署文化旅游运营合同暨关联交易的议案尚未签订合同，具体内容以合同为准。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　公司本次关联交易严格遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，交易价格在遵循市场化定价原则的前提下由交易双方协商确定，本着公正、公平、公开的原则确定公允的交易价格。

　　五、交易目的、对上市公司的影响及存在风险

　　公司“大生态+泛游乐”双主业战略目标明确，本次与重庆黍园生态签署重庆横山花仙谷项目合同符合公司战略发展方向，公司将原有的景区升级改造、景观美化，将进一步激发景区的客流量，实现“生态+经济”效益双增长。

　　公司将会根据合作方约定的条件积极推动项目的顺利完成，但是否能够如期实现尚存如下不确定性：后期合作协议的履行存在受不可抗力影响造成的风险；在协议期限内存在和发生其他不可预见或无法预期的协议履行风险；因协议各方造成的未履约风险；其他可能出现的风险。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类交易的总金额

　　本年年初至重庆黍园生态的股东变更为岭域文化旅游发展（重庆）有限公司前，公司与重庆黍园生态已发生的交易金额不超过5,000万元。上述变更发生后至披露日，公司与重庆黍园生态暂未发生关联交易。

　　七、独立董事意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报，本着实事求是的原则，认真审阅了公司拟于第三届董事会第五十五次会议审议的《关于签署文化旅游施工合同暨关联交易的议案》和《关于签署文化旅游运营合同暨关联交易的议案》，基于独立判断，发表事前认可意见如下：

　　公司或公司子公司与重庆黍园生态农业发展有限公司就重庆横山花仙谷项目签署相关项目施工、运营合同暨关联交易事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，有利于公司文化旅游业务的发展，公司本次交易遵守了公平、公正、公开的原则，交易价格参照市场价格来确定。本次关联交易符合公司经营发展的需要，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的行为。

　　作为公司的独立董事,我们认可本次公司签署项目合同暨关联交易事项，并同意将该事项提交公司董事会审议，董事长尹洪卫先生回避表决。

　　（二）独立董事独立意见

　　公司或公司子公司与重庆黍园生态农业发展有限公司就重庆横山花仙谷项目签署相关项目施工、运营合同，公司本次交易遵守了公平、公正、公开的原则，交易价格公允，有利于公司文化旅游业务发展，符合公司发展规划。上述议案已经公司第三届董事会第五十五次会议审议通过，关联董事尹洪卫先生回避表决。本次关联交易决策程序合法有效，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的行为。

　　因此，我们同意公司或公司子公司与重庆黍园生态农业发展有限公司就重庆横山花仙谷项目签署相关项目施工、运营合同暨关联交易事项。

　　八、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司或公司子公司与重庆黍园生态农业发展有限公司就重庆横山花仙谷项目签署相关项目施工、运营合同暨关联交易事项，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的行为。因此，我们同意公司或公司子公司与重庆黍园生态农业发展有限公司就重庆横山花仙谷项目签署相关项目施工、运营合同。

　　九、保荐机构意见

　　保荐机构认为，岭南股份上述关联交易事项已经公司第三届董事会第五十五次会议审议通过，无需提交股东大会审议。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了明确的同意意见。上述事项决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，关联交易符合公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。保荐机构对公司此次签署文化旅游施工、运营合同暨关联交易事项无异议。

　　十、备查文件

　　1.公司第三届董事会第五十五次会议决议

　　2.公司第三届监事会第四十七次会议决议

　　3.独立董事事前认可意见、独立董事意见

　　4.保荐机构意见

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年八月二十八日

　　证券代码:002717          证券简称：岭南股份       公告编号：2019-117

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　关于对项目公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　为有效推进岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”、“岭南股份”）“休宁县城市基础设施及水环境综合整治PPP项目”的建设，公司拟为项目公司黄山润宁生态建设有限公司（以下简称“润宁生态”）向银行申请的12年期、4.4亿元的项目贷款中的2.2亿元借款本金及相应利息、应付费用提供连带责任保证担保。目前业务相关方尚未签订担保合同，具体条款（担保额度、期限等）以实际签订协议内容为准。根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定,上述担保事项尚需股东大会审议通过后生效。上述事项不构成关联交易。

　　二、本次担保的主要事项

　　1. 被担保人基本情况

　　公司名称：黄山润宁生态建设有限公司

　　法定代表人：张磊

　　成立时间：2019年6月25日

　　注册资本：11,533.63万元

　　注册地址：安徽省黄山市休宁县海阳镇齐云西大道88号

　　经营范围：河湖治理及防洪设施工程建筑；水利工程建筑；市政工程建筑；生态环境治理；河道与湖泊水污染治理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　■

　　财务情况：润宁生态为初设公司，暂未实际投入运营。

　　润宁生态为公司联合中标的“休宁县城市基础设施及水环境综合整治PPP项目”之项目公司，公司持有其44%的股权，上海市水利工程集团有限公司（以下简称“上海水利”）持有其46%的股权，休宁县齐云城市建设投资有限责任公司（以下简称“齐云城投”）持有其10%的股权，公司与润宁生态不存在其他关联关系。

　　2. 担保主要情况

　　为推进项目落地建设，润宁生态拟向银行办理本金不超过4.4亿元的项目贷款，贷款期限12年。齐云城投为政府方指定出资代表，根据政策规定不承担担保责任。参照股东出资比例，公司拟与上海水利为此次贷款各提供2.2亿元本金及相应利息、应付费用的连带责任保证担保。目前业务相关方尚未签订担保合同，具体条款（担保额度、期限等）以实际签订协议内容为准。

　　三、董事会及独立董事意见

　　公司第三届董事会第五十五次会议以特别决议案方式审议通过了《关于对项目公司提供担保的议案》，同意提供上述担保事项，上述议案已经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经三分之二以上独立董事同意。

　　公司独立董事意见：本次担保事项是为了加快项目落地，有效地推进公司“大生态”业务蓬勃发展。黄山润宁生态建设有限公司为项目公司，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内。本次担保及决策程序合法有效，符合《公司法》《证券法》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的行为。因此，我们同意公司为黄山润宁生态建设有限公司办理4.4亿元项目贷款中的2.2亿元本金及相应利息、应付费用提供担保。

　　四、监事会意见

　　监事会认为：本次监事会会议审议的担保事项是为了有效推进公司联合中标项目的落地实施，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的行为。因此，我们同意公司为黄山润宁生态建设有限公司办理4.4亿元项目贷款中的2.2亿元本金及相应利息、应付费用提供担保。

　　五、保荐机构意见

　　保荐机构认为，岭南股份第三届董事会第五十五次会议审议通过了《关于对项目公司提供担保的议案》，独立董事发表了独立意见，上述担保事项尚需股东大会审议。决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，决策程序合法有效。保荐机构对公司此次对项目公司提供担保事项无异议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保额度为22,000万元，占公司2018年12月31日经审计归属于上市公司股东的净资产的4.88%。截至本公告出具日，公司签约担保额度为人民币68.34亿元；实际负有担保义务的额度为37.74亿元，占公司2018年12月31日经审计归属于上市公司股东的净资产的83.77%；扣除对子公司、项目公司担保后的对外担保额度为1.1亿元。公司及子公司无逾期对外担保情形。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年八月二十八日

　　证券代码:002717          证券简称：岭南股份         公告编号：2019-118

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　关于召开2019年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2019年第四次临时股东大会

　　2.会议召集人：本公司董事会

　　本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。本次股东大会的召开已经公司第三届董事会第五十五次会议审议通过。

　　3.会议召开时间：

　　（1）现场会议时间：2019年9月17日（周二）下午14:30

　　（2）网络投票时间：2019年9月16日（周一）至2019年9月17日（周二）

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年9月17日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年9月16日下午15:00至2019年9月17日下午15:00期间的任意时间。

　　4.会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件2）委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　5.股权登记日：2019年9月10日（周二）

　　6.会议出席对象：

　　（1）截至2019年9月10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的见证律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　7.现场会议召开地点：东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼十楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1.《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》

　　1.01选举尹洪卫为公司第四届董事会非独立董事

　　1.02选举闫冠宇为公司第四届董事会非独立董事

　　1.03选举王宇彪为公司第四届董事会非独立董事

　　1.04选举秦国权为公司第四届董事会非独立董事

　　1.05选举张平为公司第四届董事会非独立董事

　　1.06选举杨敏为公司第四届董事会非独立董事

　　2.《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》

　　2.01选举黄雷为公司第四届董事会独立董事

　　2.02选举云武俊为公司第四届董事会独立董事

　　2.03选举陈建华为公司第四届董事会独立董事

　　独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　　3.《关于选举公司第四届监事会非职工代表监事的议案》

　　3.01选举马秀梅为公司第四届监事会非职工代表监事

　　3.02选举胡诗涵为公司第四届监事会非职工代表监事

　　4.《关于公司第四届董事会董事薪酬津贴的议案》

　　5.《关于公司第四届监事会监事薪酬津贴的议案》

　　6.《关于对项目公司提供担保的议案》

　　上述议案已经公司第三届董事会第五十五次会议、第三届监事会第四十七次会议审议通过，其中议案1、议案2、议案3实行累积投票等额选举，议案6须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述议案需对中小投资者的表决单独计票。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码如下所示：

　　■

　　四、现场会议登记方法

　　（一）登记方式：

　　1.法人股股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。

　　2.个人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委托人的身份证复印件、股票账户卡复印件及持股证明办理登记。

　　3.异地股东可采用书面信函或传真的方式登记，书面信函或传真以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

　　（二）登记时间：2019年9月11日—2019年9月16日工作日9:00至11:30，14:00 至17:00。

　　（三）登记地点及授权委托书送达地点：东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼8楼董事会办公室。

　　联系人：张平、李艳梅

　　联系电话：0769-22500085

　　联系传真：0769-22492600

　　联系邮箱：ln@lingnan.cn

　　邮编：523129

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、其他事项

　　（一）联系方式

　　会议联系人：张平、李艳梅

　　联系部门：岭南生态文旅股份有限公司董事会办公室

　　联系电话：0769-22500085

　　传真号码：0769-22492600

　　联系地址：东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼

　　邮编：523129

　　（二）会期半天，与会股东食宿和交通自理；

　　（三）出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

　　七、备查文件

　　《岭南生态文旅股份有限公司第三届董事会第五十五次会议决议》

　　《岭南生态文旅股份有限公司第三届监事会第四十七次会议决议》

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年八月二十八日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票程序

　　1.投票代码：362717；

　　2.投票简称：岭南投票；

　　3.本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见为：“同意”、“反对”或“弃权”；累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数，上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　① 选举非独立董事（如提案1，采用等额选举，应选人数为6位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

　　股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　② 选举独立董事（如提案2，采用等额选举，应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　③ 选举监事（如提案3，采用等额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以在2位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数,所投人数不得超过2位。

　　4.议案设置及意见表决：

　　■

　　5.注意事项：

　　股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票程序

　　1、投票时间：2019年9月17日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票程序

　　1、投票时间：2019年9月16日15:00至2019年9月17日15:00的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托       先生（女士）代表我单位（个人），出席岭南生态文旅股份有限公司2019年9月17日召开的2019年第四次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

　　委托人姓名或名称（签章）：                   委托人持股数：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：           委托人股东账户：

　　受托人签名：                                 受托人身份证号：

　　委托书有效期限：                             委托日期：  年    月    日

　　■

　　证券代码:002717          证券简称：岭南股份       公告编号：2019－111

　　岭南生态文旅股份有限公司第三届

　　董事会第五十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”、“岭南股份”）第三届董事会第五十五次会议通知于2019年8月18日以电子邮件的方式发出，本次会议于2019年8月28日在公司十楼会议室以现场及通讯相结合的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，全体董事参加了会议。本次会议由董事长尹洪卫先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：

　　一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司〈2019年半年度报告及其摘要〉的议案》。

　　《2019年半年度报告》、《2019年半年度报告摘要》详见公司刊登在指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

　　《2019年半年度报告摘要》公司同时刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于〈2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》。

　　独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于2019年半年度及第三届董事会第五十五次会议相关事项的独立意见》。

　　《2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见公司刊登在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于会计政策变更的议案》。

　　公司根据财政部于2019年4月30日发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）的相关规定，对会计政策进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　本次会计政策变更事项是依据国家会计准则、法规的要求进行的变更，在公司董事会的决策权限内，无需提请公司股东大会进行审议。

　　独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于2019年半年度及第三届董事会第五十五次会议相关事项的独立意见》。

　　公司《关于会计政策变更的公告》详见公司刊登在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），并于同日刊登于指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》。

　　鉴于公司第三届董事会全体董事的任期将于2019年9月1日届满，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司董事会需进行换届选举。公司第四届董事会成员人数为9人，其中独立董事3人，非独立董事6人。第四届董事会任期自2019年第四次临时股东大会审议通过之日起三年。

　　经公司董事会提名委员会审议，拟提名尹洪卫、闫冠宇、王宇彪、秦国权、张平、杨敏为公司第四届董事会非独立董事候选人（候选人简历详见附件）。董事会中兼任公司高级管理人员以及职工代表担任董事人数不超过公司董事总数的二分之一。董事会提名董事候选人后，将提交股东大会以累积投票的方式选举公司第四届董事会成员。

　　为了确保董事会的相关运作，第三届董事会的现有董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。

　　独立董事对该事项发表了独立意见，《独立董事关于2019年半年度及第三届董事会第五十五次会议的独立意见》详见公司于同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

　　五、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》。

　　鉴于公司第三届董事会全体董事的任期将于2019年9月1日届满，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司董事会需进行换届选举。公司第四届董事会成员人数为9人，其中独立董事3人，非独立董事6人。第四届董事会任期自2019年第四次临时股东大会审议通过之日起三年。

　　经公司董事会提名委员会审议，拟提名云武俊、黄雷、陈建华为公司第四届董事会独立董事候选人（候选人简历详见附件）。董事会中兼任公司高级管理人员以及职工代表担任董事人数不超过公司董事总数的二分之一。董事会提名董事候选人后，将提交股东大会以累积投票的方式选举公司第四届董事会成员，其中独立董事候选人任职资格经深圳证券交易所有关部门审核无异议后方可提交股东大会审议。

　　为了确保董事会的相关运作，第三届董事会的现有董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。

　　独立董事对该事项发表了独立意见，《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》、《独立董事关于2019年半年度及第三届董事会第五十五次会议的独立意见》详见公司于同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

　　六、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司第四届董事会董事薪酬津贴的议案》。

　　根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等有关规定，结合公司实际情况，并经董事会薪酬与考核委员会事先审议通过，公司董事会拟定第四届董事会成员薪酬方案如下：

　　1.在公司任职的非独立董事按照公司董事会确定的高级管理人员薪酬标准领取薪酬，不另领取董事薪酬；不兼任公司高级管理人员及其他职务的非独立董事薪酬标准为每年税前人民币6万元。

　　2. 公司独立董事的津贴为每年税前人民币6万元，其履行职务发生的费用由公司实报实销。

　　3. 因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

　　本议案尚需提交股东大会审议，独立董事对该事项发表了独立意见，《独立董事关于2019年半年度及第三届董事会第五十五次会议的独立意见》详见公司于同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

　　七、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于签署文化旅游施工合同暨关联交易的议案》，董事尹洪卫先生回避表决。

　　公司与重庆黍园生态农业发展有限公司就重庆横山花仙谷项目签署相关项目施工合同暨关联交易事项有利于公司文化旅游业务的发展，符合公司经营发展的需要。董事会授权公司相关部门负责具体事项实施并签署相关合同。本次关联交易定价原则遵循了公平公允原则，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的行为。

　　公司独立董事对本议案发表明确同意的事前认可意见和独立意见，详细内容参见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　具体详见公司同日刊登于指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于签署文化旅游施工、运营合同暨关联交易的公告》。

　　八、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于签署文化旅游运营合同暨关联交易的议案》，董事尹洪卫先生回避表决。

　　公司或公司子公司拟与重庆黍园生态农业发展有限公司就重庆横山花仙谷项目签署相关运营合同暨关联交易事项有利于公司文化旅游业务的发展，符合公司经营发展的需要。董事会授权公司相关部门负责具体事项实施并签署相关合同。本次关联交易定价原则遵循了公平公允原则，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的行为。

　　公司独立董事对本议案发表明确同意的事前认可意见和独立意见，详细内容参见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　具体详见公司同日刊登于指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于签署文化旅游施工、运营合同暨关联交易的公告》。

　　九、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于对项目公司提供担保的议案》。

　　为有效推进公司“休宁县城市基础设施及水环境综合整治PPP项目”的建设，项目公司黄山润宁生态建设有限公司拟向银行申请4.4亿元、为期12年的项目贷款。休宁县齐云城市建设投资有限责任公司为政府方指定出资代表，根据政策规定不承担担保责任。参照股东出资比例，公司拟与上海市水利工程集团有限公司为此次贷款各提供2.2亿元本金及相应利息、应付费用的连带责任保证担保。目前业务相关方尚未签订担保合同，具体条款（担保额度、期限等）以实际签订协议内容为准。

　　该特别决议案经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经三分之二以上独立董事同意。本议案尚需提交股东大会审议。

　　详见同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对项目公司提供担保的公告》。

　　十、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》。

　　董事会定于2019年9月17日（周二）以现场结合网络的方式召开公司2019年第四次临时股东大会审议相关议案。《关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》公司同日刊登于指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年八月二十八日

　　附件：

　　1.尹洪卫：男，中国国籍，无境外居留权，1965年生，高级环境艺术师。毕业于惠州大学，现任公司董事长，东莞民营投资集团有限公司董事长，世界莞商联合会第二届会长，中国企业联合会、中国企业家协会第九届理事会理事，东莞市政协常委。先后获得“全国优秀企业家”、“中国优秀民营企业家”、“中国园林绿化行业优秀企业家”、“广东省优秀中国特色社会主义事业建设者”、“杰出莞商”等称号。

　　尹洪卫持有公司543,167,711股股票，占公司总股本35.34%，为公司控股股东、实际控制人，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人。其任职资格符合担任公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的有关规定。

　　2.闫冠宇：男，中国国籍，无境外居留权，1969年生，博士研究生学历。毕业于武汉大学，历任中国灌溉排水发展中心党委书记、副主任。现任公司副董事长。

　　闫冠宇持有公司608,250股股票，占公司总股本0.04%，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人。其任职资格符合担任公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的有关规定

　　3.王宇彪：男，中国国籍，无境外居留权，1968年生，物理、管理双学位，客座教授，先后在国有银行担任高管、在金融监管部门、银行业协会担任秘书长、在超大型国有高科技企业集团担任高管等，兼任深圳市南山区首席金融安全顾问，深圳城市开发投资学会高级顾问，深银协银行业公共关系专业委员会、银行业银团贷款专业委员会委员，深圳仲裁委员会、华南国际经济贸易仲裁委员会（深圳国际仲裁院）仲裁员、纪律委员等。现任公司董事、高级副总裁、金融投资板块总裁。

　　王宇彪持有公司420,000股股票，占公司总股本0.03%，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人。其任职资格符合担任公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的有关规定。

　　4. 秦国权：男，中国国籍，无境外居留权，1976年生，高级园林工程师，毕业于中南林业科技大学，本科学历。历任岭南股份工程部经理、副总经理、总工程师。现任岭南股份董事、副总裁，广东省风景园林协会第四届理事会副会长，广东省风景园林与生态景观协会专家委员会委员，武汉大学城市设计学院兼职教授，中国共产党东城街道第十一次代表大会代表。2015年东莞东城区文化中心扩建园林景观工程和东城体育公园园林景观工程荣获“中国风景园林学会”金奖；2015-2016年管理建设安徽省首家国家级生态公园——合肥市官亭生态公园，管理建设蜀山区312国道示范段景观工程荣获“广东省风景园林学会”优良样板工程金奖。

　　秦国权持有公司10,761,388股股票，占公司总股本0.70%，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人。其任职资格符合担任公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的有关规定。

　　5.张平：男，中国国籍，无境外居留权，1979年生，研究生学历，硕士学位，持有深圳证券交易所董事会秘书资格证书。历任深圳广田集团股份有限公司副总裁、董事会秘书，深圳市瑞华建设股份有限公司证券事务代表、董事长助理及深圳市海雅商业股份有限公司营运部经理、证券事务代表。现任公司董事、副总裁、董事会秘书。

　　张平持有公司150,000股股票，占公司总股本0.01%，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人。其任职资格符合担任公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的有关规定。

　　6. 杨敏：女,中国国籍,无境外居留权,1977年生,硕士学位。毕业于长春工业大学,长江EMBA,曾任清科集团副总裁、北京亿库营销策划有限公司总裁、北京盛德恒远科技有限公司董事长,现任清科集团管理合伙人、岭南股份董事、江苏苏博生物医学股份有限公司董事、北京三好互动教育科技有限公司董事、车主邦（北京）科技有限公司董事、北京青籁健康科技有限公司董事和麦禾国际教育科技(北京)有限责任公司董事。

　　杨敏未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人。其任职资格符合担任公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的有关规定。

　　7. 云武俊：男，中国国籍，无境外居留权，1955年生，本科学历，高级会计师、企业法律顾问，毕业于暨南大学。曾任广东省粮油进出口公司审计企管部经理、广东省高速公路发展股份有限公司总会计师。2015年5月退休后曾服务于广州华立投资有限公司副总经理、总会计师，金中天集团有限公司财务管理中心总经理，和任职岭南股份独立董事。

　　云武俊未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人。其任职资格符合担任公司独立董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的有关规定。云武俊已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

　　8. 黄雷：男，中国国籍，无境外居留权，1964年生。中共党员，高级会计师。毕业于郑州航空工业管理学院。历任深圳中航集团二级公司财务经理、中国天楹（000035）财务总监、海王生物（000078）财务总监及审计总监、深圳市千瑞吉企业管理咨询有限公司总经理，兼任新宙邦（300037）独立董事等。现任深圳市朗奥洁净科技股份有限公司独立董事等。

　　黄雷未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人。其任职资格符合担任公司独立董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的有关规定。黄雷已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

　　9. 陈建华，男，中国国籍，无境外永久居留权，1963年生。中共党员，经济学博士，教授。曾为深圳大学金融学系创办人之一，兼任神州高铁（000008）、中集集团财务公司、摩根士丹利中国基金公司独立董事等。现任深圳大学经济学教授、经济学院教授委员会主任，深圳大学国际金融研究所所长，深圳大学金融学(国家一级学科)科点负责人，北京大学光华管理学院博士生导师，兼任中国世界经济学会理事、全国美国经济学会理事等。在人民出版社、高等教育出版社等出版专著、编著、译著和教材十余部，主持国家、省部级课题六项，于《经济研究》《经济学态》《世界经济论坛》等核心期刊发表学术专论数十篇。

　　陈建华未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人。其任职资格符合担任公司独立董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的有关规定。陈建华已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

　　证券代码:002717          证券简称：岭南股份       公告编号：2019－112

　　岭南生态文旅股份有限公司第三届

　　监事会第四十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四十七次会议通知于2019年8月18日以电子邮件的方式发出，会议于2019年8月28日以现场结合通讯的方式召开。会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议由监事会主席吴奕涛先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　会议经全体监事表决，通过了如下议案：

　　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司〈2019年半年度报告及其摘要〉的议案》。

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核的公司《2019年半年度报告》全文及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。监事会同意董事会编制的《2019年半年度报告》全文及摘要。

　　《2019年半年度报告》、《2019年半年度报告摘要》详见公司刊登在指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

　　《2019年半年度报告摘要》公司同时刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于〈2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司2019年半年度募集资金的存放与使用，已履行了必要的程序，符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在违规存放与使用及损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　《2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见公司刊登在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于会计政策变更的议案》。

　　监事会认为：公司本次对相关会计政策进行的变更是根据财政部相关文件进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形，且相关审议程序合法合规。因此，监事会同意公司实施本次会计政策变更。

　　四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》。

　　鉴于公司第三届监事会全体监事的任期将于2019年9月1日届满，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司监事会需进行换届选举。监事会提名马秀梅、胡诗涵为公司第四届监事会非职工代表监事（简历详见附件），与经公司职工代表大会选举产生的职工代表监事吴奕涛组成第四届监事会。

　　上述提名的两位监事候选人最近两年未担任过公司董事或者高级管理人员，不会构成最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数超过公司监事总数的二分之一的情况，单一股东提名的监事候选人未超过公司监事总数的二分之一。第四届监事会任期自2019年第四次临时股东大会审议通过之日起三年。

　　为了确保监事会的相关运作，第三届监事会的现有监事在新一届监事会产生前，将继续履行监事职责，直至新一届监事会产生之日起，方自动卸任。

　　本议案尚需提交股东大会审议，届时将采用累积投票方式选举。

　　五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司第四届监事会监事薪酬津贴的议案》。

　　根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，结合公司实际情况，公司监事会拟定第四届监事会成员薪酬方案如下：

　　1.公司监事按其在公司担任的实际工作岗位领取薪酬。

　　2.因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于签署文化旅游施工合同暨关联交易的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司与重庆黍园生态农业发展有限公司就重庆横山花仙谷项目签署相关施工合同暨关联交易事项，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的行为。因此，我们同意公司与重庆黍园生态农业发展有限公司就重庆横山花仙谷项目签署相关项目施工合同。

　　七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于签署文化旅游运营合同暨关联交易的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司或公司子公司与重庆黍园生态农业发展有限公司就重庆横山花仙谷项目拟签署相关运营合同暨关联交易事项，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的行为。因此，我们同意公司或公司子公司与重庆黍园生态农业发展有限公司就重庆横山花仙谷项目拟签署相关项目运营合同暨关联交易事项。

　　八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于对项目公司提供担保的议案》。

　　监事会认为：本次监事会会议审议的担保事项是为了有效推进公司联合中标项目的落地实施，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的行为。因此，我们同意公司为黄山润宁生态建设有限公司办理4.4亿元项目贷款中的2.2亿元本金及相应利息、应付费用提供担保。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　监事会

　　二〇一九年八月二十八日

　　附件：

　　1.马秀梅：女，中国国籍，无境外居留权，1969年生，毕业于东莞广播电视大学。曾任东莞农村商业银行高级主管，现任公司监事、财务主管。

　　马秀梅未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人。其任职资格符合担任公司监事的条件，符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的有关规定。

　　2.胡诗涵：女，中国国籍，无境外居留权，1991年生，毕业于广东职业技术学院。2012年4月加入广东中天集团，曾任总裁秘书、综合办负责人。2017年4月加入岭南生态文旅股份有限公司，现任人力资源经理。

　　胡诗涵未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人。其任职资格符合担任公司监事的条件，符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的有关规定。

　　证券代码：002717                 证券简称：岭南股份                  公告编号：2019-114