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2019年08月29日 星期四 上一期  下一期
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云南云天化股份有限公司

  一 重要提示

  1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  3 公司全体董事出席董事会会议。

  4 本半年度报告未经审计。

  5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  无

  二 公司基本情况

  2.1 公司简介

  ■

  ■

  2.2 公司主要财务数据

  单位:元  币种:人民币

  ■

  2.3 前十名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

  □适用  √不适用

  2.5 控股股东或实际控制人变更情况

  □适用  √不适用

  2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

  □适用√不适用

  三 经营情况讨论与分析

  3.1 经营情况的讨论与分析

  2019年上半年,公司主动应对市场波动、国际贸易摩擦等外部环境变化,强化产销统筹,各项工作稳步推进,较好地实现了上半年业绩目标。

  报告期内,生产装置运行平稳。公司主要生产装置实现了20个“长周期”,保持高效运行。主要产品综合能耗稳中有降,磷酸、磷酸二铵、聚甲醛产品综合能耗同比下降。升级基础肥、复合肥新品生产稳步开展,复合肥产品质量提升明显。

  报告期内,运营协同进一步强化。大宗原料采购降本明显。综合利用低品位磷矿,降低用矿成本;优化物流方式和煤炭供应结构,推进液氨火车运输,降低煤炭和合成氨采购成本。生产统筹高效。优化提升磷酸产量,高效调拨自产磷酸,基础肥板块基本实现满负荷运行;强化复合肥产销协同,调整产量、加大销量,降低产品库存。推进目标成本管理,主要产品成本均控制在目标范围内;统筹装置大修,利用销售淡季,高效完成装置大修,为下半年生产创造有利条件。

  报告期内,营销执行有力。以市场为导向,深化产销协同。强化国内春季市场运作,合理配置国际国内资源,优化产品结构,增加新产品销量。强化市场对标,稳定产品价格。深入开展市场维护,持续传播“绿色科技服务现代农业”的价值主张,不断增强行业影响力。持续推进打假维权工作,切实有效地维护公司产品形象,品牌保护效果明显。优化产品和原料多式联运,协调统筹运力,有效保障了原料、产品运输需要,控制物流成本。

  报告期内,安全环保形势稳定。公司统筹部署安全环保工作。HSE(健康、安全、环境)重点工作稳步推进,有效落实环境保护政策,排查整治隐患;“双减排”工作稳步推进,三套磷复肥装置尾气治理、废水厂尾水治理、厂区异味治理等项目完成实施。“三绿”建设积极推进。磷化集团、天宁矿业、东明矿业绿色矿山建设富有成效;水富云天化、磷化集团、三环新盛三家单位和天腾化工、云峰分公司的9个产品通过省级“绿色工厂”“绿色设计产品”遴选。上半年,公司环境保护实现“零污染”、“零死亡”,经受住了多次政府监管部门的检查督查。

  报告期内,财务管控富有成效。公司预算管控扎实有效,坚持目标导向,层层进行目标分解,重点关注成本、销售、费用等关键指标,围绕目标抓落实;强化过程管控,抓住关键环节,明确责任和时间节点,持续跟踪纠偏,保障目标的达成。运营资金安全可靠,拓宽融资渠道,强化资金管控,保障运营资金安全;提高资产周转率,降低净带息负债规模;强化存货、费用和款项管控。资本运作取得成效,磷化集团实施10亿元市场化债转股;红磷化工完成子公司改制。

  报告期内,公司改革持续深入。深化职业经理人管理,公司经理层、职能部门负责人及下属单位经理层实现职业经理人身份转换。纵深推进“双百行动”改革,水富云天化、磷化集团、红磷化工、天腾化工等10余家单位全面实施契约化管理。实施精准激励,分别对关键少数、核心骨干、全体员工实施限制性股票激励计划、超额利润分享方案、“双效”工资管理办法。加快人才队伍建设,引进市场化稀缺性人才,实施助理制和骨干人才交流,持续强化人才培养。

  3.2 与上一会计期间相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

  √适用  □不适用

  财政部于2018年6月15日发布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号),对公司财务报表格式进行修订。2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量(2017年修订)》(财会[2017]7号)、《企业会计准则第23号——金融资产转移(2017年修订)》(财会[2017]8号)、《企业会计准则第24号——套期会计(2017年修订)》(财会[2017]9号),于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报(2017年修订)》(财会[2017]14号)(上述准则以下统称“新金融工具准则”),并要求境内上市公司自2019年1月1日起施行。公司根据规定对会计政策进行相应变更。该变更事项为会计报表列示变更,不会对公司财务结果产生实质影响。

  3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

  □适用  √不适用

  证券代码:600096          证券简称:云天化   公告编号:临2019-088

  云南云天化股份有限公司

  第八届董事会第三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●全体董事参与表决

  一、董事会会议召开情况

  云南云天化股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第三次会议通知于2019年8月16日分别以送达、传真、电子邮件等方式通知全体董事及相关人员。会议于2019年8月28日以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。应当参与表决董事11人,实际参加表决董事11人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  (一)11票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于将分公司改制为全资子公司的议案》。

  董事会同意公司以2019年6月30日为基准日,将所属云峰分公司的实物资产、负债和人员改制新设立全资子公司——云南云天化云峰化工有限公司(暂定名,具体以工商核定为准),注册资本金为人民币3亿元,出资方式为实物资产和货币资金。完成新公司设立相关工作后,注销云峰分公司。

  详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公司临2019-090号公告。

  (二)11票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于向子公司提供委托贷款的议案》。

  董事会同意由全资子公司云南水富云天化有限公司向控股子公司呼伦贝尔金新化工有限公司(以下简称“金新化工”)提供不超过3亿元委托贷款。贷款期限为三年;贷款利率为固定利率,预计6.8%,具体以实际签订合同为准。金新化工按季度支付利息,到期归还本金及未付利息,可根据实际资金使用情况提前还款。

  截至2018年12月31日,金新化工经审计总资产902,884.19万元,净资产160,637.02万元,2018年实现营业收入243,693.29万元,净利润10,156.61万元。

  金新化工为公司控股子公司,且盈利能力较好,能够保证相关委托贷款及利息的到期偿付。

  公司子公司对金新化工提供的委托贷款,有利于确保金新化工的正常生产经营,有利于缓解其融资压力,不会影响公司正常生产经营。金新化工少数股东因资金困难等原因无法按股权比例向金新化工提供委托贷款或提供相应比例的担保。

  (三)6票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于增加2019年度日常关联交易的议案》。

  董事会同意公司根据实际生产经营需要,向中轻依兰(集团)有限公司等4家关联方,增加2019年度日常关联交易预计金额11,730万元。其中向关联方采购原材料或商品预计金额2,400万元,接受关联方的劳务或服务预计金额1,880万元,向关联方销售产品或商品预计金额7,450万元。

  关联董事张文学先生、胡均先生、何涛先生、OferLifshitz(奥夫?里弗谢茨)先生、Yaacov Altman(雅科夫?阿特曼)先生回避了对该议案的表决。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公司临2019-091号公告。

  (四)11票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于将全资子公司持有的子公司股权划转至公司的议案》。

  董事会同意公司按照账面净值将全资子公司云南云天化农资连锁有限公司持有的黑龙江世纪云天化农业科技有限公司的51%股权划转至公司,具体划转金额以划转完成时实际账面价格为准。

  本次对子公司的划转仅为内部股权结构调整,公司合并报表范围并未发生变化,不会对公司的经营业绩产生影响。

  (五)8票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于控股股东为公司融资业务提供担保暨关联交易的议案》。

  董事会同意公司为提高公司融资效率,优化公司负债结构,向控股股东云天化集团有限责任公司(以下简称“云天化集团”)申请对公司3亿融资业务提供连带责任担保,担保期限2年,云天化集团不收取担保费用,公司提供信用反担保。

  关联董事张文学先生、胡均先生、何涛先生对该议案回避了表决。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公司临2019-092号公告。

  (六)11票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于子公司公开挂牌出售房产的议案》。

  董事会同意子公司云南水富云天化有限公司(以下简称“水富云天化”)通过产权交易机构以公开挂牌的方式出售位于水富市云天化小区内的一批房产。该批房产为位于云南省水富市云天化小区,该资产账面原值为8,361.26万元,账面净值为6,646.81万元,评估价值为13,072.17万元,增值6,425.36万元,增值率为96.67%(该评估价值以国有资产管理部门备案为准)。如全部房产按评估价值拍卖完成后,扣除相关税费预计将增加水富云天化净利润及公司归母净利润约5,000万元。详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公司临2019-093号公告。

  (七)11票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《2019年半年度报告及摘要》。

  详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公司2019年半年度报告、2019年半年度报告摘要。

  (八)11票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于召开2019年第六次临时股东大会的议案》。

  详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公司临2019-094号公告。

  特此公告。

  云南云天化股份有限公司

  董事会

  2019年8月29日

  证券代码:600096        证券简称:云天化   公告编号:临2019-089

  云南云天化股份有限公司

  第八届监事会第三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  云南云天化股份有限公司第八届监事会第三次会议通知于2019年8月16日分别以送达、传真、电子邮件等方式通知全体监事及相关人员。会议于2019年8月28日以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。应参与表决监事7人,实际参与表决监事7人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  (一)7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于将分公司改制为全资子公司的议案》。

  同意公司以2019年6月30日为基准日,将所属云峰分公司的实物资产、负债和人员改制新设立全资子公司——云南云天化云峰化工有限公司(暂定名,具体以工商核定为准),注册资本金为人民币3亿元,出资方式为实物资产和货币资金。完成新公司设立相关工作后,注销云峰分公司。

  (二)7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于向子公司提供委托贷款的议案》。

  同意由全资子公司云南水富云天化有限公司向控股子公司呼伦贝尔金新化工有限公司(以下简称“金新化工”)提供不超过3亿元委托贷款。贷款期限为三年;贷款利率为固定利率,预计6.8%,具体以实际签订合同为准。金新化工按季度支付利息,到期归还本金及未付利息,可根据实际资金使用情况提前还款。

  公司子公司对金新化工提供的委托贷款,有利于确保金新化工的正常生产经营,有利于缓解其融资压力,不会影响公司正常生产经营。金新化工少数股东因资金困难等原因无法按股权比例向金新化工提供委托贷款或提供相应比例的担保。

  (三)7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于增加2019年度日常关联交易的议案》。

  同意公司根据实际生产经营需要,向中轻依兰(集团)有限公司等4家关联方,增加2019年度日常关联交易预计金额11,730万元。其中向关联方采购原材料或商品预计金额2,400万元,接受关联方的劳务或服务预计金额1,880万元,向关联方销售产品或商品预计金额7,450万元。

  (四)7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于将全资子公司持有的子公司股权划转至公司的议案》。

  同意公司按照账面净值将全资子公司云南云天化农资连锁有限公司持有的黑龙江世纪云天化农业科技有限公司的51%股权划转至公司,具体划转金额以划转完成时实际账面价格为准。

  (五)7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于控股股东为公司融资业务提供担保暨关联交易的议案》。

  同意公司为提高公司融资效率,优化公司负债结构,向控股股东云天化集团有限责任公司(以下简称“云天化集团”)申请对公司3亿融资业务提供连带责任担保,担保期限2年,云天化集团不收取担保费用,公司提供信用反担保。

  (六)7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于子公司公开挂牌出售房产的议案》。

  同意子公司云南水富云天化有限公司通过产权交易机构以公开挂牌的方式出售位于水富市云天化小区内的一批房产。该批房产账面原值为8,361.26万元,账面净值为6,646.81万元,评估价值为13,072.17万元,增值6,425.36万元,增长率96.67%(该评估价值以国有资产管理部门备案为准)。

  (七)7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《2019年半年度报告及摘要》。

  特此公告。

  云南云天化股份有限公司

  监事会

  2019年8月29日

  证券代码:600096          证券简称:云天化   公告编号:临2019-090

  云南云天化股份有限公司关于将

  分公司改制为全资子公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●投资标的名称:云南云天化云峰化工有限公司(暂定名,具体以工商核定为准,以下简称“云峰化工”)。

  ●投资金额:云峰化工注册资本3亿元,公司以云峰分公司全部实物资产和货币资金出资全资设立。

  一、对外投资概述

  公司拟以2019年6月30日为基准日,将云峰分公司的全部实物资产以及与其相关的债权、负债和人员一并改制新设立为全资子公司云南云天化云峰化工有限公司,公司持有其100%股权。完成新公司设立相关事项后,云峰分公司予以注销。

  该事项已经公司第八届董事会第三次会议审议通过,无须提交公司股东大会审议。该事项不构成关联交易和重大资产重组。

  二、拟投资设立子公司的基本情况

  公司名称:云南云天化云峰化工有限公司(暂定)

  注册资本:3亿元

  出资方式:实物资产和货币资金

  注册地址:云南省曲靖市宣威市板桥街道

  经营范围:生产销售复混肥料、磷矿副产品、化工产品、建筑材料(按许可证核定的经营范围经营)(涉及许可项目的凭许可证生产经营);化工工程设计。

  以2019年6月30日为基准日,拟设立的新公司总资产12.54亿元,负债总额8.77亿元,净资产3.76亿元。

  拟设立的新公司为公司全资子公司。

  三、对外投资对上市公司的影响

  (一)云峰分公司设立为子公司后,企业作为独立法人,自主经营、自负盈亏,有利于促进企业提升管理效率,增强经营活力和市场竞争力。

  (二)本次投资为公司以现有云峰分公司全部资产和相关负债整体打包设立的全资子公司,对上市公司合并范围及归属于母公司权益均不会产生影响。

  特此公告。

  云南云天化股份有限公司

  董 事 会

  2019年8月29日

  证券代码:600096          证券简称:云天化       公告编号:临2019-091

  云南云天化股份有限公司关于增加2019年度日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●该议案尚需提交公司股东大会审议。

  ●关于此项关联交易表决的情况:关联董事张文学先生、胡均先生、何涛先生、Ofer Lifshitz(奥夫?里弗谢茨)先生、Yaacov Altman(雅科夫?阿特曼)先生回避了该项议案的表决。该议案尚须提交股东大会审议。

  ●本次日常关联交易均属本公司与关联方日常生产经营中的必要的、持续性业务,对本公司及下属子公司无不利影响,本次日常关联交易不会导致公司对关联方形成依赖,不会影响上市公司的独立性。

  一、2019年度日常关联交易的基本情况

  (一)2019年度日常关联交易履行的审议程序

  2019年3月20日,公司第七届董事会第四十四次会议审议通过了《关于公司2019年日常关联交易事项的议案》,5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事张文学先生、胡均先生、李英翔先生、俞春明先生、Ofer Lifshitz(奥夫?里弗谢茨)先生、Yaacov Altman(雅科夫?阿特曼)先生回避了该项议案的表决。公司独立董事并就此议案发表了事前认可意见和独立意见。2019年4月9日,公司2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司2019年日常关联交易事项的议案》,关联股东云天化集团有限责任公司、以化投资有限公司回避了该项议案的表决。

  2019年8月28日,公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于增加2019年度日常关联交易的议案》,6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事张文学先生、胡均先生、何涛先生、Ofer Lifshitz(奥夫?里弗谢茨)先生、Yaacov Altman(雅科夫?阿特曼)先生回避了对该议案的表决。

  2019年度,公司预计与控股股东云天化集团有限责任公司控股的其他子公司、公司联营企业之间发生日常性关联交易总额有所增加,预计增加金额为11,730.00万元,本次新增日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。关联股东云天化集团和以化投资有限公司将回避对该议案的表决。

  公司独立董事并就此议案发表了事前认可意见和独立意见,认为公司日常关联交易的议案已履行了相应的审议程序,各方遵循公开、公平、公正和诚信的原则,执行市场定价,符合平等自愿、协商一致的原则,决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形,同意将该议案提交公司股东大会审议。

  (二)本次增加2019年度日常关联交易情况

  

  ■

  备注说明:

  ●向中轻依兰(集团)有限公司(以下简称“中轻依兰”)采购原材料或商品较前次预计增加2,400万元,主要为根据目前黄磷市场情况,下半年黄磷产量增加,云南磷化集团有限公司(以下简称“磷化集团”)向中轻依兰用电采购量增加。

  ●接受云南天鸿化工工程股份有限公司(以下简称“天鸿化工”)提供的劳务或服务较前次预计增加1,500万元,主要为:预计2019年下半年将完成富甲烷项目和大颗粒尿素项目工程,呼伦贝尔金新化工有限公司相关工程结算金额增加。

  ●接受云南云天化以化磷业研究技术有限公司(以下简称“以化磷业”)提供的劳务或服务较前次预计增加380万元,主要为加大研发力度和促进研究成果转换,云南云天化股份有限公司研发中心与以化磷业的研发合作增加。

  ●向中轻依兰销售产品或商品较前次预计增加7,400万元,主要为销售模式改变,磷化集团年初预计销售给江苏马龙国华工贸股份有限公司的黄磷,再由江苏马龙国华工贸股份有限公司销售给中轻依兰,自2019年开始部分直接销售给中轻依兰,相应减少与江苏马龙国华工贸股份有限公司的关联交易。

  ●向云南山立实业有限公司(以下简称“山立公司”)销售产品或商品较前次预计增加50万元,主要为山立公司水富分公司自2019年成立,云南水富云天化有限公司原来销售给云天化集团有限责任公司水富分公司的水电气和原材料,现直接销售给山立公司。

  二、关联方介绍及关联关系

  (一)企业名称:云南天鸿化工工程股份有限公司

  注册地址:昆明市二环西路398号

  注册资本:人民币8,500万元

  企业类型:股份有限公司

  法定代表人:胡均

  主要业务:工业与民用建筑施工,化工、石油化工装置的设计安装,Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类压力容器设计、制造,仪器、压力容器、化工机械、化工生产装置的安装、 维修和技术改造等工程类施工。

  截至2018年12月31日,天鸿化工经审计总资产28,425.51万元,净资产-42,292.13万元,营业收入13,052.91万元,净利润-11,785.33万元。

  与公司的关联关系:天鸿化工是公司控股股东云天化集团有限责任公司(以下简称“云天化集团”)的控股子公司,与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3(二)关联法人关系。

  履约能力分析:良好

  (二)企业名称:云南云天化以化磷业研究技术有限公司

  注册地址:云南省昆明市西山区滇池路1417号

  注册资本:人民币2,000.0000万元

  企业类型:有限责任公司(中外合资)

  法定代表人:Ofer Lifshitz

  主要业务:磷基化肥(不包括控制释放化肥和缓释肥)、湿法磷肥、磷酸盐、磷化工、精细磷化工领域的新工艺、新技术、新产品研究、工程技术开发和技术服务等。

  截至2018年12月31日,以化磷业经审计的总资产1,346.57万元,净资产-1,989.49万元,2018年实现营业收入32.57万元,净利润-1,196.25万元。

  与公司的关联关系:公司持有以化磷业50%的股权,Ashli Chemicals (Holland)B.V.持有以化磷业50%的股权,公司董事Ofer Lifshitz(奥夫?里弗谢茨)先生现任以化磷业董事长,Ashli Chemicals (Holland)B.V.同时为持有公司13.96%股权的股东以化投资有限公司的控股股东,与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3(三)关联法人关系。

  履约能力分析:良好

  (三)企业名称:中轻依兰(集团)有限公司

  注册地址:昆明市西山区小海口

  注册资本:人民币27,964万元

  企业类型:有限责任公司(法人独资)

  法定代表人:俞春明

  主要业务:三聚磷酸钠、黄磷、磷酸、磷酸氢钙、磷铁、泥磷、保温材料、矿粉、磺酸,表面活性剂(AES),二氧化碳,磷酸盐系列产品、强面精、水泥、塑料纸箱、编织袋、洗涤、沐浴液、洗发以及上述各类系列产品的自产自销、批发零售等。

  截至2018年12月31日,公司经审计总资产45,195.66万元,净资产-188,731.02万元,营业收入66,360.42万元,净利润-10,530.30万元。

  与公司的关联关系:中轻依兰是公司控股股东云天化集团的全资子公司,与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3(二)关联法人关系。

  履约能力分析:良好

  (四)企业名称:云南山立实业有限公司

  注册地址:昆明市海口镇白塔村

  注册资本:人民币1,477.92万元

  企业类型:非自然人出资有限责任公司

  法定代表人:杨仕新

  主要业务:矿产品、化工原料及产品(不含管理商品),建筑及装饰材料,副食品,五金交电,文化办公用品,电线电缆、日用百货的销售,物业管理、餐饮、家政服务、房地产策划咨询服务; 承办会议活动及商品展示活动,矿山机械设备、建筑机械设备、干洗设备的租赁;化工机械设备的检修维护;住宿;种植;生物资源开发;环保科技;节能、节水设备的研究、开发。

  截至2018年12月31日,公司经审计总资产17,766.46万元,净资产8,059.76万元,营业收入6,609.76万元,净利润480.53万元。

  与公司的关联关系:云南山立实业有限公司是公司控股股东云天化集团的控股子公司,与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3(二)关联法人关系。

  履约能力分析:良好

  三、关联交易的定价政策和依据

  公司与以上各关联方的交易本着公平交易的原则,以市场定价或 市场价格为基础,无重大高于或低于正常交易价格的现象,并以协议 方式确定各方的权利和义务。

  四、关联交易的目的及对公司的影响

  以上关联交易是在公平、平等、互利的基础上进行的,因此,不 会对公司本期及未来的财务状况、生产经营产生不利影响,不会对公 司的独立性产生影响,也不会对关联方产生依赖。

  五、独立董事意见

  公司增加2019年度日常关联交易的议案已履行了相应的审议程序,各方遵循公开、公平、公正和诚信的原则,执行市场定价,符合平等自愿、协商一致的原则,决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形,同意将该议案提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  云南云天化股份有限公司

  董事会

  2019年8月29日

  证券代码:600096          证券简称:云天化       公告编号:临2019-092

  云南云天化股份有限公司

  关于控股股东为公司融资业务提供

  担保暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要事项提示:

  ●公司拟向控股股东云天化集团有限责任公司(以下简称“云天化集团”)申请3亿元银行融资业务连带责任担保。担保期限2年,公司提供信用反担保。

  ●过去12个月,公司与云天化集团进行的关联交易(日常关联交易除外)累计发生15次,金额为34.75亿元(含本次)。公司未发生与不同关联人进行的与本次交易类别相关的交易。

  一、关联交易概述

  为提高公司融资效率,优化公司负债结构,公司拟向控股股东云天化集团申请对公司在中国进出口银行云南省分行(以下简称“进出口银行”)的3亿融资业务提供连带责任担保,担保期限2年,公司提供信用反担保。具体情况如下:

  ■

  本次担保云天化集团不收取担保费用,公司对本次担保向云天化集团提供信用反担保。

  云天化集团为持有公司43.22%股权的控股股东,本次交易构成关联交易。至本次关联交易为止,过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

  二、关联方介绍

  云天化集团为持有公司43.22%股权的控股股东。

  企业名称:云天化集团有限责任公司

  注册地址:云南省昆明市滇池路1417号

  注册资本:449,706.3878万元人民币

  企业类型:有限责任公司(国有控股)

  法定代表人:张文学

  主要业务:投资、投资咨询,管理咨询,经济信息及科技咨询服务;房屋租赁;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营化工产品、化肥、塑料及其制品,玻璃纤维及其制品,磷矿石,压缩气体和液化气体,易燃液体,易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品,毒害品,腐蚀品,化工设备;经营原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务等。

  截至2018年12月31日,云天化集团经审计的总资产10,138,158.72万元,净资产2,031,805.80万元,2018年实现营业收入6,339,143.33万元、净利润10,593.45万元。

  三、关联交易的基本情况

  (一)交易名称和类别

  本次关联交易的名称和类别为其他应当披露的关联交易。

  (二)提供担保情况

  1. 融资主体:云南云天化股份有限公司

  2. 融资金额:3亿元。

  3. 期限:≤2年。

  4. 担保费:云天化集团不收取担保费。

  5.反担保情况:公司提供信用反担保。

  四、关联交易的主要内容和定价政策

  公司控股股东云天化集团为公司提供3亿元的融资业务担保,担保期限为≤2年。云天化集团不收取担保费用,公司提供信用反担保。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  该笔融资能有效缓解公司资金短缺,增加流动性,提高融资效率,保证公司正常经营活动。云天化集团不收取担保费,公司提供信用反担保,不会损害上市公司利益。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  该关联交易已经公司第八届董事会第三次会议审议通过,表决结果为8票同意,0票反对,0票弃权,关联董事张文学先生、胡均先生、何涛先生回避表决。

  该事项尚须提交公司股东大会审议。

  七、独立董事对关联交易的意见

  该关联交易有利于提高公司融资效率,优化融资结构,降低公司综合融资成本。控股股东不收取担保费用,公司提供信用反担保,不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形,表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  特此公告。

  云南云天化股份有限公司

  董事会

  2019年8月29日

  证券代码:600096          证券简称:云天化   公告编号:临2019-093

  云南云天化股份有限公司

  关于子公司公开挂牌出售房产的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要事项提示:

  ●公司全资子公司云南水富云天化有限公司(以下简称“水富云天化”)拟将位于云南省水富市云天化小区的一批房产以评估价公开挂牌出售。挂牌价格不低于评估值(经国有资产管理部门备案为准),处置价格以实际成交价为准。

  ●本次交易将通过公开挂牌的方式转让,交易对方存在不确定性,尚不确定是否构成关联交易。

  ●本次交易不构成重大资产重组,交易的实施不存在重大法律障碍。

  一、交易概述

  为有效盘活存量资产,回收资金。公司子公司水富云天化拟通过产权交易机构以公开挂牌的方式出售位于水富市云天化小区内的一批原自建房产(住房原作为宿舍租赁给单身员工居住,商铺及停车位原对外出租)。该批房产为位于云南省水富市云天化小区内,具体包括:209套住房,面积合计23,301.71㎡;相关商铺合计33个,面积合计4,859.12㎡;停车位共61个车位,面积合计2,555.63㎡。

  公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于子公司公开挂牌出售房产的议案》,该议案不需要提交至股东大会审议。若上述房产全部按评估值挂牌交易完成后,扣除相关税费预计将增加水富云天化净利润及公司归母净利润约5,000万元。

  二、交易各方当事人情况介绍

  (一)交易对方

  本次交易采取公开挂牌转让方式,交易对方尚未确定。公司将根据挂牌进展情况,及时披露交易对方及后续进展情况。

  (二)出让方

  公司名称:云南水富云天化有限公司

  成立日期:2013年6月24日

  法定代表人:曾家其

  注册资本:50,000万元人民币

  注册地:云南省水富市云富街道办事处云天大道37号

  经营范围:化肥原料、化工原料、有机化工产品、电子材料、车用尿素、硫酸、工业气体、自来水、化工设备、机电设备及备品备件的生产和销售;压缩、液化气体的生产等。

  水富云天化为公司的全资子公司。

  三、交易标的基本情况

  (一)拟公开挂牌出售的房产账面情况:

  单位:元

  ■

  (二)权属状况

  标的资产产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  (三)交易标的评估情况

  水富云天化聘请具备证券、期货从业资质的中联资产评估集团有限公司对拟处置的209套闲置住房、33间商铺以及61个车位进行评估。

  评估基准日:2019年4月30日。

  评估方法的选取:

  本次评估的是住宅、商铺、停车位的市场价值,由于类似交易案例较多,市场比较成熟,在估价时点的近期有较多的类似房屋销售的交易案例,因此本次评估采用市场法评估。

  评估假设:

  (1)本次评估假设评估基准日外部经济环境不变,国家现行的宏观经济不发生重大变化;

  (2)企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化;

  (3)本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提,有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据;

  (4)本次评估假设委托人及产权持有单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整;

  (5)评估范围仅以委托人及产权持有单位提供的评估申报表为准,未考虑委托人及产权持有单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债;

  (6)假设产权持有单位提供不动产权证可以顺利办结,权属不存在问题。

  评估结论:

  采用市场法对水富云天化名下住宅、商铺、停车位进行了评估,得出的评估基准日2019年4月30日的评估结论如下:

  资产账面价值6,646.81万元,评估值13,072.17万元,评估增值6,425.36万元,增值率96.67%。该价值为房地合一价,包含增值税,不包含交易过程中产生的契税等其他费用。

  四、交易的主要内容及履约安排

  本次拟通过产权交易机构公开挂牌的方式出售上述商业房产,最终交易对方和交易价格将通过公开挂牌确定。

  五、处置房产对公司的影响

  该交易有利于公司子公司减少资金占用,有效回收资金,不会对公司主营业务产生不利影响。若上述房产全部按评估值挂牌交易完成后,扣除相关税费预计将增加水富云天化净利润及公司归母净利润约5,000万元。

  由于本次交易采用公开挂牌拍卖方式进行,最终交易价格、交易对方及交易数量尚不确定,对公司财务的最终影响存在不确定性。公司将严格履行信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。

  特此公告

  云南云天化股份有限公司

  董事会

  2019年8月29日

  证券代码:600096  证券简称:云天化   公告编号:2019-094

  云南云天化股份有限公司关于召开2019年第六次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2019年9月18日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2019年第六次临时股东大会

  (二)股东大会召集人:董事会

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2019年9月18日9点00分

  召开地点:公司总部会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2019年9月18日

  至2019年9月18日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  不涉及

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1.各议案已披露的时间和披露媒体

  议案1已经公司第八届董事第一次会议审议通过,详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)公司临2019-081号公告;议案2、议案3已经公司第八届董事第三次会议审议通过,详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)公司临2019-91号公告、临2019-092号公告。

  2.特别决议议案:无。

  3.对中小投资者单独计票的议案:议案2、议案3。

  4.涉及关联股东回避表决的议案:议案2、议案3。

  应回避表决的关联股东名称:云天化集团有限责任公司对议案2、议案3回避表决,以化投资有限公司对议案2回避表决。

  5.涉及优先股股东参与表决的议案:不涉及。

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  公司法人股东的法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。公司法人股东的授权委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券账户卡和持股凭证。个人股东的授权代理人出席会议的,应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。

  六、其他事项

  1. 会期半天,与会者交通及食宿自理。

  2. 会议联系方式

  电话号码:0871-64327177    传真号码:0871-64327155

  联系人姓名:苏云徐刚军

  特此公告。

  云南云天化股份有限公司董事会

  2019年8月29日

  附件1:

  授权委托书

  云南云天化股份有限公司:

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年9月18日召开的贵公司2019年第六次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:        

  委托人持优先股数:        

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章):         受托人签名:

  委托人身份证号:            受托人身份证号:

  委托日期:  年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码:600096        证券简称:云天化      公告编号:临2019-095

  云南云天化股份有限公司

  2019年半年度主要经营数据公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号一化工》有关规定,将公司2019年半年度主要经营数据披露如下:

  一、主要产品的产量、销量及收入实现情况

  ■

  备注:公司磷矿石产品主要用于磷肥生产,一部分进行外销。以上主要产品数据为公司自产产品数据,未包含本期商贸收入及其他业务收入和其他零星产品收入。

  二、主要产品和原材料的价格变动情况

  (一)主要产品价格变动情况(不含税销售均价)

  单位:元/吨

  ■

  (二)主要原材料变动情况(不含税采购均价)

  单位:元/吨  元/立方米

  ■

  三、其他对公司生产经营具有重大影响的事项

  2019年上半年未发生对公司生产经营具有重大影响的其他事项。

  以上生产经营数据,来自公司内部统计,仅为投资者及时了解公司生产经营概况之用,未对公司未来经营情况作出任何明示或默示的预测或保证,敬请投资者审慎使用,注意投资风险。

  特此公告

  

  云南云天化股份有限公司

  董事会

  2019年8月29日

  公司代码:600096                                公司简称:云天化

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