特别提示

　　南华期货股份有限公司（以下简称“南华期货”、“发行人”、“公司”或“本公司”）股票将于２０１９年８月３０日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节 重要声明与提示

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　一、本公司特别提醒投资者注意下列事项

　　（一）股份流通限制和股东对所持股份自愿锁定承诺

　　１、公司控股股东横店集团控股有限公司承诺

　　自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其通过直接或间接方式持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。

　　在股份锁定期届满后两年内，如确因自身经济需求，可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式适当转让部分发行人股票，但并不会因转让发行人股票影响其控股地位。减持数量不超过发行人上市时其所持发行人股份总数的１０％，减持价格不低于本次发行上市的发行价（发行人本次发行上市后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调整后的价格为基数），且将提前３个交易日予以公告。

　　发行人上市后６个月内如发行人股票连续２０个交易日的收盘价均低于本次上市时发行人股票的发行价（发行人上市后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调整后的价格为基数），或者发行人上市后６个月发行人股票期末收盘价低于发行价，其持有发行人上述股份的锁定期限自动延长６个月。

　　２、公司实际控制人横店社团经济企业联合会承诺

　　自发行人股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其通过横店集团控股有限公司直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。

　　３、公司股东浙江横店进出口有限公司、横店集团东磁股份有限公司以及东阳市横华投资合伙企业（有限合伙）承诺

　　自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。

　　发行人上市后６个月内如发行人股票连续２０个交易日的收盘价均低于本次上市时发行人股票的发行价（发行人本次发行上市后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调整后的价格为基数），或者发行人上市后６个月发行人股票期末收盘价低于发行价，其持有发行人上述股份的锁定期限自动延长６个月。

　　４、公司股东东阳市横华投资合伙企业（有限合伙）的自然人有限合伙人承诺

　　自发行人股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其通过东阳市横华投资合伙企业（有限合伙）直接和／或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。

　　５、公司其他股东北京怡广投资管理有限公司、深圳市建银南山投资有限公司、光大金控（天津）创业投资有限公司、浙江领庆创业投资有限公司、上海山恒投资管理有限公司、甘肃富祥物资有限公司、大微投资管理有限公司承诺

　　自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。

　　６、公司董事、监事、高级管理人员徐文财、厉宝平、徐飞宇、管清友、张红英、陈蓉、罗旭峰、厉国平、王力、夏海波、叶柯、张子健、虞琬茹、唐启军、朱斌、吴琎、王正浩、李建萍、钟益强承诺

　　在担任发行人的董事和／或高级管理人员或监事期间，每年转让的股份不超过其持有的发行人股份总数的２５％；在离职后６个月内，不转让其持有的发行人股份。

　　７、持有东阳市横华投资合伙企业（有限合伙）权益的公司董事、高级管理人员罗旭峰、叶柯、张子健、虞琬茹、唐启军、朱斌、吴琎、王正浩、李建萍、钟益强进一步承诺

　　发行人上市后６个月内如发行人股票连续２０个交易日的收盘价均低于本次上市时发行人股票的发行价，或者发行人上市后６个月发行人股票期末收盘价低于发行价（发行人本次发行上市后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调整后的价格为基数），其以直接或间接方式持有的发行人股份的锁定期限自动延长６个月。

　　（二）关于公司上市后三年内稳定股价的预案

　　为了维护公司本次股票上市后在二级市场股价的稳定，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，维护公司形象，公司根据相关法律、法规、规范性文件的规定，制定了有关上市后稳定公司股价的预案，具体内容如下：

　　１、启动股价稳定预案的具体条件

　　自公司本次股票上市之日起三年内，非因不可抗力、第三方恶意炒作之因素导致本公司Ａ股股票收盘价连续２０个交易日低于最近一期经审计的每股净资产值（第２０个交易日构成“触发稳定股价预案日”，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产需相应进行调整，下同），则公司及控股股东等相关主体将在满足法律、法规和规范性文件的情况下启动稳定公司股价的相关措施。

　　公司实施股价稳定措施的目标为促使公司二级市场股价回升，但并不以公司股价达到或超过最近一期经审计的每股净资产为目标。

　　２、稳定公司股价的具体措施

　　公司控股股东横店集团控股有限公司及公司承担稳定公司股价的义务。公司控股股东及公司应以定性或定量的方式区别分析资本市场系统性变化、行业周期系统性变化、公司业绩波动等不同因素对公司股价所产生的影响，并采取如下一项或多项措施以稳定上市后的公司股价。

　　在触发稳定股价预案日起１５个交易日内，公司控股股东、公司将协商确定采取以下一种或多种稳定股价措施的方案并提交公司董事会，公司将及时召开董事会结合实际情况审议制定稳定公司股价的具体措施，并通知召开临时股东大会进行表决。对于经临时股东大会审议通过的稳定股价措施，公司及公司控股股东应在临时股东大会决议公告后１０个交易日内启动执行。稳定股价的具体措施如下：

　　（１）控股股东增持公司股票

　　公司控股股东横店集团控股有限公司增持计划包括但不限于拟增持的公司Ａ股股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息，并依法履行其所需的审批／备案以及内部决策程序。

　　横店集团控股有限公司增持公司股份的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产，单次触发稳定股价措施条件时用于增持公司股份的资金总额原则上不低于横店集团控股有限公司上一年度自公司获得的现金分红金额的３０％。

　　若公司股价在同一会计年度内多次触发股价稳定预案条件的（不包括以下情况：公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日，或按股价稳定预案终止执行当次稳定股价措施并公告日，开始计算的连续２０个交易日股票收盘价仍均低于最近一期末经审计的每股净资产的情形，以下同），横店集团控股有限公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但单一会计年度用以稳定股价的增持资金合计不高于上一年度自公司获得的现金分红金额的６０％。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

　　（２）公司回购股票

　　回购股份的议案至少包含以下内容：回购目的、方式，价格或价格区间、定价原则，拟回购股份的种类、数量及其占公司总股本的比例，拟用于回购股份的资金总额及资金来源，回购期限，预计回购股份后公司股权结构的变动情况，管理层对回购股份对公司经营、财务及未来发展的影响的分析报告。

　　公司回购股份的价格原则上不超过最近一期经审计的每股净资产，单次触发稳定股价措施条件时用于回购股份的资金总额原则上不低于公司上一年度实现的归属于母公司股东净利润的１０％。

　　若公司股价在同一会计年度内多次触发股价稳定预案条件的，公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但单一会计年度用以稳定股价的回购股份资金合计不高于上一年度经审计的归属于母公司股东净利润的２０％。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

　　３、稳定股价方案的终止情形

　　公司在触发稳定股价措施条件后，若出现以下任一情形，已制定或公告的稳定股价方案终止执行，已开始执行的措施视为实施完毕而无需继续执行：

　　（１）公司股票连续５个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产；

　　（２）单一会计年度内，公司用以稳定股价的回购股份金额或控股股东用以稳定股价的增持股份金额累计已达到上述规定的上限要求；

　　（３）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。

　　４、未能履行承诺的约束措施

　　（１）相关主体未能及时协商确定股价稳定具体措施的约束措施

　　如在触发稳定股价预案日之日起１５个交易日内，相关主体未能协商确定拟采取的稳定公司股价的具体措施的，则除非是由于不可抗力原因导致，否则，公司、公司控股股东、公司的董事和高级管理人员应在证券监管机构指定的信息披露媒体上公开道歉。

　　（２）对控股股东的约束措施

　　公司董事会、股东大会审议通过的稳定股价方案要求控股股东增持股份但控股股东未实际履行的，控股股东将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，并向其他股东和社会公众投资者道歉，同时本公司有权将相等金额的应付控股股东现金分红予以暂时扣留，直至控股股东履行其增持义务完毕为止。

　　（３）对公司的约束措施

　　公司董事会、股东大会审议通过的稳定股价措施方案要求公司回购股份但未实际履行的，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉，同时以单次不低于经审计的上一会计年度实现的可分配利润的５％、单一会计年度合计不低于经审计的上一会计年度实现的可分配利润的１０％的标准向全体股东实施现金分红。前述分红金额不计入本公司按照公司章程年度最低现金分红要求应实施的现金分红总额。

　　（４）对公司董事、高级管理人员的约束措施

　　公司董事及高级管理人员未履行股价稳定预案所述关于及时制定股价稳定措施并提交股东大会审议等职责的，相关董事及高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，且公司可暂扣其当年薪酬或津贴，直至其采取相应的承诺措施并实施完毕为止。对于未来新聘的董事及高级管理人员，本公司将要求其履行公司本次发行时董事及高级管理人员已作出的关于稳定公司股价的承诺。

　　（三）关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

　　１、发行人承诺

　　发行人承诺首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将在中国证监会认定有关违法事实后３０天内依法启动回购首次公开发行的全部新股的程序，回购价格以公司首次公开发行股票时的发行价加上同期银行存款利息（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整），和有关违法事实被证券监管部门认定之日前２０个交易日公司股票交易均价的孰高者确定。

　　如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者损失，赔偿方式和金额依据发行人与投资者协商，或依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式和金额确定。

　　２、控股股东横店集团控股有限公司承诺

　　发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若监管部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，横店控股集团有限公司承诺将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，包括但不限于指示其选举的董事提议召开董事会审议关于公司回购的议案。

　　若监管部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，横店控股集团有限公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案确定。

　　若发行人首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国证监会立案稽查的，在形成案件调查结论前，横店控股集团有限公司将暂停转让拥有权益的发行人股份。

　　３、实际控制人横店社团经济企业联合会承诺

　　发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若监管部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，横店社团经济企业联合会承诺将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，包括但不限于提议召开董事会审议关于公司回购的议案。

　　若监管部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，横店社团经济企业联合会将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案确定。

　　若发行人首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国证监会立案稽查的，在形成案件调查结论前，横店社团经济企业联合会将暂停转让通过横店控股拥有权益的发行人股份。

　　４、公司全体董事、监事、高级管理人员承诺

　　发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若监管部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，其承诺将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，包括但不限于提议召开董事会审议关于公司回购的议案。

　　若监管部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案确定。

　　若发行人首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国证监会立案稽查的，在形成案件调查结论前，其将暂停转让拥有权益的发行人股份。

　　５、本次发行相关中介机构承诺

　　中信证券股份有限公司承诺：“中信证券股份有限公司已对南华期货股份有限公司招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。中信证券股份有限公司为南华期货股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。”

　　北京金诚同达律师事务所承诺：“本所为南华期货股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失，但是能够证明自己没有过错的除外。”

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“因本所为南华期货股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。”

　　坤元资产评估有限公司承诺：“若因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”

　　（四）摊薄即期回报的填补措施及承诺

　　２０１７年２月２０日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于南华期货股份有限公司首次公开发行Ａ股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》；２０１７年３月８日，公司２０１７年第一次临时股东大会亦审议通过了该议案。２０１８年３月１日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于南华期货股份有限公司首次公开发行Ａ股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》；２０１８年３月２２日，公司２０１７年度股东大会亦审议通过了该议案。２０１９年３月３日，公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于南华期货股份有限公司首次公开发行Ａ股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》，２０１９年３月２３日，公司２０１８年度股东大会亦审议通过了该议案。根据决议，公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施包括：持续推动业务全面发展，拓展多元化盈利渠道；规范募集资金的管理和使用；加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力；强化风险管理措施以及保持稳定的股东回报政策。公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：

　　１、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　２、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　　３、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　４、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　５、承诺公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　公司控股股东横店集团控股有限公司、实际控制人横店社团经济企业联合会就本次发行摊薄即期回报事宜作出承诺：不越权干预发行人经营管理活动，不侵占公司利益。

　　（五）关于未履行承诺时的约束措施的承诺

　　１、发行人关于未能履行承诺的约束措施的承诺

　　如发行人未能履行或如期履行在上市过程中作出的各项公开承诺，发行人应在指定信息披露媒体上公开道歉。如发行人未能依法、诚信、全面、适当履行所作出的公开承诺事项，使得发行人中小股东因信赖该等承诺而遭受直接经济损失的，发行人将按照有权司法机构作出的生效裁决赔偿中小股东遭受的全部直接经济损失。

　　如发行人未能履行关于上市后稳定公司股价的承诺，发行人董事会、股东大会审议通过的稳定股价措施方案要求发行人回购股份但未实际履行的，发行人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉，同时以单次不低于经审计的上一会计年度实现的可分配利润的５％、单一会计年度合计不低于经审计的上一会计年度实现的可分配利润的１０％的标准向全体股东实施现金分红。前述分红金额不计入发行人按照公司章程年度最低现金分红要求应实施的现金分红总额。

　　２、控股股东横店集团控股有限公司关于未能履行承诺的约束措施的承诺

　　如横店集团控股有限公司违反关于股份锁定和减持的承诺，擅自减持发行人股份的，违规减持发行人股份所得归发行人所有，如横店集团控股有限公司未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留与前述违规减持所得金额相等的现金分红。

　　如横店集团控股有限公司未能履行关于本次发行上市申报文件的承诺，愿依法承担相应责任。横店集团控股有限公司将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。如果未履行上述承诺事项，横店集团控股有限公司持有的发行人股票的锁定期限自动延长６个月。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，横店集团控股有限公司将依法赔偿投资者损失。

　　如横店集团控股有限公司未能履行关于上市后稳定公司股价的承诺，发行人董事会、股东大会审议通过的稳定股价方案要求横店集团控股有限公司增持股份但横店集团控股有限公司未实际履行的，横店集团控股有限公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，并向其他股东和社会公众投资者道歉，同时发行人有权将相等金额的应付横店集团控股有限公司现金分红予以暂时扣留，直至横店集团控股有限公司履行其增持义务完毕为止。

　　３、实际控制人横店社团经济企业联合会关于未能履行承诺的约束措施的承诺

　　如企业联合会违反关于股份锁定的承诺，企业联合会违规减持所取得的相关利益归发行人所有，如企业联合会未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付横店控股的现金分红，直至企业联合会履行上述承诺。

　　若企业联合会违反上述关于发行人本次发行上市申报文件的承诺，或因企业联合会原因导致发行人未履行回购新股及赔偿义务的，企业联合会不得转让通过横店控股持有的发行人股份，且发行人有权扣留应付给横店控股的现金分红，直至企业联合会履行上述各项承诺的义务为止。

　　４、其他股东北京怡广投资管理有限公司、深圳市建银南山投资有限公司、光大金控（天津）创业投资有限公司、浙江横店进出口有限公司、横店集团东磁股份有限公司、浙江领庆创业投资有限公司、上海山恒投资管理有限公司、甘肃富祥物资有限公司、大微投资管理有限公司、东阳市横华投资合伙企业（有限合伙）关于未能履行承诺的约束措施的承诺

　　如其违反承诺，擅自减持发行人股份的，违规减持发行人股份所得归发行人所有，如其未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留与前述违规减持所得金额相等的现金分红。

　　５、公司董事、监事、高级管理人员关于未能履行承诺的约束措施的承诺

　　如未能履行关于股份锁定和减持的承诺，违规减持公司股份的，其违规减持所取得的相关利益归公司所有，如其未将前述违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付给其本人的现金红利、股份红利、任职薪酬的相应款项，直至其实际履行上述各项承诺的义务为止。

　　如未能履行关于本次发行上市申报文件的承诺，愿依法承担相应责任。其将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。

　　如未能履行关于上市后稳定公司股价的承诺，其将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，且公司可暂扣其当年薪酬或津贴，直至其采取相应的承诺措施并实施完毕为止。

　　６、公司股东东阳市横华投资合伙企业（有限合伙）的自然人有限合伙人关于未能履行承诺的约束措施的承诺

　　东阳市横华投资合伙企业（有限合伙）的自然人有限合伙人如未能履行关于股份锁定的承诺，违规减持公司股份的，其违规减持所取得的相关利益归公司所有，如其未将前述违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付给东阳横华和／或其本人的现金红利、股份红利、任职薪酬的相应款项，直至其实际履行上述各项承诺的义务为止。

　　（六）本次发行前的滚存未分配利润分配方案及本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定

　　１、本次发行前的滚存未分配利润分配方案

　　根据公司２０１４年度股东大会决议，公司首次公开发行上市完成前滚存的未分配利润，全部由发行后新老股东按各自持股比例共享。

　　２、本次发行后公司股利分配政策、现金分配比例规定

　　公司利润分配政策为：公司实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司将根据公司盈利状况和生产经营发展需要，结合对投资者的合理投资回报等情况，制定当年的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　　公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利。公司应当优先采取现金方式分配股利，连续三个会计年度以现金方式分配的利润不少于该三个会计年度实现的年均可供分配利润的３０％。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（１）发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

　　（２）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

　　（３）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前述第３项规定处理。“现金分红在本次利润分配中所占比例”指现金股利除以现金股利与股票股利之和。

　　公司将根据当年公司年度盈利状况和未来资金使用计划，确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式，相关预案经公司董事会审议后提交公司股东大会批准；公司董事会可以根据公司盈利资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

　　公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。公司在面临净资本约束或现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式。

　　公司当年盈利，但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。

　　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　二、其他说明事项

　　本次发行不涉及老股转让情形。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

　　第二节 股票上市情况

　　一、本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。

　　二、本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会证监许可〔２０１９〕１４８０号文核准。

　　三、本公司Ａ股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书〔２０１９〕１８５号文批准。

　　四、股票上市概况

　　１、上市地点：上海证券交易所

　　２、上市时间：２０１９年８月３０日

　　３、股票简称：南华期货

　　４、股票代码：６０３０９３

　　５、本次发行完成后总股本：５８，０００万股

　　６、本次Ａ股公开发行的股份数：７，０００万股

　　７、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”。

　　８、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次网上、网下公开发行的７，０００万股股份无流通限制和锁定安排，自２０１８年８月３０日起上市交易。

　　９、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　１０、上市保荐人：中信证券股份有限公司

　　第三节 发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人基本情况

　　■

　　二、董事、监事、高级管理人员

　　（一）董事

　　截至本上市公告书刊登日，本公司董事会成员共有７名，基本情况如下：

　　■

　　（二）监事

　　截至本上市公告书刊登日，本公司监事会成员共有３名，基本情况如下：

　　■

　　（三）高级管理人员

　　截至本上市公告书刊登日，本公司高级管理人员共有１０名，基本情况如下：

　　■

　　（四）董事、监事和高级管理人员及其近亲属持有公司股份情况

　　１、直接持股

　　截至本上市公告书刊登日，公司董事、监事及高级管理人员及其近亲属不存在直接持有公司股份的情况。

　　２、间接持股

　　截至本上市公告书刊登日，本公司的部分董事、监事、高经管理人员通过东阳横华间接持有公司股份。公司董事、监事及高级管理人员对东阳横华的投资情况如下：

　　■

　　截至本上市公告书刊登日，公司董事、监事及高级管理人员近亲属不存在间接持股的情况。

　　三、控股股东及实际控制人情况

　　（一）控股股东

　　截至本上市公告书刊登日，横店控股持有发行人４２，５１２．０９万股股份，持股比例为８３．３５％，系发行人的控股股东。横店控股的基本情况如下表所示：

　　■

　　（二）实际控制人

　　１、发行人实际控制人为企业联合会

　　发行人的实际控制人为企业联合会。企业联合会直接持有公司控股股东横店控股７０％的股权，是公司的实际控制人。

　　企业联合会是经浙江省东阳市乡镇企业局《关于同意筹备成立横店社团经济企业联合会的批复》（东乡镇企［２００１］５４号）、东阳市民政局《关于成立“横店社团经济企业联合会”的批复》（东民［２００１］７２号）批准，于２００１年８月３日在东阳市民政局登记注册的社团法人，现持有东阳市民政局于２０１６年９月１２日核发统一社会信用代码为５１３３０７８３７６５２０９００９Ｇ的《社会团体法人登记证书》。法定代表人：徐永安；注册资本：１４０，０００万元；住所：东阳市横店镇万盛街４２号，业务范围：１、对资本投入企业单位的资产实行管理；２、开展企业单位经营管理的理论研究；３、开展对社会责任贡献的理论研究与实践探索；４、兴办医院、学校，兴建道路、桥梁，捐款等公益、慈善事业。业务主管单位：东阳市经济和信息化局。

　　２、发行人的终极控制人为横店集团企业劳动群众集体

　　发行人的终极控制人为横店集团企业劳动群众集体。横店集团企业劳动群众集体的人员由横店集团企业全体员工组成，凡与横店集团企业建立劳动关系者，自劳动关系建立之日起即成为横店集团企业劳动群众集体的一员。横店集团企业劳动群众集体主要通过企业联合会在内的横店三会行使权利，通过横店三会完成对各下属企业投资。

　　四、股东情况

　　（一）本次发行前后的股本结构情况

　　本次发行前总股本为５１，０００万股，公司此次拟向社会公开发行人民币普通股不超过７，０００万股，发行后总股本不超过５８，０００万股。发行前后公司股本变化如下：

　　■

　　（二）本次发行后，前十大Ａ股股东持股情况

　　本次公开发行结束后、上市前股东总数的户数为６８，８０７户，持有发行人股份前１１名的股东及其持股情况如下：

　　单位：万股、％

　　■

　　第四节 股票发行情况

　　一、发行数量：７，０００万股

　　二、发行价格：４．８４元／股

　　三、每股面值：人民币１．００元

　　四、发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式。其中网下向配售对象配售６，９９６，６１４股，网上市值申购发行６２，８１６，２２１股，本次发行网下投资者弃购３，３８６股，网上投资者弃购１８３，７７９股，合计１８７，１６５股，由主承销商包销，包销比例为０．２７％。

　　五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额３３，８８０．００万元，全部为公司公开发行新股募集。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于２０１９年８月２８日出具了“天健验〔２０１９〕２８８号”《南华期货股份有限公司验资报告》。

　　六、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成、每股发行费用

　　本次公司公开发行新股的发行费用合计５，６４８．５７万元。根据“天健验〔２０１９〕２８８号”《南华期货股份有限公司验资报告》，发行费用包括：

　　■

　　本次公司公开发行新股的每股发行费用：０．８１元（按本次发行费用总额除以发行股数计算）。

　　七、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额：２８，２３１．４３万元。

　　八、本次发行后每股净资产：４．１２元（按本次发行后净资产与股本总数之比计算；股本总额按发行后总股本计算，发行后净资产按本公司截至２０１９年６月３０日经审计的归属母公司股东净资产和本次公司公开发行新股募集资金净额之和计算）。

　　九、本次发行后每股收益：０．２１元（按本公司２０１８年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。

　　第五节 财务会计情况

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）受本公司委托，依据中国注册会计师审计准则，对本公司截至２０１６年１２月３１日、２０１７年１２月３１日、２０１８年１２月３１日和２０１９年６月３０日的财务报表进行了审计。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述财务报表出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔２０１９〕８５３８号）。上述财务数据已在招股说明书进行披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。

　　一、主要财务数据

　　（一）合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（二）合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（三）合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（四）每股收益和净资产收益率

　　■

　　（五）主要风险控制指标（母公司口径）

　　■

　　注１：上述监管指标口径为母公司口径。

　　注２：２０１９年１－６月、２０１８年度、２０１７年度的监管指标根据《期货公司风险监管报表编制与报送指引》（监证会公告［２０１７］８号）等有关规定编制，该规定从２０１７年１０月开始执行。

　　二、财务报告审计截止日后主要经营状况

　　随着经济环境及资本市场逐步回暖，预计２０１９年１－９月市场流动性转好，资本市场将稳中向好，同时《关于加强金融服务民营企业的若干意见》等文件的提出体现了政策对于民营企业的重视，有利于公司业务的发展。公司基于上述宏观因素对２０１９年１－９月的业绩进行了预计：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据为合并口径数据。

　　２０１９年１－９月公司预计营业收入增长，主要系公募基金业务、风险管理业务较上年同期增长。２０１９年１－９月公司各项业务发展稳定，未出现重大不利变化。

　　第六节 其他重要事项

　　一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

　　根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》要求，本公司已于交通银行股份有限公司杭州西湖支行、上海浦东发展银行股份有限公司杭州求是支行、中国银行股份有限公司杭州钱江新城支行分别开设了募集资金专项账户。并于２０１９年８月与保荐人中信证券股份有限公司和上述银行分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容如下（公司简称为“甲方”，交通银行股份有限公司杭州西湖支行、上海浦东发展银行股份有限公司杭州求是支行、中国银行股份有限公司杭州钱江新城支行分别在各自的监管协议中简称为“乙方”，中信证券股份有限公司简称为“丙方”。）：

　　“２、截至本协议签署之日，甲方未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。

　　３、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　４、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。

　　５、甲方授权丙方指定的保荐代表人周宇、吴浩可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　６、乙方按月（每月前３个工作日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　７、甲方１次或１２个月以内累计从专户支取的金额超过５０００万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的２０％的，甲方及乙方应当在付款后３个工作日内及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　８、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第１５条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　９、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　１０、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。”

　　二、其他事项

　　本公司在招股说明书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　一、本公司主营业务发展目标进展情况正常。

　　二、本公司所处行业和市场未发生重大变化，采购和销售价格、采购和销售方式等未发生重大变化。

　　三、除与正常业务经营相关的采购、销售等商务合同外，本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　四、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

　　五、本公司未进行重大投资。

　　六、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　七、本公司住所未发生变更。

　　八、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

　　九、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　十、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

　　十一、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　十二、本公司未召开股东大会、董事会或监事会会议。

　　十三、本公司未发生其他应披露的重大事项

　　第七节 上市保荐人及其意见

　　一、上市保荐人基本情况

　　■

　　二、上市保荐人的推荐意见

　　作为南华期货首次公开发行Ａ股股票的保荐机构，中信证券根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定对发行人进行了充分尽职调查，并与发行人、发行人律师及会计师经过了充分沟通后，认为南华期货符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规和规范性文件对首次公开发行Ａ股股票并上市的规定。本次发行募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展，因此，中信证券同意作为保荐机构推荐南华期货本次发行并上市。

　　南华期货股份有限公司

　　中信证券股份有限公司

　　2019年8月29日

　　广东省深圳市福田区中心三路８号卓越时代广场（二期）北座

　　保荐机构（主承销商）