本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、基本情况

　　本公司于2019年8月27日披露了《关于子公司受让南通宝叶化工有限公司股权的公告》（临2019-038），本公司全资子公司江苏优嘉植物保护有限公司（以下简称“优嘉公司”）与江苏宝灵化工股份有限公司（以下简称“宝灵化工”）及黄志刚等22名自然人签署附带生效条件的《股权转让协议》，优嘉公司出资1.32亿元受让宝灵化工及黄志刚等22名自然人持有的南通宝叶化工有限公司（以下简称“宝叶公司”，或“目标公司”）100%的股权。受让后，优嘉公司将持有宝叶公司100%股权。

　　二、对本次受让股权情况的补充说明

　　（一）评估增值的说明

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　　1、固定资产变动情况及原因

　　固定资产账面净值为6,698.27万元，评估值为9,502.57万元，增值2,804.30万元，经分析，本次评估增值的原因主要有以下几点：

　　（1）房屋建筑物：账面净值为3,628.17万元，评估值为5,721.74万元，增值2,093.57万元。本次房屋建筑物及构筑物采用“单位造价调整法”，根据有关部门发布的有关房屋建筑物的建筑安装造价，或评估实例的建筑安装造价，经修正后加计有关费用，确定单位面积（或长度）重置单价。宝叶公司房屋建筑物建成于2014年，成新率较高，且2014年下半年至2018年上半年江苏省综合造价指数上涨16.63%。

　　（2）机器设备：账面净值为2,976.63万元，评估值为3,649.90万元，增值673.27万元，增值主要原因是当初设备安装时，部分安装费直接计入了损益，未计入固定资产，本次评估对设备原值及安装费进行重置，重置价有所上升，致使评估原值增值；同时因企业财务对机器设备的折旧较快，账面净值较低，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，比较客观地反映了设备的实际价值，二者差异致使评估增值。

　　2、无形资产变动情况及原因

　　无形资产账面值为1,320.31万元，评估值为3,635.70万元，增值2,315.39万元，经分析，本次评估增值的原因主要有以下几点：

　　（1）土地使用权：账面净值为1,320.31万元，评估值为2,773.16万元，增值1,452.85万元，增值原因是宝叶公司150亩土地为2012年取得，当时成本约为9.6万元/亩，评估基准日时园区土地的招拍挂价格已经涨至18万元/亩左右，土地价格上涨致土地使用权增值。

　　（2）其他无形资产：账面净值为0万元，评估值为862.54万元，增值862.54万元，主要由于将宝叶公司所拥有但账面未反映的商标、专利及专有技术纳入本次评估范围所致增值。本次评估采用收益法—利润分成法，考虑到委估无形资产的法律因素、技术因素及经济因素，采用“三分法”确定专利及专有技术的分成率，技术、人员和资金支持对企业收益的贡献分别约33%、33%、34%，本次委估的无形资产属于技术方面，故确定其第一年的分成率为33%，预测至2018年底衰减3%，2019年至2022年每年衰减7.5%，按照16%折现率，专利及专有技术的评估值为860.87万元。

　　3、非流动负债变动情况及原因

　　非流动负债账面值为5,032.72万元，评估值为1,258.18万元，减值3,774.54万元。根据南通市政府《关于南通宝叶化工有限公司和宝石化工有限公司搬迁调整的会议纪要》（市政府2010年第77号专题会议纪要），宝叶公司与南通产业控股集团有限公司于2010年12月18日签订整体搬迁合同，宝叶公司整体搬迁至如东县洋口港化工区，2013年末宝叶公司整体搬迁已全部完成。宝叶公司累计收到搬迁补贴66,628,902.45元，扣除搬迁费用5,877,220.04元后，转入递延收益科目核算，并按照资产使用年限进行摊销。本次评估将基准日账面结余的实际无须支付的搬迁补偿及奖励按照应交的所得税来确定评估值。

　　（二）目标公司最近两年又一期的主要财务指标

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　　宝叶公司2017年财务数据经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告；该事务所具有从事证券、期货业务资格。宝叶公司2018年财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）南通分所审计，出具了标准无保留意见的审计报告。宝叶公司2019年半年度的财务数据未经审计。

　　（三）关于宝叶公司自然人股东的补充说明

　　宝叶公司22名自然人股东均为宝叶公司职工。

　　经向宝叶公司问询，宝叶公司22名自然人股东均未对其他任何企业进行投资，也未在其他任何企业担任董事、监事及高管职务。

　　特此公告。

　　江苏扬农化工股份有限公司董事会

　　二○一九年八月二十八日