20.债券持有人会议相关事项

　　（1）债券持有人的权利

　　1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

　　2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股票；

　　3）根据约定的条件行使回售权；

　　4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换债券；

　　5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务

　　1）遵守公司所发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　4）除法律、法规规定、重组报告书或其他与本次可转换债券发行相关文件已明确约定之外，不得要求本公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。

　　（3）债券持有人会议的召开情形

　　债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

　　可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召开债券持有人会议：

　　1）公司拟变更《重组报告书》的约定；

　　2）公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；

　　3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　6）根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　（4）可以提议召开债券持有人会议的机构和人士

　　1）公司董事会；

　　2）单独或合计持有本期可转换公司债券10%以上未偿还债券面值的债券持有人；

　　3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　应当召开债券持有人会议的事项发生之日起15日内，或者单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人向公司董事会书面提议召开债券持有人会议之日起15日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（三）普通股发行价格及可转换公司债券转股价格调整机制

　　为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易拟引入发行价格调整方案，具体如下：

　　1.价格调整方案对象

　　价格调整方案的调整对象为本次交易购买资产发行的普通股的发行价格及可转换公司债券的转股价格，标的资产交易作价不进行调整。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　2.价格调整方案生效条件

　　（1）国务院国资委批准本次价格调整方案；

　　（2）上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　3.可调价期间

　　本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　4.触发条件

　　公司审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对普通股发行价格及可转换公司债券转股价格进行一次调整：

　　（1）向下调整

　　1）上证综指（000001.SH）或申万国防军工指数（801740.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日（即2018年12月13日）收盘点数（即2,634.05点或941.22点）跌幅超过15%；

　　且

　　2）上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日（即2018年12月13日）收盘价（即22.07元/股）跌幅超过15%。

　　（2）向上调整

　　1）上证综指（000001.SH）或申万国防军工指数（801740.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日（即2018年12月13日）收盘点数（即2,634.05点或941.22点）涨幅超过15%；

　　且

　　2）上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日（即2018年12月13日）收盘价（即22.07元/股）涨幅超过15%。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　5.调价基准日

　　调价触发条件满足后，上市公司董事会决定对普通股发行价格及可转换公司债券转股价格进行调整的，调价基准日为调价触发条件成就日。

　　若经与交易对方协商一致决定对发行价格进行调整的，则上市公司应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起20个交易日内召开董事会审议确定是否对普通股发行价格及可转换公司债券转股价格进行调整。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　6.调整机制

　　在可调价期间内，上市公司可且仅可对普通股发行价格及可转换公司债券转股价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对普通股发行价格及可转换公司债券转股价格进行调整的，则本次交易中普通股发行价格及可转换公司债券转股价格调整为调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%（调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），且不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若上市公司董事会审议决定不对普通股发行价格及可转换公司债券转股价格进行调整，则后续不可再进行调整。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　7.发行股份数量调整

　　发行价格调整后，标的资产定价不变，向各交易对方发行的普通股数量及可转换公司债券的转股数量相应调整。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　8.调价基准日至发行日期间除权、除息事项

　　在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的普通股发行价格及可转换公司债券转股价格进行调整，普通股发行数量及可转换公司债券转股数量再作相应调整。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（四）募集配套资金

　　本次重组中，中国动力拟同时向不超过10名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过150,000万元。募集配套资金的生效和实施以本次发行普通股和可转换公司债券购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行普通股和可转换公司债券购买资产行为的实施。

　　1.募集配套资金的情况

　　（1）发行证券的种类

　　本次募集配套资金发行的可转换公司债券的种类为可转换为中国动力A股股票的可转换公司债券。

　　（2）发行规模和数量

　　本次交易上市公司拟向不超过10名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过150,000万元，不超过本次交易中发行普通股及可转换公司债券购买资产交易价格的100%。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

　　（3）发行对象

　　本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况确定。

　　（4）票面金额、发行价格

　　本次募集配套资金发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　（5）债券期限

　　本次募集配套资金所发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　（6）转股期限

　　本次募集配套资金发行可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　（7）转股价格的确定及其调整

　　本次募集配套资金上市公司向投资者非公开发行可转换公司债券的，初始转股价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日。提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定转股价格。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　（8）转股价格修正条款

　　1）转股价格向上修正条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价高于当期转股价格的150%时，公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格不高于当期转股价格的130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2）转股价格向下修正条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格不低于董事会决议公告日前20个交易日交易均价的90%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　3）审议程序

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。

　　（9）转股数量

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

　　（10）赎回条款

　　1）到期赎回

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券，到期赎回价格提请股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2）有条件赎回

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（11）回售条款

　　本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（12）限售期安排

　　本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起12个月内将不得以任何方式转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　若投资者认购的可转换公司债券限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述投资者限售期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　（13）转股股份来源

　　本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。

　　（14）转股年度有关股利归属

　　因本次发行的可转换债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（15）担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不设担保。

　　（16）评级

　　本次募集资金发行可转换公司债券已经具有资质的评级机构联合信用评级有限公司对上市公司和债项进行评级。根据联合信用评级有限公司出具的《中国船舶重工集团动力股份有限公司2019年非公开发行可转换公司债券信用评级报告》，中国动力主体信用级别为AAA，本次募集资金发行可转换公司债券信用级别为AAA。

　　在本次募集资金发行可转换公司债券存续期限内，评级机构将每年进行一次定期跟踪评级。如果由于中国动力外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次募集资金发行可转换公司债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

　　（17）债券持有人会议相关事项

　　具体参见本议案之“（二）发行可转换公司债券购买资产的情况”之“20.债券持有人会议相关事项”。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（18）其他事项

　　募集配套资金所发行的可转换公司债券的票面利率、到期赎回价格及转股价格提请股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　2.募集配套资金的用途

　　本次交易中，募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于补充上市公司的流动资金和偿还债务。

　　若本次发行可转换公司债券募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　本次发行普通股和可转换公司债券购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行普通股和可转换公司债券购买资产行为的实施。若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有或自筹资金等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案表决结果：通过。

　　二、审议通过《关于审议〈中国船舶重工集团动力股份有限公司发行普通股和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

　　经审议，监事会批准公司就本次重组编制的《中国船舶重工集团动力股份有限公司发行普通股和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》以及《中国船舶重工集团动力股份有限公司发行普通股和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要》。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案表决结果：通过。

　　三、审议通过《关于签署附生效条件的〈发行普通股和可转换公司债券购买资产协议之补充协议〉的议案》

　　根据经国务院国资委备案的资产评估结果，为进一步明确本次交易交易价格、本次交易发行普通股和可转换公司债券的数量，公司与本次交易交易对方签署了附生效条件的《发行普通股和可转换公司债券购买资产协议之补充协议》。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案表决结果：通过。

　　四、审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

　　根据标的资产财务数据及目前评估作价情况，与上市公司2017年相关财务数据比较如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2018年6月，中国动力与中船重工集团签署《股权转让协议》，约定中船重工集团向中国动力转让所持有的陕柴重工64.71%股权，交易价格为229,166.30万元；2018年3月，根据中船重工集团“船重资[2018]412号”批复，同意中船重工集团以货币6.5亿元对重齿公司进行增资，同意中国动力以货币8.5亿元对重齿公司进行增资；2018年8月，中国动力与中船重工集团签署《股权转让协议》，约定中船重工集团向中国动力转让所持有的重齿公司29.58%股权，交易价格为116,042.53万元。该等增资及股权转让交易与中国动力本次重组拟购买标的公司之陕柴重工和重齿公司属于同一或相关资产，该等增资及股权转让交易在计算本次交易是否构成重大资产重组时纳入累计计算范围。

　　本次交易已达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次交易涉及上市公司发行普通股及可转换公司债券购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案表决结果：通过。

　　五、审议通过《关于调整公司本次重大资产重组方案不构成重大调整的议案》

　　上市公司已于2019年1月30日召开了第六届董事会第二十九次会议审议通过本次重组预案、于2019年6月26日召开第六届董事会第三十四次会议审议通过本次重组草案。在原方案、重组预案和重组草案的基础上，结合公司本次重组的情况，本重组草案（修订稿）的交易方案较重组预案和重组草案差异如下：

　　1、根据原方案和重组预案，公司拟购买哈尔滨广瀚持有的江苏永瀚少数股权。根据上市公司与哈尔滨广瀚及江苏永瀚协商，哈尔滨广瀚持有的江苏永瀚少数股权不再纳入本次发行普通股、可转换公司债券以及以配套募集资金购买资产的标的资产范围。中国动力将与哈尔滨广瀚另行商定交易事项。

　　2、根据原方案和重组预案，公司拟购买中船重工集团持有的河柴重工少数股权。根据上市公司与中船重工集团及河柴重工协商，中船重工集团持有的河柴重工少数股权不再纳入本次发行普通股及可转换公司债券购买资产的标的资产范围，以推进中国动力中高速柴油机业务的整合。

　　3、根据原方案和重组预案，对于过渡期损益归属约定如下：“标的资产过渡期间损益归属上市公司”。经与交易对方平等协商，调整约定如下：“中船重工集团、中国重工、中国华融、大连防务投资、国家军民融合产业投资基金、中银投资在2019年1月31日对标的资产增资所持股权在标的资产过渡期间所对应的损益归属中国动力；中国信达、太平国发在2018年8月9日对陕柴重工增资所持股权在标的资产过渡期间所对应的损益归属中国动力；中国信达在2018年8月1日对重齿公司增资所持股权在标的资产过渡期间所对应的损益归属中国动力。但如果中国动力本次重组未能在2020年1月31日前通过证券监管机构审核，2019年度的损益由上市公司及交易对方按照对标的公司的持股比例共享或承担；如果中国动力本次重组未能在2021年1月31日前通过证券监管机构审核，2020年度的损益由上市公司及交易对方按照对标的公司的持股比例共享或承担。”

　　4、根据重组草案，本次重组标的资产以2019年1月31日为基准日的评估值和交易作价为1,004,633.88万元。现根据中资评估出具并经国务院国资委备案的标的资产评估报告，标的资产以2019年1月31日为基准日的评估值合计为1,006,332.09万元。经交易各方协商一致，本次交易标的资产作价1,006,332.09万元。

　　根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条的规定，对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整：“（一）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；（二）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。”

　　本次重组的标的资产范围调整及根据有权部门备案后评估报告调整标的资产交易作价后，本次交易标的资产的交易作价、公司拟减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入的变化占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，且变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响。因此，本次重组的标的资产范围调整不构成对本次重组交易方案的重大调整。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案表决结果：通过。

　　六、审议通过《关于本次交易不构成重组上市的议案》

　　本次交易前后，控股股东均为中船重工集团，实际控制人均为国务院国资委，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案表决结果：通过。

　　七、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　经审议，监事会认为：

　　1、为本次重组资产聘请的评估机构中资资产评估有限公司为具备证券、期货相关业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次重组的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及公司章程的规定。

　　2、评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。资产评估价值公允、准确，评估结论合理。

　　4、公司拟购买资产以经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定拟购买资产的交易价格，拟购买资产的交易价格是公允的。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案表决结果：通过。

　　八、审议通过《关于批准本次重组相关的审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》等相关规定，在本次重组过程中，标的公司分别编制了2017年度、2018年度、2019年1-6月的财务报告，公司编制了2018年度、2019年1-6月的备考合并财务报告，上述报告均已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计或审阅，并分别出具了审计报告、审阅报告。

　　中资资产评估有限公司对本次重组拟购买的标的资产进行了评估，并出具了中资评报字（2019）220号、中资评报字（2019）221号、中资评报字（2019）222号、中资评报字（2019）223号、中资评报字（2019）224号、中资评报字（2019）225号、中资评报字（2019）226号《资产评估报告》。上述《资产评估报告》已经国务院国有资产监督管理委员会备案。

　　经审议，监事会批准与本次重组相关的标的公司审计报告、上市公司审阅报告、标的公司资产评估报告。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案表决结果：通过。

　　九、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　经审议，监事会批准公司编制的截至2019年6月30日的前次募集资金使用情况专项报告，同时，公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述报告出具鉴证报告。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案表决结果：通过。

　　十、审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

　　经审议，监事会认为，本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，本次重组向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。就本次重组拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交的法律文件的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案表决结果：通过。

　　十一、审议通过《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条的规定的议案》

　　根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司监事会对本次重大资产重组是否符合该规定第四条之规定进行了审慎判断：

　　（一）本次重组购买的标的资产为股权资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重组购买资产行为涉及需公司股东大会审议通过及中国证监会核准事项等批准，已在《中国船舶重工集团动力股份有限公司发行普通股和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中披露。

　　（二）交易对方对标的股权拥有合法的完整权利，不存在被限制或禁止转让的情形。标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　　（三）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　综上，监事会认为发行普通股和可转换公司债券购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案表决结果：通过。

　　十二、审议通过《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及第四十三条的规定的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，公司监事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定进行了审慎分析，具体如下：

　　（一）本次重组整体方案符合《重组管理办法》第十一条规定

　　经审慎判断，公司监事会认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的有关规定，具体情况如下：

　　1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　2、不会导致公司不符合股票上市条件；

　　3、本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

　　4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　5、有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　6、有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　7、有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　（二）本次重组整体方案符合《重组管理办法》第四十三条规定

　　1、本次重组有利于提高上市公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展。同时，公司控股股东中国船舶重工集团有限公司也出具了关于减少关联交易、避免同业竞争、保持上市公司独立性的相关承诺。因此，本次重组有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

　　3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

　　4、公司本次重组所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

　　5、本次重组不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

　　综上，公司监事会认为：本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案表决结果：通过。

　　十三、审议通过《关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，制作了《中国船舶重工集团动力股份有限公司关于本次重组对即期回报影响及采取填补措施防范摊薄风险的公告》（编号：2019-077），公司控股股东、董事和高级管理人员就本次交易摊薄即期回报及填补措施做出了有关承诺。公司监事会认为，上述针对本次交易摊薄即期每股收益的风险提示及填补措施具有合理性，相关主体做出的承诺合法有效。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案表决结果：通过。

　　十四、审议通过《关于审议〈中国船舶重工集团动力股份有限公司2019年半年度报告〉及其摘要的议案》

　　2019年1-6月，公司实现营业收入149.89亿元，同比增长7.38%；归属于上市公司股东的净利润5.27亿元，同比下降35.08%。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案表决结果：通过。

　　十五、审议通过《关于审议〈公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办（2013年修订）》等法律法规要求及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，公司编制了《公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案表决结果：通过。

　　十六、审议通过《关于审议〈中船重工财务有限责任公司2019年上半年风险评估报告〉的议案》

　　因公司与中船重工财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）存在日常关联存贷款业务，公司管理层对财务公司经营风险情况进行了评估，并制作《中船重工财务有限责任公司2019年上半年风险评估报告》。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案表决结果：通过。

　　十七、审议通过《关于变更公司注册资本、修改〈公司章程〉并办理工商登记的议案》

　　公司于2019年7月15日披露了《中国动力关于股份回购实施结果暨股份变动公告》，截止2019年7月11日，公司累计回购股份数量为21,269,052股，公司总股本由1,716,265,014股变更为1,694,995,962股。并对本次变更注册资本涉及《公司章程》部分条款进行修改。

　　本项议案尚需经股东大会审议。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案表决结果：通过。

　　特此公告。

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司监事会

　　二〇一九年八月二十八日

　　股票代码：600482          股票简称：中国动力          编号：2019-075

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司

　　关于本次重组方案部分调整不构成

　　重大调整的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”、“中国动力”）于2019年1月30日召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于中国船舶重工集团动力股份有限公司发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（以下简称“原方案”）、《关于〈中国船舶重工集团动力股份有限公司发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）〉及其摘要的议案》（以下简称“重组预案”）等议案。中国动力于2019年6月26日召开第六届董事会第三十四次会议审议通过《关于发行普通股和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈中国船舶重工集团动力股份有限公司发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“重组草案”）。在原方案、重组预案和重组草案的基础上，结合本次重组的实际情况，公司拟对原方案进行部分调整，公司于2019年8月26日召开第六届董事会第三十六次会议审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组方案不构成重大调整的议案》，具体调整情况如下：

　　一、方案调整事项

　　1、根据原方案和重组预案，公司拟购买哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司（以下简称“哈尔滨广瀚”）持有的江苏永瀚特种合金技术有限公司（以下简称“江苏永瀚”）少数股权。根据公司与哈尔滨广瀚及江苏永瀚协商，哈尔滨广瀚持有的江苏永瀚少数股权不纳入本次发行普通股、可转换公司债券以及以配套募集资金购买资产的标的公司范围。中国动力将与哈尔滨广瀚另行商定交易事项。

　　2、根据原方案和重组预案，公司拟购买中船重工集团持有的河南柴油机重工有限责任公司（以下简称“河柴重工”）少数股权。根据公司与中船重工集团及河柴重工协商，中船重工集团持有的河柴重工少数股权不纳入本次发行普通股及可转换公司债券购买资产的标的资产中，以推进中国动力高速柴油机业务的整合。

　　3、根据原方案和重组预案，对于过渡期损益归属约定如下：“标的资产过渡期间损益归属上市公司”。经与交易对方平等协商，调整约定如下：“中船重工集团、中国重工、中国华融、大连防务投资、国家军民融合产业投资基金、中银投资在2019年1月31日对标的资产增资所持股权在标的资产过渡期间所对应的损益归属中国动力；中国信达、太平国发在2018年8月9日对陕柴重工增资所持股权在标的资产过渡期间所对应的损益归属中国动力；中国信达在2018年8月1日对重齿公司增资所持股权在标的资产过渡期间所对应的损益归属中国动力。但如果中国动力本次重组未能在2020年1月31日前通过证券监管机构审核，2019年度的损益由上市公司及交易对方按照对标的公司的持股比例共享或承担；如果中国动力本次重组未能在2021年1月31日前通过证券监管机构审核，2020年度的损益由上市公司及交易对方按照对标的公司的持股比例共享或承担。

　　4、根据重组草案，本次重组标的资产以2019年1月31日为基准日的评估值和交易作价为1,004,633.88万元。现根据中资评估出具并经国务院国资委备案的标的资产评估报告，标的资产以2019年1月31日为基准日的评估值合计为1,006,332.09万元。经交易各方协商一致，本次交易标的资产作价1,006,332.09万元。

　　二、本次重组方案调整是否构成重大重组的标准

　　根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条规定，上市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行调整，明确审核要求如下：

　　“1、关于交易对象

　　（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

　　（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

　　（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。

　　2、关于交易标的

　　拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。

　　（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；

　　（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

　　3、关于配套募集资金

　　（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

　　（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”

　　三、本次交易方案调整不构成重大调整

　　据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条的规定，对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整：“（一）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；（二）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。”

　　本次重组的标的资产范围调整及根据有权部门备案后评估报告调整标的资产交易作价后，本次交易标的资产的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入的变化占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，且变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响。因此，本次重组的标的资产范围调整不构成对本次重组交易方案的重大调整。

　　特此公告。

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会

　　二〇一九年八月二十八日

　　证券代码：600482            证券简称：中国动力            公告编号：2019-076

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司

　　前次募集资金使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，现将中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”或“中国动力”或“上市公司”）截至2019年6月30日的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]850号的核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票45,243万股（每股面值1元），发行的股票价格为29.80元/股。共募集资金人民币1,348,227.30万元，根据公司与主承销商、上市保荐机构签订的承销协议和保荐协议，扣除承销费用人民币10,175.33万元，实际收到货币资金净额为人民币1,338,051.97万元，已于2016年6月23日前全部存入公司中信银行北京福码大厦支行8110701012800497447账户。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，已由其出具信会师报字[2016]第711787号验资报告。

　　（二）募集资金在专项账户的存放情况

　　截至2019年6月30日，本公司已累计使用2016年度非公开发行股票募集资金1,197,236.82万元，尚未使用募集资金余额为228,579.03万元（包含利息收入34,339.87万元），其中存于募集资金专户中228,579.03万元。具体募集资金的存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　根据公司非公开发行股票预案，本次募集资金用于年产400万只动力型锂离子电池生产线建设项目、新建年45,000吨铅酸蓄电池壳体注塑加工生产线建设项目、年产200万千伏安时工业（储能）用蓄电池生产线建设项目、汽车用动力电源研发中心建设项目、工业高端及舰船特种大功率传动装置制造条件建设项目、海工及舰船综合电力发配电系统及汽轮辅机总装总调及核心零部件加工建设项目、船舶动力配套件生产及军民融合产业化能力建设项目、船用综合电力推进试制能力提升建设项目、船用化学电源生产能力提升建设项目等22个项目（剔除终止项目）。具体情况详见本报告“附件1—2016年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表”。

　　三、前次募集资金实际投资项目变更情况

　　2018年6月11日，公司召开第六届董事会第二十次会议，本次会议审议通过《公司关于变更募集资金投资项目的议案》，上述涉及变更募集资金投向的金额合计326,000.00万元，占公司募集资金净额的24.36%。本次拟变更募投项目包括：

　　（一）拟变更实施主体或实施地点的募投项目：“汽车用动力电源研发中心建设项目”、“年产200万千伏安时工业（储能）用蓄电池生产线建设项目”、“船用综合电力推进试制能力提升建设项目”；

　　（二）拟调减募集资金投入金额的募投项目：“海工及舰船综合电力发配电系统及汽轮辅机总装总调及核心零部件加工建设项目”、“工业高端及舰船特种大功率传动装置制造条件建设项目”、“燃气轮机关键部件试制及生产能力建设项目”、“船舶动力配套件生产及军民融合产业化能力建设项目”；

　　（三）拟终止募投项目：“舰船与工业用40MW燃气轮机研发项目”、“舰船及工业用蒸汽动力装置产业化建设项目”、“高端蒸汽动力装置验证能力提升建设项目”；

　　（四）拟新增的募投项目：风帆有限责任公司清苑分公司高性能铅蓄电池技术升级改造建设项目、风帆有限责任公司清苑分公司配送中心建设项目、风帆（扬州）有限责任公司新型大容量密封铅蓄电池建设项目、中国船舶重工集团柴油机有限公司生产布局调整及补充设施建设项目、收购陕西柴油机重工有限公司控股权项目、出资参与中船重工（北京）科研管理有限公司科研管理中心建设项目、出资参与设立中船重工（重庆）西南研究院有限公司项目。

　　关于前次募集资金投资项目的变更情况详见公司2018年6月13日披露的《变更募集资金投资项目公告》（    公告编号：2018-034）。

　　四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况

　　（一）前次募集资金投资先期投入项目转让情况

　　在本次募集资金到位之前，为保障本次募集资金投资项目顺利进行，公司已于前期利用自筹资金先行投入募集资金投资项目。截至2016年12月01日，公司以自筹资金预先投入如下表：

　　■

　　2016 年 12 月 22 日，公司召开的第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的的议案》。截至2016年12月01日，公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金3,122.11万元。

　　（二）前次募集资金投资先期投入项目置换情况

　　截至2019年6月30日，公司未将本次募集资金投资项目对外转让或置换。

　　五、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况

　　（一）募集资金投资项目实现效益情况对照表说明

　　本次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致；具体内容详见本报告“附件2—2016年发行股份股份及支付现金购买资产并募集配套资金投资项目实现效益情况对照表”。

　　（二）募集资金投资项目无法单独核算效益情况

　　募集资金投资项目不存在投资项目无法单独核算效益的情况。

　　（三）募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　公司不存在募集资金投资项目累计实现收益低于承诺的累计收益20%（含20%）以上的情况。

　　六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

　　（一）资产权属变更情况

　　2016 年 4 月 28 日，上市公司与本次重组的交易对方共同签署《资产交割确 认书》，明确本次重组项下标的资产的交割事宜已实施完毕，具体情况如下：

　　1.股权交割情况

　　（1）中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集团”）、中国船舶重工集团公司第七〇三研究所合计持有的哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司（以下简 称“广瀚动力”）100%的股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，广瀚动力已取得哈尔滨市市场监督管理局开发区分局于2016年4月26日换 发的《营业执照》（统一社会信用代码：9123019955262636XT）。

　　（2）中船重工集团、中国船舶重工集团公司第七〇四研究所合计持有的上海中船重工船舶推进设备有限公司（以下简称“上海推进”）100%的股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，上海推进已取得崇明县市场监督管理局于2016年4月26日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310104787883846J）。

　　（3）中船重工集团、中国船舶重工集团公司第七一一研究所合计持有的上海齐耀重工有限公司（以下简称“齐耀重工”）100%的股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，齐耀重工已取得上海市闵行区市场监督管理局于2016年4月28日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310112342099741R）。

　　（4）中船重工集团、中国船舶重工集团公司第七一二研究所合计持有的武汉长海电力推进和化学电源有限公司（以下简称“长海电推”）100%的股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，长海电推已取得武汉市工商局洪山分局于2016年4月28日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：914201113335685180）。

　　（5）中船重工集团、中国船舶重工集团公司第七一九研究所合计持有的武汉海王核能装备工程有限公司（以下简称“海王核能”）100%的股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，海王核能已取得武汉市武昌区工商行政管理和质量技术监督局于2016年4月25日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：914201063335774147）。

　　（6）中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”）持有的武汉船用机械有限责任公司（以下简称“武汉船机”）75%的股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，武汉船机已取得武汉市工商局于2016年4月26日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：914201007581511288）。

　　（7）中国重工持有的宜昌船舶柴油机有限公司（以下简称“宜昌船柴”）100% 的股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，宜昌船柴已于2016年4月26日就上述股权变更事项于宜昌市工商局办理完毕工商变更登记手续。

　　（8）中国重工持有的河南柴油机重工有限责任公司（以下简称“河柴重工”）100%的股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，河柴重工已取得洛阳市工商局于2016年4月26日换发的《营业执照》（统一社会信用代码： 914103006634395595）。

　　（9）中国重工持有的中船重工齐耀科技控股有限公司（以下简称“齐耀控股”）100%的股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，齐耀控股已取得上海市闵行区市场监督管理局于2016年4月28日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：913101123327182895）。

　　（10）保定风帆集团有限责任公司（以下简称“风帆集团”）持有的河南风帆物资回收有限公司（以下简称“风帆回收”）100%的股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，风帆回收已取得郑州市工商局金水分局于2016年4月26日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91410105667218235G）。

　　（11）风帆集团持有的保定市风帆机电设备技术开发有限公司（以下简称“风帆机电”）100%的股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，风帆机电已取得保定市竞秀区工商局于2016年4月25日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91130602105995067R）。

　　（12）风帆集团持有的保定风帆精密铸造制品有限公司（以下简称“风帆铸造”）100%的股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，风帆铸造已取得保定市竞秀区工商局于2016年4月26日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：911306026773736698）。

　　（13）中船重工集团持有的淄博火炬能源有限责任公司（以下简称“火炬能源”）100%的股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，火炬能源已取得淄博市工商局于2016 年 4 月 26 日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91370300164109846C）。

　　（14）中船重工集团持有的上海齐耀动力技术有限公司（以下简称“齐耀动力”）15%的股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，齐耀动力已取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于2016年4月28日换发 的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000742134833G）。

　　（15）中船重工集团、中船重工科技投资发展有限公司（以下简称“中船投资”）合计持有的中船重工特种设备有限责任公司（以下简称“特种设备”）28.47% 的股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，特种设备已取得北京市工商局昌平分局于 2016 年 4 月 28 日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110114662154199T）。

　　（16）中船投资持有的湖北长海新能源科技有限公司（以下简称“长海新能源”）30%的股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，长海新能源已取得鄂州市工商局于2016年4月27日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91420700784468911D）。

　　2.土地使用权交割情况

　　中船重工集团3宗土地使用权及风帆集团2宗土地使用权过户至上市公司名下的变更登记手续已办理完毕，上市公司已取得该等国有土地使用权的《国有土地使用证》，具体情况如下：

　　■

　　3.国拨资金交割情况

　　武汉船机国拨资金形成的资本公积（国有独享）7,996万元、宜昌船柴国拨资金形成的资本公积（国有独享）26,565万元及河柴重工国拨资金形成的资本公积（国有独享）11,963万元均已完成相应账务调整。

　　（二）资产账面价值变化情况

　　各公司自收购完成日开始，资产账面价值变化情况如下所示：

　　1.哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司

　　单位：万元

　　■

　　2.上海中船重工船舶推进设备有限公司

　　单位：万元

　　■

　　3.上海齐耀重工有限公司

　　单位：万元

　　■

　　4.武汉长海电力推进和化学电源有限公司

　　单位：万元

　　■

　　5.武汉海王核能装备工程有限公司

　　单位：万元

　　■

　　6.武汉船用机械有限责任公司

　　单位：万元

　　■

　　7.宜昌船舶柴油机有限公司

　　单位：万元

　　■

　　8.河南柴油机重工有限责任公司

　　单位：万元

　　■

　　9.中船重工齐耀科技控股有限公司

　　单位：万元

　　■

　　注：2018年度并入齐耀重工公司

　　10.河南风帆物资回收有限公司

　　单位：万元

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　　11.保定市风帆机电设备技术开发有限公司

　　单位：万元

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　　12.保定风帆精密铸造制品有限公司

　　单位：万元

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　　13.上海齐耀动力技术有限公司

　　单位：万元

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　　14.中船重工特种设备有限责任公司

　　单位：万元

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　　15.湖北长海新能源科技有限公司

　　单位：万元

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　　（三）生产经营情况

　　广瀚动力从事机电、船舶、能源、控制设备及相关配套设备的设计、生产、销售、装置系统集成及技术咨询、技术服务，医药、食品控制工程设备、电力工程设备的技术开发、装置系统集成及技术服务（以上不含国家专项审批项目）；电力行业（火力发电）专业乙级：可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。截至2019年6月30日，广瀚动力经营情况正常。

　　上推公司以集团倡导的厂所结合为依托，以市场需求为引领，形成动力系统集成（常规、电推）、供电系统、汽轮辅机、减振降噪、板式换热器、机电设备的设计研发、系统集成、销售服务等专业发展方向。截至2019年6月30日，上推公司经营情况正常。

　　齐耀重工主营业务为柴油机动力装置及配套产品、热气机动力装置及配套产品、环保与节能设备、海洋工程设备、机电设备的设计、生产、销售，热能工程，从事动力技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。截至2019年6月30日，齐耀重工经营情况正常。

　　长海电推主营舰船电力推进系统、武器装备专用电池、贵金属材料及其衍生品等的开发、生产、销售和技术服务。公司已形成武汉、鄂州、黄冈三大产业基地。截至2019年6月30日，长海电推经营情况正常。

　　海王核能自成立以来，致力于民用核电市场的开发，主要从事核电项目工程设计、系统设计、系统集成供货、高端装备制造和技术服务等。截至2019年6月30日，海王核能经营情况正常。

　　武汉船机集大型、成套、非标装备研制、生产、销售和服务于一体，产品涉及海军装备、交通物流、能源装备和焊接材料等多个领域，并在船用配套设备、海洋工程装备、港口起重机械、焊接材料、桥梁产品、燃气轮机等方面获得了长足发展。截至2019年6月30日，武汉船机经营情况正常。

　　河柴重工是中国船舶行业唯一的舰船用高速大功率柴油机专业制造厂、国家重点保军企业，拥有世界领先水平的中、高速大功率内燃机(柴油机、气体机)制造技术，已实现了由“引进-消化吸收-再创新”到“自主研发高端自主品牌”的根本性转变，代表了我国舰船用高速大功率柴油机的发展水平。河柴重工是河南省高新技术企业,河南省高速大功率柴油机工程技术研究中心，国家认定企业技术中心，国家认定的CNAS实验室和船舶与海洋工程动力系统国家工程实验室——海洋工程双燃料发动机实验室。截至2019年6月30日，河柴重工经营情况正常。

　　风帆有限一直承担着国家小型军用电池的研发、生产任务，包括航空、装甲、坦克、海航等多系列产品，完成国庆35周年、50周年、60周年和纪念抗日战争胜利70周年、建军90周年阅兵产品保障任务，受到国务院、国家军委、总装备部表彰和嘉奖。截至2019年6月30日，风帆有限经营情况正常。

　　中国船柴是由中国船舶重工集团公司、中国船舶重工集团动力股份有限公司和中国船舶重工股份有限公司共同出资组建的大型专业化船舶柴油机制造公司，于2017年4月28日在青岛市黄岛区注册设立，注册资金38.28亿元人民币。公司位于青岛西海岸新区海西湾造修船产业基地，下辖宜昌船舶柴油机有限公司（中文简称“宜昌船柴”，英文简称“YMD”）、大连船用柴油机有限公司（中文简称“大连船柴”，英文简称“DMD”）、青岛海西船舶柴油机有限公司（中文简称“青岛船柴”，英文简称“QMD”）三个制造基地，主营业务为船用低速柴油机生产制造及售后服务、陆用电站主机生产制造及售后服务、能源装备生产制造、柴油机关重配套件及舰船零部件生产制造等，生产环节涵盖铸造、焊接、热处理、机械加工、总装、调试等。截至2019年6月30日，中国船柴经营情况正常。

　　（四）效益贡献情况

　　1.哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司

　　单位：万元

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　　2.上海中船重工船舶推进设备有限公司

　　单位：万元

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　　3.上海齐耀重工有限公司

　　单位：万元

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　　4.武汉长海电力推进和化学电源有限公司

　　单位：万元

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　　5.武汉海王核能装备工程有限公司

　　单位：万元

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　　6.武汉船用机械有限责任公司

　　单位：万元

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　　7.宜昌船舶柴油机有限公司

　　单位：万元

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　　8.河南柴油机重工有限责任公司

　　单位：万元

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　　9.中船重工齐耀科技控股有限公司

　　单位：万元

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　　10.河南风帆物资回收有限公司

　　单位：万元

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　　11.保定市风帆机电设备技术开发有限公司

　　单位：万元

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　　12.保定风帆精密铸造制品有限公司

　　单位：万元

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　　13.上海齐耀动力技术有限公司

　　单位：万元

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　　14.中船重工特种设备有限责任公司

　　单位：万元

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　　15.湖北长海新能源科技有限公司

　　单位：万元

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　　（五）盈利预测完成情况

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　　根据2015年12月11日，风帆股份与中船重工集团、七〇三所、七〇四所、七一一所、七一二所、七一九所、中船投资，即利润补偿义务人，签订了《盈利预测补偿协议》，《盈利预测补偿协议》各方确认，业绩承诺标的公司所在盈利补偿期间内的每一会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预测数以经评估机构出具的并经国务院国资委备案的《资产评估报告》所预测的同期净利润数为准。各利润补偿义务人承诺，于盈利补偿期间内的每一会计年度，业绩承诺标的资产对应的每年实现的净利润数（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为计算依据，以下同）合计不低于评估机构出具的并经国务院国资委备案的《资产评估报告》所预测的业绩承诺标的资产对应同期净利润预测数的合计，否则利润补偿义务人需根据《盈利预测补偿协议》的约定对风帆股份进行补偿。根据该协议，2016年度-2018年度各年均完成了业绩承诺。

　　（六）承诺事项履行情况

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　　七、闲置募集资金的使用

　　（一）2017 年 2 月 27 日公司召开第六届董事会第七次会议审议通过，在不影响投资项目建设需要的前提下，公司下属子公司以用于募投项目建设用资金215,883.00 万元的 50%为上限，临时补充相应子公司的流动资金，即广瀚动力不超过 14,300.00 万元、上海推进不超过 6,000.00 万元、齐耀重工不超过 2,974.50万元、长海电推不超过 14,000.00 万元、海王核能不超过 10,050.00 万元、宜昌船柴不超过 6,000.00 万元、河柴重工不超过 6,650.00 万元、武汉船机不超过 18,260万元、风帆公司不超过 29,707.00 万元，总计不超过 107,941.50 万元。临时补充流动资金期限为 12 个月，使用期限自董事会审议通过之日起。该款项2018年2月份已归还。

　　（二）公司于 2017 年 5 月 23 日召开第六届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于临时补充公司及下属子公司流动资金的议案》。根据公司及下属子公司实际经营情况及募集资金投资建设项目进展情况，为一步提高募集资金使用效率，维护全体股东利益，公司决定用部分闲置募集资金临时补充公司及下属子公司流动资金，总额不超过人民币 83,050 .00万元，使用期限为自董事会审议通过日起不超过 12 个月。该款项2018年5月已归还。

　　（三）2017 年 8 月 10 日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充公司流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金临时补充公司及下属子公司流动资金，总额不超过人民币 600,000 万元，使用期限为自董事会审议通过日起不超过 12 个月。该款项2018年8月已归还。

　　（四） 2018 年 2 月9 日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司使用暂时闲置募集资金为子公司临时补充流动资金的议案》，同意公司使用总计不超过 107,941.50万元暂时闲置募集资金临时补充所属子公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过日起不超过 12 个月。该款项2019年1月已归还。

　　（五） 2018 年 5 月17 日，公司召开第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于临时补充公司及下属子公司流动资金的议案》，同意公司使用总计不超过 83,050 万元暂时闲置募集资金临时补充公司及下属子公司流动资金。

　　（六）2018 年 6 月27 日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金为子公司临时补充流动资金的议案》，根据子公司上海齐耀重工有限公司 、武汉长海电力推荐和化学电源有限公司实际经营情况及募投项目进展情况，为一步提高募集资金使用效率，降低子公司财务成本，在不影响募投项目建设资金需要的前提下，使用暂时闲置募集资金补充相应子公司流动资金，补充流动资金限额为不超过公司拨付子公司募投项目建设资金的 50%，合计不超过 35,000 万元，使用期限为自董事会审议通过日起不超过 12 个月。该款项于2019年6月已归还。

　　（七）2018 年 7 月25 日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，会议审议通过《关于公司使用暂时闲置募集资金临时补充公司下属公司流动资金的议案》，根据公司募投项目实施主体的实际经营情况及募集资金投资建设项目进展情况，为一步提高募集资金使用效率，降低下属公司财务成本，在不影响投资项目建设资金需要的前提下，使用暂时闲置募集资金临时补充公司下属公司（募投项目实施主体）的流动资金，补充流动资金限额为不超过公司拨付下属公司募投项目建设资金的 50%，合计不超过 37,950 万元，使用期限为自董事会审议通过日起不超过 12 个月。

　　（八）2018 年8 月10 日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，会议审议通过《关于公司使用暂时闲置募集资金临时补充公司及下属公司流动资金的议案》，根据目前各公司及下属子公司生产经营情况、资产规模、负债率以及有息借款、有息负债对公司经营业绩影响程度，为进一步提高募集资金使用效率，积极利用募集的资金加快公司发展，为股东创造良好的投资回报。公司决定用部分闲置募集资金临时补充公司及下属子公司流动资金，总额不超过人民币450,000万元，使用期限为自董事会审议通过日起不超过12个月。

　　（九）2019年2 月26日，公司召开第六届董事会第三十次会议，会议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金为子公司临时补充流动资金的议案》，据公司及子公司实际经营情况和募集资金投资建设项目进展情况，为一步提高募集资金使用效率，降低公司整体财务成本，董事会同意公司使用暂时闲置募集资金临时补充部分子公司的流动资金，总额不超过人民币147,528.75万元，使用期限为自董事会审议通过日起不超过12个月。

　　八、上网公告附件

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中国船舶重工集团动力股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　特此公告。

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会

　　二〇一九年八月二十八日

　　附表1

　　2016年发行股份股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况对照表