一 重要提示

　　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 本半年度报告未经审计。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　本公司经第六届董事会第十次会议审议的2019年上半年利润分配预案为：每10股派发现金股利人民币0.20元（含税），此预案尚需本公司股东大会批准。

　　二 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 公司主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前十名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用  √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用  √不适用

　　2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

　　√适用□不适用

　　单位:亿元  币种:人民币

　　■

　　反映发行人偿债能力的指标：

　　√适用□不适用

　　■

　　关于逾期债项的说明

　　□适用√不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　3.1 经营情况的讨论与分析

　　3.1.1 总体经营情况

　　今年上半年,公司按照年初确定的工作思路，围绕提升专业服务水平、打造核心竞争力，持续深化改革，主要业务条线绩效考核机制建设基本完成，财富管理转型取得阶段性成果；各业务条线释放改革活力，抢抓市场机遇，全面提质增效，经营业绩大幅增长。

　　3.1.2 主要业务分析

　　3.1.2.1 经纪业务

　　3.1.2.1.1 证券经纪

　　市场环境

　　2019年以来，科创板设立、再融资松绑、股指期货放宽等政策红利不断推出，风险逐步释放，成交日趋活跃，为证券行业业绩稳健向好创造有利条件。但在资本市场变革和牌照红利弱化下，证券行业新一轮战略转型开启，经纪零售端推进财富管理转型，机构端加快综合金融布局，明确和深化财富管理转型仍是今年券商变革的主题。

　　截至报告期末，沪深两市股指收盘分别为2,978.88和9,178.31，较上年末分别上涨19.45%和26.78%，市场融资融券余额人民币9,107.86亿元，较上年末增长20.51%。报告期内，两市成交金额人民币147.5万亿元，同比增长28.46%，日均交易金额人民币1.25万亿元，较上年同期日均0.96万亿增长29.54%。【数据来源：Wind资讯】

　　经营举措及业绩

　　代理买卖证券方面

　　报告期内，公司顺应行业变革趋势，从客户服务适当化、服务推送标准化、服务活动品牌化等方面持续推进经纪业务向财富管理转型和改革，设立“财富管理委员会”，全面优化组织架构，提升资源整合与协调能力。以金融科技与投顾团队为核心，加快各区域分公司信息化、智能化、集约化网点与线上线下一体化财富管理业务体系建设，着力建设战略客户体系，持续提升高净值客户群体量级，新增客户与开户市场份额分别较上年同期增长507.92%和417.87%。

　　公司不断优化“财富中原”客户分级分类服务体系，提升客户对公司产品和服务品牌的满意度及认知度。2019年4月，在深圳证券交易所组织开展的《投知微课堂》视频征集活动中，公司选送的《深交所网络投票》视频课程获得优秀奖。

　　股票期权方面

　　报告期内，公司持续开展期权业务推广活动，大力推进期权投顾团队建设，不断优化客户结构，完善服务模式，客户规模及交易量稳步提升，助力财富管理转型。新增期权客户439户，累计开立期权客户2,630户，较2018年底增长19.60%；成交合约108.30万张，较上年同期增长69.70%。

　　网络金融方面

　　报告期内，公司网络金融业务以加强客户粘性和活跃度为目标，深入探索新型网络金融经营模式，应用金融科技，构建以“三端一微”为主体的网络金融服务体系，上线全新架构和UI的中原证券财升宝APP，新增注册用户40余万户，互联网金融平台产品订单数较上年同期增幅5.88%；网络推广新增客户1.46万户，新增资产人民币2.2亿元，公司官方微信影响力WCI指数排名大幅提升，在券商总部服务号排名第12名。【数据来源：清博大数据】

　　金融产品销售方面

　　公司金融产品销售业务依托公司的实体网点布局、投资顾问队伍、互联网平台等优势，加强客户适当性管理，贯彻“以客户为中心”的服务理念，精选优质产品，严格准入，打造涵盖股票类、债券类、货币类、商品类、海外市场、另类投资等丰富的产品线。金融产品销售进一步向净值化产品倾斜，模式上由单一产品集中营销向产品组合配置转型。

　　代销公募基金产品人民币4.55亿元；代销信托产品人民币1.29亿元；滚动发行公司收益凭证166支，总规模人民币20.66亿元，同比增长109.53%；公司现金管理型资产管理产品炎黄汇利日均保有金额人民币28.14亿元，同比增长19.14%。

　　融资融券方面

　　报告期内，公司加大融资融券推广力度，简化价格调整流程，增强业务拓展竞争力；加强对核心客户服务，持续优化客户服务体系；积极做好业务风险防控，提前预警并化解风险，稳妥推动业务发展。累计开立信用账户43,633户，较上年末增长3.10%。截至报告期末，融资融券余额人民币50.24亿元，较上年末增长23.38%，市场份额占比增至5.52％。。

　　展望

　　2019年下半年，公司将继续深化“以客户为中心”的发展理念，积极推进营业网点“一站式”综合金融服务平台建设，打造“客户分类、投顾分级、科技支撑、服务分层”的线上线下一体化财富管理体系，全面实施组织架构、业务流程、体制机制等改革,实现业务、人员的集约化，进一步提升管理效能。

　　3.1.2.1.2 期货业务

　　市场环境

　　2019年上半年，全国期货市场交易规模较上年同期有所上涨，以单边计算2019年1-6月全国期货市场累计成交量为17.35亿手，累计成交额为人民币128.56万亿元，同比分别增长23.47%和33.79%【数据来源：中国期货业协会】。在传统经纪业务利润空间受到压缩的同时，随着宏观经济下行压力加大，实体企业和投资机构风险管理需求增加，期货和期权品种不断创新，衍生品体系日趋完善。

　　经营举措和业绩

　　公司通过子公司中原期货开展期货业务。报告期内，中原期货经纪业务、风险管理服务、资产管理三大主体业务协同发展。期货经纪业务聚焦重点品种产业链服务，与河南省石油和化学工业协会建立战略合作关系，整合优化资源，逐步实现向综合营销服务平台的转型；设立期货研究所，举办多场投资者报告会，提升专业服务能力。风险管理业务重点在黑色金属、化工、油脂油料等领域开展仓单服务、基差贸易和做市业务。期货资产管理业务产品供给能力稳步提升，规范运营。截至报告期末，存续资产管理计划19支，期末净值人民币29.62亿元。报告期内，中原期货新增客户1,202户，服务客户总量达25,347户，累计成交量937.79万手，同比增长7.97%；累计成交额人民币5,182.80亿元，同比增长5.61%。

　　展望

　　2019年下半年，中原期货将继续以服务实体经济为核心，以经纪业务转型为重点，通过推进研究成果转化，提升产研融合能力；打造智慧金融服务平台，通过完善标准化客户服务体系等措施，提升运营质量和效率，增强期货经纪业务规模效益和社会效益；巩固扩大风险管理业务规模，积极参与“2019年大商所农民收入保障计划”试点项目；加强多种类期货量化及套利模型研究，培育打造以CTA策略（商品交易顾问策略）为主的期货资管产品，提升以期货衍生品为特色的资产业务主动管理能力。

　　3.1.2.2 投资银行业务

　　市场环境

　　2019年上半年，沪深两市共有66家企业完成首发上市，募集资金总额人民币603.30亿元；218家上市公司完成再融资发行，募集资金总额人民币5,521.43亿元，同比下降24.32%。新三板市场新增挂牌公司153家，募集资金总额人民币172.66亿元，分别同比下降48.83%和40.22%。各类机构发行债券总额人民币21.69万亿元，同比增长5%。【数据来源：Wind资讯、新浪财经】

　　经营举措和业绩

　　报告期内，公司投资银行条线继续深化改革：一方面完善制度建设，优化激励机制，加强专业化人才队伍建设，进一步提升股权类业务专业力量；另一方面紧抓发展机遇，大力推动各类业务发展，特别是加大科创板市场开拓力度。同时，组建郑州投行总部，发挥本土优势，深耕河南市场，强化与大型省管企业深度合作，项目储备较去年同期大幅增加，初步形成了项目的良性梯次布局。

　　股权融资及财务顾问

　　报告期内，公司作为主承销商完成非公开发行股票项目1单、公开发行可转债项目2单，融资金额合计人民币19.26亿元；完成上市公司并购重组独立财务顾问项目3单；完成新三板挂牌1家、新三板定向融资4单，融资金额人民币1.38亿元。

　　■

　　注1：此项目为河北四通新型金属材料股份有限公司（证券代码：300428） 发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行，同时计入并购重组独立财务顾问家数。

　　债权融资

　　报告期内，公司完成公司债项目5单、企业债项目2单，承销金额合计人民币43.35亿元。

　　■

　　展望

　　2019年下半年，公司将积极推进投行内部专业化改革，不断提高专业服务能力。持续深耕河南，辐射全国，大力推进重点项目落地，同时加大项目开拓力度，重点关注科创板的业务机会，增加优质项目储备，更好服务实体经济。

　　3.1.2.3 投资管理业务

　　3.1.2.3.1 资产管理

　　市场环境

　　随着金融去杠杆的持续深化，证券资产管理业务的总规模和业务收入处于下行趋势。商业银行、保险公司和信托公司等大力发展资产管理业务，市场竞争加剧，行业格局正在重塑，具有良好主动管理能力的公司优势更加明显。截至报告期末，证券公司资产管理业务规模人民币11.15万亿，与上年同期人民币15.28万亿相比，下降27%。【数据来源：基金业协会统计数据】

　　经营举措和业绩

　　报告期内，公司严格落实资管新规要求，积极调整业务布局，持续提升内控及风险管理水平，制定业务发展策略，加快业务转型，并在组织、人员和技术系统等方面持续投入，提升主动管理能力，为投资人提供专业服务和多样化的产品。截至报告期末，公司资产管理总规模人民币96.62亿元，其中集合资产管理计划17支，管理规模人民币59.00亿元；定向资产管理计划7支，管理规模人民币30.36亿元；专项资产管理计划2支，管理规模人民币7.26亿元。

　　展望

　　2019年下半年，公司将聚焦风险识别、资产定价、资产配置、销售交易等主要环节，积极提升主动管理能力，充分发挥现有渠道优势，针对客户需求设计资产管理产品，积极探索大宗交易、机构配售、并购重组、股票质押等类型产品,构建产品体系，优化业务流程，打造规范高效的投资管理平台，助力财富管理转型。

　　3.1.2.3.2 私募基金管理

　　市场环境

　　2019上半年，股权投资市场新募基金总规模人民币5,730亿元，同比下降19.4%；投资市场持续降温，共投资3,592单，总计人民币2,610.91亿元，同比分别下降39.1%和58.5%，市场整体进入低位运行“新常态”。【数据来源：清科研究中心】

　　经营举措和业绩

　　公司通过子公司中鼎开源开展私募基金管理业务。报告期内，中鼎开源广泛开展内外部合作，提升市场化募资能力，新增基金管理规模人民币18.06亿元。截至报告期末，中鼎开源及其下设机构管理私募基金18支，管理规模人民币80.50亿元。

　　展望

　　2019年下半年，中鼎开源将继续围绕新设基金、项目投资、投后管理三方面开展工作，通过与省内外上市公司、地方政府平台、大型企业、投资机构等开展合作，设立产业基金、风投基金、并购基金、Pre-IPO基金等不同类型的基金，扩大基金管理规模；引导带动社会资本，围绕国家和河南省大力发展的战略新兴产业和现代服务业，开发精品项目，提高收益水平和社会影响力；丰富投后管理，助推企业成长，提升企业价值。

　　3.1.2.3.3 另类投资

　　市场环境

　　进入2019年，受一系列鼓励政策影响，投资行业呈逐渐回暖趋势，但与此同时，中美贸易谈判呈现各种波折，实体企业发展环境更加复杂多变。市场环境的不断变化，一方面促使项目估值逐步回归理性；另一方面导致投资项目经营风险骤增，投资收益实现难度加大。

　　经营举措和业绩

　　公司通过子公司中州蓝海开展另类投资业务。报告期内，中州蓝海优化投资策略和投资方向，以股权投资、IPO上市和上市公司并购重组退出为主，金融资产投资为辅，精选Pre-IPO企业进行投资，同时兼顾上市公司并购重组业务。除固定收益项目持续贡献收益外，中州蓝海投资企业广东松炀再生资源股份有限公司（证券代码：603863）在上交所上市，若干被投资企业形成上市梯队。

　　截至报告期末，中州蓝海在投规模人民币24.83亿元，较上年同期增长12.15%。股权投资21单，较上年同期增加2单，金融产品投资12单。报告期内，新增投资人民币2.27亿元，其中股权投资人民币1.06亿元，金融产品投资人民币1.21 亿元；各类退出投资项目9个，回收投资额人民币3,737.37万元。

　　展望

　　2019年下半年，中州蓝海将进一步把握科创板历史性机遇，依托公司平台优势，加强与投行业务协同，继续重点布局以IPO上市以及并购重组为退出通道的优质股权类项目，加大投资力度，稳步提高投资收益率。

　　3.1.2.4 自营交易

　　市场环境

　　2019年上半年，上证综指上涨19.45%。在经历了较长时间的存量资金博弈之后，以境外及两融为主的增量资金进入市场，市场风格一度有均衡发展的态势，但是在出现明显的调整后市场分化局面再次显现，A股市场总体呈现出机构化趋势。债券市场未能延续上一年牛市行情，呈宽幅震荡走势，收益率曲线平坦化上移，信用利差和等级利差多收窄。宽信用政策延续，资金面整体宽松。截至报告期末，中债综合净价指数为101.81，较上年末下跌0.22%（年化），中债综合全价指数为119.08，较上年末上涨0.47%（年化）。【数据来源：Wind资讯】

　　经营举措和业绩

　　报告期内，公司自营交易业务条线通过投资流程、组织架构、绩效考核等一系列改革，提升了主动投资能力，坚持稳健操作策略，精细化流动性管理，较好把握上半年股市、债市机遇，收益水平同比大幅提升。

　　展望

　　2019年下半年，权益类投资业务将完善交易系统，挖掘市场结构性机会，进一步严控风险，充分利用市场波动的波段交易机会，以实现绝对收益为目标，积极关注新的投资模式和机会。固定收益业务方面，根据市场走势及持仓债券属性特点，做好久期跟踪，适时调整持仓券久期，结合市场波动，开展衍生品套保、套利等交易，提高收入稳定性。

　　3.1.2.5 境外业务

　　市场环境

　　2019年上半年，香港证券市场剧烈波动，估值水平下降，流动性不佳，多项市场数据低于上年同期。香港证券市场平均每日成交金额为979亿港元，同比下降22.66%，首次公开招股募集资金总额695亿港元，同比上升34.74%，上市公司新增家数84家，较2018年同期下降22.22%。【数据来源：香港联交所网站】

　　经营举措和业绩

　　公司通过子公司中州国际开展国际业务。报告期内，中州国际以“架构调整、稳健发展”为重点，持续推进股权结构和业务优化，打造突出牌照佣金业务和固定收益业务的稳健盈利模式，进一步加强内控机制建设和制度体系建设，提升国际业务发展的基础保障能力，充分发挥境内外的业务联动优势，在为客户提供跨境资本市场服务中实现国际业务的稳健发展。证券客户开户数6,880户，较上年末增长2.08%，证券累计交易额142.71亿港元，在香港交易所的经纪成交金额排名由2018年底第128位上升至2019年上半年的104名。期货客户开户数169户，客户资产4,633.62万港元，较上年末增长20.87%。交表保荐人项目1单,参团IPO项目2单。

　　展望

　　2019年下半年，面对港股市场存在的诸多不确定因素，中州国际将牢固树立稳健发展的理念，持续加强对国际业务的合规风控全覆盖。加快业务结构和盈利模式转变，以投行业务为先导，巩固提升牌照主体业务，完善香港和内地的各业务条线联动机制，发挥公司对外开放“桥头堡”作用。

　　3.1.2.6 其他业务

　　3.1.2.6.1 股票质押回购及约定购回

　　市场环境

　　2019年上半年，A股市场总体运行平稳，股票质押业务风险有所缓解，但风险化解仍具有长期性和复杂性。今年以来行业股票质押业务规模延续上年下降趋势。

　　经营举措和业绩

　　报告期内，公司围绕专业能力提升进行机构改革，一是进行多方调研，逐渐厘清股票质押业务本质，初步确定业务发展方向；二是对违约项目有针对性的采取协商、诉讼、平仓等综合措施推进风险化解，取得了一定进展；三是完善业务相关制度和流程，做好存续项目管理，积极稳妥拓展新项目。截至报告期末，公司股票质押式回购待购回余额人民币32.87亿元，较上年末下降17.14%。约定购回业务待购回余额人民币976.04万元。实现利息收入共人民币175.50万元，同比增长102.19% 。

　　展望

　　2019年下半年，公司将在继续采取综合措施化解风险的基础上，加快业务转型，加强同公司研究所、投行等部门之间的业务联动，重点服务公司战略客户，形成标的证券白名单，强化风险合规管理，确保业务稳健发展。

　　3.1.2.6.2 新三板做市

　　市场环境

　　2019年上半年，新三板市场继续维持交易低迷状态，总成交金额人民币385.74亿元，较上年同期减少24.06%，发行股票募集资金总额人民币174.16亿元,较上年同期减少51.34%。新三板挂牌家数从年初的10,691家减少到9,921家。新三板做市业务呈现收缩态势，共有70 家做市商退出 671家公司做市。【数据来源：全国中小企业股份转让系统统计月报，Wind资讯】

　　随着股指的下跌，做市商库存股普遍价值下跌。市场各方迫切期望推进新三板改革。中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司陆续修订和出台了《全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定》等规定，在政策层面上加强了对做市商的保护，向市场传递了积极的改革信息。

　　经营举措和业绩

　　报告期内，公司做市业务坚持“逐步精选并投资优质企业，加大退出项目清理力度”的操作策略，一是精选业绩优良、成长性好的优秀公司加大投资，做市企业从10家增长到17家，在一季度新三板市场反弹中获取了较好收益；二是积极与退出做市的企业进行回购谈判，收回资金，严控风险。报告期内，共完成存量项目清理6个，收回资金人民币734.98万元。

　　展望

　　2019年下半年，公司做市业务将继续加强存量项目的投后管理，积极做好库存股处置工作，盘活资金，控制业务风险；同时，积极关注改革措施出台情况，持续调整持仓结构，为流动性充裕、基本面良好的新三板企业提供做市服务。

　　3.1.2.6.3 区域性股权市场业务

　　市场环境

　　2019年6月21日，中国证监会发布《关于规范发展区域性股权市场的指导意见》，从准确把握市场发展定位、严格实施分类分层管理、做实做精股权融资业务等十个方面提出了进一步促进区域性股权市场健康发展的具体要求，区域股权市场政策体系进一步完善。

　　经营举措和业绩

　　公司通过子公司股权中心开展区域性股权市场业务。报告期内，股权中心大力宣传推介区域股权市场功能，积极撮合中小微企业与社会资本对接，服务实体经济、服务中小微企业的效用逐步显现。针对贫困县挂牌展示企业设立了“扶贫板块”，对贫困地区企业挂牌申请实行“即报即审、审过即挂、专板展示”政策。新增挂牌企业近千家，累计挂牌展示企业达到5,600家，展示企业家数位居全国前列。截至报告期末，累计发行可转债人民币9.93亿元，累计融资达到人民币60亿元，托管企业312家,托管股份400亿股。

　　展望

　　2019年下半年，股权中心将丰富板块设置，完善服务体系,进一步提升挂牌企业质量；推进登记托管业务，扩大托管业务规模；加强优秀企业筛选和路演推介，推动企业融资；加强企业培育孵化，促进企业规范发展。

　　3.1.2.6.4 研究业务

　　市场环境

　　2019年上半年，我国经济内外部环境复杂多变，资本市场各类风险事件时有发生，投资环境的不确定性对研究业务提出了更高的要求。特别是科创板注册制推出，企业上市、并购重组等业务极大考验着券商的定价能力。此外，监管层颁布的规范证券分析师执业行为等规章制度，对研究所的各项服务、合规风控能力等方面提出更高要求。

　　经营举措和业绩

　　报告期内，公司研究所以内部服务为工作重心，在严格合规风控的基础上，强化对省政府机关、行业自律机构、政策性金融机构、公司决策部门提供高水平的研究服务。报告期内，组织视频晨会118期；调研上市公司29家，撰写研究报告454篇；为公司自营、信用业务、投行等部门提供研究服务102场次；为河南证监局、河南省国资委、中国证券业协会、河南省政府、中国人民银行郑州中心支行、全国社保基金理事会提供多项研究支持，撰写多项定制研究报告，内容涵盖2019年资本市场、证券行业形势分析等多个领域。

　　展望

　　2019年下半年，公司将进一步提升研究实力、优化激励措施、创新工作方式，为公司改革和业务转型提供智力支持，重点做好对财富管理、证券投资、投资银行等业务的研究支持，继续加大对外发声力度，塑造研究品牌和提升公司影响力。

　　3.1.2.6.5 小额贷款业务

　　市场环境

　　河南省小额贷款行业延续两端发展态势，一方面存量小贷公司逐步退出，另一方面大型企业参与设立的小贷公司稳步发展。截至报告期末，河南省小额贷款公司共计239家，较上年末减少8家，贷款余额人民币224.84亿元，较上年末增加3.33亿元。【数据来源：中国人民银行】

　　经营举措和业绩

　　公司通过子公司中原小贷开展小额贷款业务。中原小贷是河南省唯一一家获批全省开展业务的小贷公司。报告期内，中原小贷围绕中原证券产业链，拓展业务品种和范围，调整优化资产结构，客户数由年初的49户增长至107户，发放贷款人民币2.95亿元。截至报告期末，贷款余额人民币12.71亿元，占全省小贷行业贷款余额的5.65%，规模稳居河南省首位，获得开封市“自贸区新业态创新奖”，担任河南省融资担保协会2019年轮值会长。

　　展望

　　2019年下半年，中原小贷将严控风险，一方面围绕中原证券产业链，做好大型企业综合服务，另一方面加强小微企业和消费金融服务，逐步形成稳定的业务模式和独特的竞争优势，为后续发展奠定坚实的基础。

　　3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　√适用  □不适用

　　2018年12月，财政部修订发布了《企业会计准则第21号—租赁》。根据财政部相关规定，公司作为在境内外同时上市的企业，自2019年1月1日起执行新租赁准则。

　　公司根据新租赁准则要求，自2019年1月1日起实施新租赁准则，并自2019年第一季度报告起按新租赁准则要求进行会计报表披露，不重述2018年比较期间数据。上述准则实施对本公司财务报告不会产生重大影响。

　　3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用  √不适用

　　证券代码： 601375               证券简称：中原证券           公告编号：2019-049

　　中原证券股份有限公司第六届董事会

　　第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议通知于2019年8月13日以邮件等方式发出，并于2019年8月27日在郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦17楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事11人，实际出席董事11人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长菅明军先生主持，审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于审议2019年半年度报告及报告摘要、截至2019年6月30日止6个月之中期业绩公告及2019年中期报告的议案》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司2019年半年度报告》。

　　二、审议通过了《2019年上半年利润分配方案》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　从公司未来发展及股东利益等综合因素考虑，本次利润分配方案如下：

　　采用现金分红的方式，向股权登记日登记在册的A股股东和H股股东派发现金股利，以公司截至2019年6月30日的总股数计算，每10股拟派发现金股利人民币0.20元（含税），共派发现金股利人民币77,381,414.00元（含税）。

　　现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际派发金额按照公司2019年第一次临时股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。

　　公司2019年上半年利润分配方案经2019年第一次临时股东大会审议通过后，将于该次股东大会召开之日起二个月内进行现金股利分配。

　　本次H股派发股利的基准日及暂停股份过户登记日期，A股派发股利的股权登记日、具体发放日等事宜，本公司将另行通知。

　　公司董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅。

　　独立董事对该议案发表了独立意见。独立董事认为：公司2019年上半年利润分配方案，符合法律、法规、规范性文件及公司的实际情况，符合股东的整体利益。我们同意以公司截至2019年6月30日的总股数计算，每10股拟派发现金股利人民币0.20元（含税），并提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于计提信用减值准备的议案》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，为准确、客观地反映公司2019年6月30日的财务状况及2019年上半年的经营成果，经公司及下属子公司对买入返售金融资产、债权投资、融出资金、贷款及委托贷款等资产进行全面清查和减值测试，2019年上半年计提各项信用减值准备共计人民币8,036.62万元。

　　公司董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅。

　　独立董事对该议案发表了独立意见。独立董事认为：本次计提信用减值准备事项依据充分，决策程序规范，符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，真实公允的反映了公司2019年6月30日的财务状况及2019年上半年的经营成果，符合公司整体利益，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息；决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。同意将该议案提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司关于计提信用减值准备的公告》（公告编号：2019-051）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于证券营业部变更为分公司的议案》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　同意将“中原证券股份有限公司长沙车站北路证券营业部”变更为“中原证券股份有限公司湖南分公司”。

　　五、审议通过了《关于确定2019年度对外捐赠预算及对河南省慈善总会和河南省扶贫基金会两家单位捐赠的议案》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　确定2019年度对外捐赠预算为500万元，同意对河南省慈善总会捐赠200万元；对河南省扶贫基金会捐赠40万元。

　　六、审议通过了《关于公司发行境内外债务融资工具一般性授权的议案》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（一）同意公司在满足《证券公司风险控制指标管理办法》以及公司内部审慎性风控指标的前提下，一次或多次或多期公开或非公开发行境内公司债、短期公司债券、短期融资券、次级债券（含永续次级债券）、次级债务、资产支持证券（票据）、收益凭证，及其它按相关规定经中国证券监督管理委员会、中国证券业协会、证券交易所及其它相关部门审批或备案本公司可以发行的其它境内债务融资工具，以及一次或多次或多期境外发行的美元、欧元等外币及离岸人民币公司债、中期票据计划、外币票据、商业票据等境外债务融资工具。

　　（二）同意公司按照如下条件发行境内外债务融资工具，包括：

　　1、规模：上述境内外债务融资工具总规模不超过最近一期净资产的300%（含300%，发行规模以发行后待偿还人民币金额计算，以外币发行的，按照每次或每期发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算），并且符合相关法律法规对其发行上限的规定，可一次或多次或多期发行。

　　2、品种：根据相关规定及发行时的市场情况确定公司境内外债务融资工具的具体品种及清偿位次。

　　3、期限：公司境内外债务融资工具的期限均不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。

　　4、利率：根据发行时的市场情况及相关规定确定发行的利率及其计算和支付方式。

　　5、发行价格：根据每次发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定发行价格。

　　6、担保及其它信用增级安排：依照相关法律法规的规定确定担保及其他信用增级安排。

　　7、募集资金用途：募集资金在扣除发行等相关费用后全部用于补充营运资金，满足公司业务运营需要，支持业务规模增长；或用于调整公司债务结构，补充公司流动性资金，依法用于项目投资和/或固定资产购建等用途。

　　8、发行主体：由本公司或本公司的境内外全资附属公司作为发行主体。

　　9、发行方式：按照有关部门批准或者备案等的方式托管和发行。

　　10、发行对象及向公司股东配售的安排：发行对象为符合相关法律法规规定的认购条件的投资者，可依法向公司股东配售。

　　11、偿债保障措施：在境内外债务融资工具存续期间，公司可以提高任意盈余公积金和一般风险准备金的提取比例。在出现预计不能按期偿付境内外债务融资工具本息或者到期未能按期偿付境内外债务融资工具本息时，至少采取如下措施：

　　（1）不向股东分配利润；

　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（3）调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（4）主要责任人员不得调离。

　　12、债务融资工具上市：根据公司实际情况、市场情况和相关法律法规等确定申请上市相关事宜。

　　13、决议有效期：决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。

　　（三）提请股东大会就该事项授权公司董事会，并同意公司董事会授权公司董事长、总裁根据相关法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和发行时市场情况，从维护本公司利益最大化的原则出发，共同确定公司债务融资工具的具体发行规模、发行方案、发行时机、发行方式以及与发行相关的具体事宜，并对境内外债务融资规定的发行、偿付情况等进行监督。授权有效期自股东大会审议通过之日起36个月。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于调整2019年预计日常关联/持续关连交易额度的议案》。

　　表决结果：关联/连董事李兴佳回避表决，同意10票，反对0票，弃权0票。

　　因公司认购中原信托股份有限公司发行的信托产品的收益增加等因素，结合上半年实际情况，同意对公司及子公司（以下简称“本集团”）与河南投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）及其联系人之间证券和金融产品交易涉及的流入本集团的净现金总额年度交易上限进行调整，具体调整如下：

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　除上述调整外，本集团与投资集团及其联系人之间的2019年预计日常关联/持续关连交易其他年度上限不变。

　　公司董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅。

　　独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。独立董事认为：经审查，上述日常关联/持续关连交易均为公司正常业务运营所产生，价格公平公正，不存在损害公司、中小股东及其他股东特别是非关联/连方利益的情形。日常关联/持续关连交易额度调整符合有关法律法规和准则以及公司实际业务需要，有利于促进公司业务增长。我们一致同意《关于调整2019年预计日常关联/持续关连交易额度的议案》。

　　八、审议通过了《关于修订持续关连交易年度交易上限的议案》。

　　表决结果：关联/连董事李兴佳回避表决，同意10票，反对0票，弃权0票。

　　因公司认购关连人士中原信托股份有限公司发行的信托产品的收益增加等因素，同意对本集团与投资集团的《证券和金融产品交易及服务框架协议》项下本集团与投资集团及其联系人之间证券和金融产品交易涉及的流入本集团的净现金总额年度交易上限作出修订，具体修订如下：

　　1、原年度上限：

　　单位：百万元  币种：人民币

　　■

　　2、实际交易金额：

　　与投资集团的《证券和金融产品交易及服务框架协议》项下本集团与投资集团及其联系人之间证券和金融产品交易涉及的流入本集团的净现金总额于截至2019年6月30日止六个月期间之实际金额为人民币1,185.53万元。

　　3、建议修订：

　　单位：百万元  币种：人民币

　　■

　　除上述修订外，本集团与投资集团及其联系人之间的持续关连交易其他年度上限不变。

　　公司董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅。

　　独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。独立董事认为：经审查，上述持续关连交易均为公司正常业务运营所产生，价格公平公正，不存在损害公司、中小股东及其他股东特别是非关连人士利益的情形。持续关连交易年度交易上限修订符合有关法律法规和准则以及公司实际业务需要，有利于促进公司业务增长。我们一致同意《关于修订持续关连交易年度交易上限的议案》。

　　九、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司关于修改〈公司章程〉的公告》（2019-052）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十、审议通过了《关于授权召开2019年第一次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及《公司章程》等有关规定，授权董事长菅明军先生择机确定2019年第一次临时股东大会的召开时间和地点。

　　特此公告。

　　中原证券股份有限公司董事会

　　2019年8月28日

　　证券代码： 601375            证券简称：中原证券          公告编号：2019-050

　　中原证券股份有限公司第六届监事会

　　第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第八次会议通知于 2019年8月13日以邮件等方式发出，会议于2019年8月27日在郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦19楼会议室以现场结合通讯表决形式召开。会议应出席监事9人，实际出席监事9人，其中监事张宪胜因个人原因不能亲自出席，委托监事会主席鲁智礼代为行使表决权。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席鲁智礼先生主持，审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于审议2019年半年度报告及报告摘要、截至2019年6月30日止6个月之中期业绩公告及2019年中期报告的议案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：公司半年报的编制和审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定；半年报的内容和格式符合中国证监会和上交所规定，所包含的信息能够真实反映公司2019年半年度的经营管理和财务状况等事项。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司2019年半年度报告》。

　　二、审议通过了《2019年上半年利润分配方案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于计提信用减值准备的议案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：本次计提信用减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，程序合法，依据充分，计提减值准备后能够公允地反映公司实际资产状况、财务状况。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于调整2019年预计日常关联/持续关连交易额度的议案》。

　　表决结果：关联/连监事曹宗远回避表决，同意8票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过了《关于修订持续关连交易年度交易上限的议案》。

　　表决结果：关联/连监事曹宗远回避表决，同意8票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中原证券股份有限公司监事会

　　2019年8月28日

　　证券代码： 601375              证券简称： 中原证券             公告编号：2019-051

　　中原证券股份有限公司

　　关于计提信用减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年8月27日，中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第十次会议及第六届监事会第八次会议审议通过了《关于计提信用减值准备的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、计提信用减值准备情况概述

　　根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，为准确、客观地反映公司2019年6月30日的财务状况及2019年上半年的经营成果，经公司及下属子公司对买入返售金融资产、债权投资、融出资金、贷款及委托贷款等资产进行全面清查和减值测试，2019年上半年计提各项信用减值准备共计人民币8,036.62万元，详见下表：

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　以上为公司初步核算数据，未经审计，最终以会计师事务所年度审计确认的金额为准。

　　二、计提信用减值准备对公司的影响

　　公司2019年上半年合并报表计提信用减值准备共计人民币8,036.62万元，减少2019年上半年利润总额人民币8,036.62万元。

　　三、计提信用减值准备的具体说明

　　（一）买入返售金融资产

　　根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，采用预期信用损失法，2019年上半年公司对买入返售金融资产计提减值准备人民币7,784.02万元，主要是公司对涉及神雾节能（000820.SZ）的股票质押业务计提减值准备人民币7,857.30万元，以及买入返售金融资产规模下降等原因转回减值准备人民币73.28万元。

　　融入方神雾科技集团股份有限公司以神雾节能股票（000820.SZ）为质押物，向公司融资人民币20,000.00万元。2019年上半年神雾节能股价继续下跌，公司对质押股权和其他司法冻结资产预估可回收金额后，预计合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间存在差额。经测算，2019年1-6月计提信用减值准备人民币7,857.30万元，累计计提信用减值准备人民币16,034.63万元。

　　（二）其他

　　根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，采用预期信用损失法，2019年上半年公司对债权投资、融出资金、贷款及委托贷款等金融资产计提减值准备合计人民币252.60万元。

　　四、独立董事关于公司计提信用减值准备的意见

　　公司独立董事认为：本次计提信用减值准备事项依据充分，决策程序规范，符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，真实公允的反映了公司2019年6月30日的财务状况及2019年上半年的经营成果，符合公司整体利益，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息；决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。同意将该议案提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　五、审计委员会关于公司计提信用减值准备的意见

　　公司董事会审计委员会认为：本次计提信用减值准备事项依据充分，决策程序规范，符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，真实公允的反映了公司2019年6月30日的财务状况及2019年上半年的经营成果，符合公司整体利益，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息；决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

　　六、监事会关于公司计提信用减值准备的意见

　　公司监事会认为：本次计提信用减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，程序合法，依据充分，计提减值准备后能够公允地反映公司实际资产状况、财务状况。

　　特此公告。

　　中原证券股份有限公司董事会

　　2019年8月28日

　　证券代码： 601375              证券简称：中原证券          公告编号：2019-052

　　中原证券股份有限公司

　　关于修改《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国证监会2019年4月17日发布了《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》，并于2019年7月5日发布了《证券公司股权管理规定》，对上市公司收购本公司股份、股东权利义务、股权锁定期、股权管理等作出了新的规定。为有效落实中国证监会上述规定，进一步规范公司治理，须对中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》进行修改完善。

　　2019年8月27日，公司第六届董事会第十次会议审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》，同意公司对《公司章程》部分条款进行修订。此议案尚需提交公司股东大会审议通过，并上报中国证监会河南监管局核准。

　　具体变更情况如下：

　　■

　　除上述条款外，原《公司章程》中其他条款内容不变。

　　特此公告。

　　中原证券股份有限公司董事会

　　2019年8月28日

　　证券代码： 601375               证券简称：中原证券           公告编号：2019-053

　　中原证券股份有限公司

　　关于获得政府补助的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、获取补助的基本情况

　　中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司2019年1月1日至今获得政府补助合计953.07万元，具体情况如下：

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　注：其他项目由多笔构成，金额较小汇总列示。

　　二、补助的类型及其对上市公司的影响

　　公司按照《企业会计准则》等规定，将与收益相关的政府补助计入当期损益。具体会计处理以及对公司 2019 年度损益的影响以会计师事务所审计确认后的结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中原证券股份有限公司董事会

　　2019年8月28日

　　公司代码：601375                      　　　　　　　　　　公司简称：中原证券

　　中原证券股份有限公司