证券代码：002354         证券简称：天神娱乐            公告编号：2019—088

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　是

　　（1）公司债券基本信息

　　■

　　（2）截至报告期末的财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　一直以来，天神娱乐基于长远的发展愿景，致力于打造由内容驱动的泛娱乐产业聚合平台以及由数据驱动的互联网科技平台，一方面坚持电子游戏研发和发行的内生式发展，继续保持游戏业务的领先地位；另一方面，通过外延投资并购，逐步延伸进入移动互联网应用分发、广告营销、影视娱乐等多个领域，形成游戏内容与影视内容互为转化、品牌内容整合营销与数字营销渠道多维度推广、内容生产与改编、媒体植入、互联网技术同步增强的企业生态和产业链闭环。报告期内，公司依托自身互联网平台的优势资源，为全球用户提供丰富优质的文化娱乐内容和互联网服务，深化泛娱乐与互联网科技平台布局。

　　报告期内，受市场环境变化及监管政策等因素的影响，公司子公司的经营业绩存在不同程度的下滑；此外，公司及子公司以劣后级合伙人身份参与设立并购基金，因对优先级合伙人、中间级合伙人出资份额及优先级合伙人、中间级合伙人应取得的收益承担回购或差额补足义务，承担了较高的资金成本。因此，公司在报告期内实现营业收入75,289.63万元，比上年同期下降39.00%；利润总额-11,378.70万元，比上年同期下降134.60%；归属于母公司所有者净利润-20,273.97万元，比上年同期下降197.23%。

　　（一）游戏业务板块

　　受游戏行业市场竞争日趋激烈以及监管政策调整带来的巨大压力，公司游戏业务的经营业绩在报告期出现了下滑的态势。

　　游戏研发方面，1、天神互动运营的《傲剑》、《飞升》、《苍穹变》等游戏产品已至衰退期，活跃用户及运营收入持续下滑。2、雷尚科技目前运营的主要产品均为运营时间4-5年的老产品，产品已至衰退期，新增用户数量持续减少，老用户流失严重，游戏运营收入呈下降趋势，目前无版号储备。3、为规避进一步亏损、降低运营费用，妙趣横生已在报告期内调整了运营模式，完成了人员优化，并对存量游戏产品的运营和维护进行了外包。

　　游戏发行方面，幻想悦游目前运营游戏主要包括《火影忍者》、《无敌舰队》、《神曲》等，其中《火影忍者》、《神曲》为页游，《无敌舰队》为手游。上述游戏运营流水受生命周期、移动游戏市场份额挤压等原因下滑。受监管政策影响，国内知名游戏公司纷纷加快布局海外游戏业务，海外游戏运营竞争加剧，幻想悦游新上线游戏收入低于预期；同时无自研体系，获取游戏成本上升；游戏研发商受政策影响，出现资金紧张、裁员等情况。受上述因素影响，幻想悦游报告期业绩大幅下滑。

　　休闲竞技游戏方面，1、嘉兴乐玩目前在线运营近40款不同的具有地方特色的休闲竞技游戏，主要包括《湖南跑胡子》、《四川麻将》、《贵州麻将》、《福建麻将》、《皮皮斗地主》等，且版号储备量丰富，经营业绩较为稳定。2、一花科技原主营产品为一花德州扑克系列产品，《一花德州扑克》运营收入约占一花科技总收入的90%，受棋牌游戏整顿影响，《一花德州扑克》已于2018年9月宣布停止充值和注册，并已于2018年9月在国内停止运营，目前在线运营产品主要为小游戏《一花斗地主》，收入、流水大幅下滑。3、无锡新游的游戏平台主要是汉游天下，在线运营游戏主要包括《约战吧》、《疯狂跑得快》、《城市车行》、《时来运转》、《疯狂斗牛》、《疯狂斗地主》等多款游戏，受网游总量调控、加强棋牌游戏市场监管等因素的影响，无锡新游报告期业绩下滑幅度较大。4、口袋科技原运营产品主要包括《口袋德州扑克》、《口袋斗地主》、《口袋街机捕鱼》，其中《口袋德州扑克》运营收入约占口袋科技总收入的95%，因德州扑克类游戏成为监管整顿重点，用户活跃度及付费率大幅下降，并已于2018年9月停止运营。2019年6月27日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，同意公司子公司乾坤翰海将其持有的深圳泰悦劣后级有限合伙份额转让给彭小澎；同日，乾坤翰海与彭小澎签署了《深圳泰悦投资中心（有限合伙）之合伙份额转让协议》，彭小澎按照协议约定履行了付款义务。本次合伙份额及其相应的权利转让完成后，深圳泰悦及口袋科技不再纳入公司合并报表范围。

　　（二）移动应用分发业务板块

　　移动应用分发平台爱思助手经营模式主要为APP应用广告合作、手机游戏联运分成合作等。报告期末，爱思助手总用户数为188,748,171人，月活跃用户数为21,025,253人，付费用户数为1,374,966人，CPS、CPA及CPT占总收入的比重分别为52%、25%及23%。

　　爱思助手依托核心平台，推出海外版本平台3uTools，通过有效推广布局，成功开拓东南亚、欧美、南美等市场，各市场的用户数持续攀升。报告期内，3uTools一共发布4个正式版本，及时推出验机报告、投屏等新功能，不断保持版本更新和优化。此外，3uTools已经增加了除英语之外的9种可选语言界面（包括英语、越南语、泰语、阿拉伯语、俄语、荷兰语、法语、印尼语及印度语），继续深入当地市场推广。目前平台总用户数、日活跃用户、新用户不断增长、攀升，产品海外布局成效显著。报告期末，3uTools的总用户数为6,525,341人，月活跃用户数为707,519人，新用户数以每月超过29万人的速度稳步增长。

　　（三）广告营销业务板块

　　1、品牌营销领域，合润传媒在经济增速下行、品牌营销预算紧缩的背景下，顺应市场，提出内容全场景营销理念，构建完善理论体系，并基于内容打通关键场景，通过大数据实现千人千面精准投放，兼声量、流量和销量，引领行业进入3.0时代。“内容全场景精准营销”是合润传媒在新时期树立的一面旗帜，而这面旗帜目前已经取得了众多知名品牌的认同。报告期内，合润传媒服务的客户包括京东、国美、娃哈哈、广汽菲克、滴滴、海尔、郎酒、习酒等等。2019年4月14日，由合润传媒、最高人民检察院影视中心、神州电视有限公司、浙江唐德影视股份有限公司等公司联合出品，由沈严、刘海波联合执导，赵冬苓编剧，李幼斌、李小冉、张丰毅、石天琦领衔主演的都市法制剧《因法之名》在北京卫视首播，并在PP视频同步播出。该剧一经播出，成绩不俗，除了获得0.57%的收视率，在收视份额上同样高达2%，一度挤进了北京卫视CSM55城收视第5的位置。2、数字营销领域，（1）初聚科技通过全球化的高品质流量平台，帮助出海企业将广告展现给精准的潜在人群，Altamob的广告系统日均广告展示已经高达20亿次，助推广告主实现收益最大化。（2）DotC在全球移动营销领域表现卓越，目前业务已遍及全球130多个热点国家和地区，覆盖超过85%的网民，全球积累超过4亿用户，广告平台每天处理200亿次以上展示曝光，通过自有的预测引擎来计算每秒100万次以上展示曝光（QPS）的价值，多次获得AppsFlyer、Google Adwords、Mobyaffiliates及GMIC等多个权威机构的国际性认可。2019年6月22日，由甲子光年联合厚益高等教育研究院共同发起的科技独角兽加速营启动仪式暨Promising 2019颁奖典礼在北京举行，DotC入围“Promising 2019——最具潜力to B成长型企业榜”。2018年3月，科技部火炬中心、中关村管委会、长城战略咨询、中关村银行联合主办“2017中国独角兽企业发展报告”发布会，DotC入选《2017年中国独角兽企业榜单》。

　　（四）影视娱乐业务板块

　　1、影视内容制作方面，监管从规范税收秩序、限制特定题材、治理艺人片酬、统一网台审核标准等多维度持续加强行业监管，受此影响，市场对于影视行业预期产生明显下调，业内影视制作项目减产、延期现象严重，影视内容制作产业陷入低谷期。公司通过并购基金投资的影视制作公司工夫影业与嗨乐影视经营业绩均受到影响。2019年6月5日，由爱奇艺、工夫影业等公司联合出品，金哲勇执导、李雅弢联合执导，陈赫、王子文、唐晓天、孔宋今、谭泉、黄一琳、黄天元、龙斌等主演的都市减压轻喜剧《动物管理局》在爱奇艺播出，该剧在背景设定、剧本、演员等方面都有优异表现。2、影视票务方面，微影时代参股的猫眼娱乐（1896.HK）已于2019年2月4日正式完成香港挂牌上市，进一步夯实了中国在线票务市场龙头地位。微影时代下属企业娱跃影业出品的古装悬疑剧《长安十二时辰》于2019年6月27日起在优酷视频热映，该剧改编自马伯庸同名小说，由知名导演曹盾执导，顶级流量小生雷佳音、易烊千玺领衔主演，自开播以来引起热议，好评如潮。3、IP运营方面，公司对外授权运营的IP项目有《将夜》、《妖神记》等，合作方有蓝鲸时代、金色传媒等，其中公司通过IP合作并参与投资的网剧《将夜》在腾讯视频累计播放超40亿次，33天稳坐网剧播放量第一，多次登顶网络剧热度榜单。

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　①财务报表格式变更

　　财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号），财会6号文件对一般企业财务报表格式进行了修订，将应收账款及应收票据项目拆分为“应收账款”及“应收票据”项目，“应付账款及应付票据”拆分为“应付账款”及“应付票据”项目，明确或修订了“其他应收款”、“一年内到期的非流动资产”、“其他应付款”、“递延收益”、“研发费用”、“财务费用”项目下的“利息收入”、“其他收益”、“资产处置收益”、“营业外收入”和“营业外支出”科目的列报内容。对于已执行新金融工具准则的企业，新增“应收款项融资”项目，用于反映新金融工具准则下以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据及应收账款；新增“以摊余成本计的金融资产终止确认收益”，用于反映企业因转让等情形导致终止确认以摊余成本计量的金融资产而产生的利得或损失。对于上述列报项目的变更,本集团已采用通知编制2019年度财务报表。

　　②新金融工具准则

　　2017年，财政部颁布了修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以上4项准则以下统称“新金融工具准则”）。本集团自2019年1月1日起施行新金融工具准则。新金融工具准则取代了财政部于2006年颁布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》和《企业会计准则第24号——套期会计》以及财政部于2014年修订的《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以上4项准则以下统称“原金融工具准则”）。新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

　　根据新金融工具准则的相关规定，本集团及本公司对于首次执行该准则的累积影响数调整2019年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额，2018年度的比较财务报表未重列。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、处置子公司

　　报告期单次处置对子公司投资即丧失控制权的情况如下：

　　■

　　股票代码：002354         股票简称：天神娱乐    编号：2019—086

　　大连天神娱乐股份有限公司

　　第四届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议通知于2019年8月21日以通讯方式发出，会议于2019年8月26日以现场和通讯表决相结合的方式在公司会议室召开，会议应出席董事8名，实际出席董事8人。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》的规定，会议合法有效。本次会议由代行公司董事长职务的董事李春先生主持，公司董事审议通过如下议案：

　　一、审议通过《公司2019年半年度报告及摘要的议案》

　　《2019年半年度报告全文》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2019年半年度报告摘要》刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议通过《董事会关于2019 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　公司《董事会关于2019 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》与公司募集资金存放与使用实际情况相符。公司监事会、独立董事发表了同意意见。

　　具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于2019 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票

　　三、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十五次会议决议；

　　2、关于第四届董事会第二十五次会议的相关事项及公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的独立意见。

　　特此公告。

　　大连天神娱乐股份有限公司董事会

　　2019年8月27日

　　股票代码：002354         股票简称：天神娱乐     编号：2019—087

　　大连天神娱乐股份有限公司

　　第四届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议通知于2019年8月21日以通讯方式发出，会议于2019年8月26日以现场方式在公司会议室召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司监事会主席李海冰先生主持，与会监事审议通过如下议案：

　　一、审议通过《公司2019年半年度报告及摘要的议案》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司2019年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2019年半年度公司经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

　　二、审议通过《董事会关于2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　公司监事会认为，董事会出具的《董事会关于2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》与公司募集资金存放与实际使用情况相符。

　　具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

　　三、备查文件

　　1、公司第四届监事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　大连天神娱乐股份有限公司监事会

　　2019年8月27日

　　股票代码：002354         股票简称：天神娱乐       编号：2019—089

　　大连天神娱乐股份有限公司

　　董事会关于2019 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　1、募集资金到位情况

　　2016年，经中国证券监督管理委员会《关于核准大连天神娱乐股份有限公司向王玉辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3080）核准，大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行不超过31,936,371股新股募集配套资金，公司2016年度权益分派方案实施后本次发行股份募集配套资金的股份发行数量由不超过31,936,371股调整为不超过89,961,220股。

　　本次发行最终发行数量为44,980,611股,最终发行价格为每股23.21元人民币，募集资金总额为1,043,999,981.31元，扣除应付光大证券股份有限公司的相关发行费用后划付至公司募集资金专户的余额为1,013,079,981.31元。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年12月4日对本次发行的募集资金到位和划付情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中审亚太验字（2017）010766-1号）和《验资报告》（中审亚太验字（2017）010766-2号）验证确认。

　　2、募集资金使用及结余情况

　　2017年，根据公司与本次交易交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》，公司以募集资金向交易对方合计支付了356,000,000.00元现金对价。

　　2018年，根据公司与本次交易交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》，公司以募集资金向交易对方合计支付了657,205,251.75元现金对价。

　　截至2019年6月30日，已累计投入1,013,205,251.75元募集资金用于支付现金对价，2018年度及2019年半年度募集资金存放专项账户收到银行存款利息共计人民币242,698.22元，截至2019年6月30日，募集资金专项账户余额117,427.78元。

　　截至2019年6月30日止，公司使用募集资金情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为了规范公司募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等有关法律法规结合公司实际情况，制订了《公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》），对募集资金的存储、使用、变更和监督等方面均作出了明确的规定。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》（2015年修订）和《管理办法》的要求公司开展了以下工作：

　　（一）2019年半年度非公开发行股份募集资金

　　公司与浙商银行股份有限公司天津分行及独立财务顾问光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）于2017年12月6号签订《募集资金三方监管协议》。核对该三方协议与三方监管协议范本，未发现重大差异。检查协议履行情况与披露一致，未发现问题。该专户仅用于公司2016年发行股份及支付现金收购北京合润德堂文化传媒有限责任公司96.36%股权、北京幻想悦游网络科技有限公司93.5417%股权之配套募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　截至2019年06月30日，公司募集资金存放专项账户的余额如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、2019年半年度募集资金的实际使用情况

　　2019年半年度非公开发行股份募集资金使用情况，详见“附表1：2019年半年度非公开发行股份募集资金使用情况对照表”。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　上市公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露义务，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　特此公告。

　　大连天神娱乐股份有限公司董事会

　　2019年8月27日

　　附表1：

　　2019年半年度非公开发行股份募集资金使用情况对照表

　　■