一 重要提示

　　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 本半年度报告未经审计。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　二 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 公司主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前十名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用  √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用  √不适用

　　2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

　　□适用√不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　3.1 经营情况的讨论与分析

　　2019年上半年，公司面对错综复杂的经济形势和突发自然灾害、国家粮食最低收购价下调等多项严峻考验，在公司党委、董事会的正确领导下，聚焦农业供给侧结构性改革主线，坚持产业经营和资本经营“双轮”驱动战略，加速推进公司高质量发展。报告期内，公司实现合并营业收入30.83亿元，净利润2.42亿元，归属于上市公司股东的净利润2.35亿元（以上数据未经审计）。公司主要业务经营情况如下：

　　（一）夏粮生产再创新高

　　报告期内，公司夏粮单产、总产均再创历史新高，小麦总产53.30万吨，较上年增长13.31%；同时，夏粮品质持续保持优异：小麦容度高、色泽好、病粒占比低；入库种子水分、纯度、净度、发芽率等指标均符合质量标准；啤麦净度、色泽、粒重、发芽率指标等均符合啤酒麦芽质量要求。

　　（二）产业经营克难争进

　　报告期内，受国家宏观经济形势及粮价下行等多重因素影响，公司产业经营遭受冲击明显，龙头企业经营业绩也面临不同程度的严峻考验。公司充分研判市场形势、主动作为应对困难，子公司克难攻坚、竞进求质，其中：①大华种业突出品种开发、质量管控和市场营销。水稻自主品种及杂交玉米品种销量大幅提升，华粳5号等多个品种进入地方良补供种，自主玉米品种苏玉34通过河南省引种备案；②苏垦米业秉持“好品质+优栽培+严管控=好大米”的企业运营和品牌营销理念，突出提品质、创名牌、拓市场。质量控制体系及稻米质量追溯系统不断优化升级；调优营销策略，民用粮坚持商超渠道，创新销售模式，开设直营店并全面推进电商销售业务，与京东、盒马鲜生等线上平台深度合作，发力拓展高端大米市场，有机产品销售实现突破；企业用粮方面与百威集团、洋河股份、五粮液等大型优质客户保持稳定合作，并新开拓娃哈哈企业客户； ③苏垦农服以全农服务为中心，突出重保障、强拓展、优服务。采购端持续打通大型供应商渠道，与联合惠农、贵州瓮福、广西田园等农资供应商达成战略合作，保障农资供应；销售端因地制宜、精准发力，不断拓展营销网络，扩大社会化服务辐射范围。持续完善“农资+农技+农机+农产品+农业金融”的战略体系，提升服务水平，覆盖面积达325万亩；④金太阳粮油突出市场开拓和市场营销，加强产品研发和优化产品结构的同时，逐步对接公司已有营销网络，产业链协同效应初步显现；⑤ 苏垦园艺继续深挖市场，探索“线上+线下”新零售模式，持续优化公司园艺花卉业务体系。

　　（三）现代农业建设扎实推进

　　报告期内，公司继续深入推进农业供给侧结构性改革，切实把握“增产、提质、降本、增效”的核心要求，现代农业建设扎实推进。一是农业一体化管控增强。统筹调优品种布局，优质水稻种植面积持续增长，截至2019年夏播，公司优质水稻种植面积已达58.6万亩，“五统一”模式下的公司协同管控力不断增强。二是农产品质控体系持续加强。围绕农产品质量安全控制系统持续优化，打造一体化、现代化、智能化的质控管理系统，同时加强配套制度与系统建设，狠抓落实体系高效运行，确保食品绝对安全。三是农业科技支撑继续强化。重点推广合理搭配品种结构以及水稻旱整机插、小麦浸种催芽等适用技术，加强高效缓释肥和机械侧深施肥技术推广力度，提高肥料利用率；提高绿色防控技术能力，降低农药使用量，提升绿色高效农业发展水平。四是绿色高产示范取得突破。公司10家分公司绿色食品原料标准化生产基地创建全部通过农业农村部验收，面积达50.77万亩。同时，公司7家分公司参加省部级小麦绿色优质高效模式提升活动，并全部通过实产验收，其中新洋分公司“华麦5号”攻关田亩产创江苏省小麦高产攻关新纪录。

　　（四）科研创新能力稳步提升

　　报告期内，公司持续高度重视科技对高质量发展的推动作用，持续加大平台建设、研发投入和对外合作。一是科研平台建设显著加速。上半年，公司在原有“五院一所”科研平台基础上，开展多项科技创新成果展示及交流活动，成功举办中德示范园第五届“田间日”，与丰疆智能共建“苏垦农发智慧农业科技园”，与江南大学共建农产品精深加工研究所取得积极进展，公司科研平台建设已初步进入多层次立体化快速发展阶段。二是科研成果取得新进步。上半年，1个水稻新品种及2个小麦新品种取得植物新品种证书，1个杂交玉米品种通过江苏省审定、1个小麦品种完成生产试验、“江苏农垦稻麦周年亩产1200公斤优质高效技术集成与推广”项目报农业农村部终审、立项江苏省科技厅江苏省重大研发计划1项，4项新技术项目通过省级评审、获得实用新型专利1项、农产品质量控制系统软件著作权1项，立项在研项目70余项，与江南大学及扬州大学联合申报研究项目取得多项成果，目前多项研究已完成结项，陆续进入产业化试生产、市场化开发阶段，为丰富产品结构、延伸产业链打下较好基础。

　　3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　□适用  √不适用

　　3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用  √不适用证

　　券代码：601952    证券简称：苏垦农发    公告编号：2019-031

　　江苏省农垦农业发展股份有限公司

　　第三届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏省农垦农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议通知及议案于2019年8月16日以专人送达或电子邮件方式发出。本次会议由公司董事长胡兆辉先生主持，于2019年8月26日下午在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，本次会议的通知、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议通过了以下议案：

　　（一）审议通过《公司 2019年半年度报告全文及摘要》。

　　议案具体内容见同日的专项公告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《2019年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

　　议案具体内容见同日的专项公告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于租用办公场所暨关联交易的议案》。

　　议案具体内容见同日的专项公告。

　　表决结果：关联董事5票回避；非关联董事4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《关于变更公司注册地址并修订〈公司章程〉的议案》。

　　议案具体内容见同日的专项公告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于召开公司2019年度第一次临时股东大会的议案》。

　　议案具体内容见同日的专项公告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　江苏省农垦农业发展股份有限公司董事会

　　2019年8月28日

　　证券代码：601952     证券简称：苏垦农发    公告编号：2019-032

　　江苏省农垦农业发展股份有限公司

　　第三届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　江苏省农垦农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议通知及议案于2019年8月16日以专人送达或电子邮件方式发出。本次会议由公司监事会主席姚准明先生主持，于2019年8月26日下午在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席监事5名，实际出席监事5名，本次会议的通知、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的相关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议通过了以下议案：

　　（一）审议通过《公司 2019年半年度报告全文及摘要》。

　　议案具体内容见同日的专项公告。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《2019年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

　　议案具体内容见同日的专项公告。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于租用办公场所暨关联交易的议案》。

　　议案具体内容见同日的专项公告。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　江苏省农垦农业发展股份有限公司监事会

　　2019年8月28日

　　证券代码：601952           证券简称：苏垦农发    公告编号：2019-033

　　江苏省农垦农业发展股份有限公司

　　2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕522号文核准，江苏省农垦农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）由主承销商国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）采用网下向投资者询价配售与网上按市价申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股股票26,000万股，发行价为每股人民币9.32元，共计募集资金242,320万元，扣除发行费用13,324.8万元后的募集资金净额为228,845.20万元。上述募集资金已于2017年5月9日到账，到账情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕1-21号）。

　　截至2019年6月30日，募集资金使用情况如下：

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的使用和管理，公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，并经公司2015年第一次临时股东大会审议通过。

　　公司对募集资金实行专户存储，经第二届董事会第十二次会议审议通过，公司在银行设立募集资金专户，并于2017年5月10日会同保荐机构国信证券分别与上海浦东发展银行股份有限公司南京分行、南京银行股份有限公司阳光广场支行、华夏银行股份有限公司南京城东支行、华夏银行股份有限公司南京大行宫支行、江苏银行股份有限公司南京城北支行、中国银行南京鼓楼支行、中信银行股份有限公司南京分行、宁波银行股份有限公司南京分行、中国农业银行股份有限公司江苏省分行三元支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，于2017年8月24日会同保荐机构国信证券、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行及江苏省大华种业集团有限公司（以下简称“大华种业”）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司对认购金太阳粮油股份有限公司（以下简称“金太阳粮油”）非公开发行股份的募集资金实行专户管理，经第二届董事会第三十次会议审议通过，公司于2019年2月26日会同金太阳粮油、国信证券与江苏银行股份有限公司南通分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议或四方监管协议与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已严格遵照履行。

　　截至2019年6月30日，募集资金专户存储金额情况如下：

　　■

　　注：1、截止日余额为募集资金净额减去募投项目投资金额、投资理财金额、专户工本费、手续费，加上活期利息和现金管理收益后得出的金额。

　　2、按照经招股说明书披露的募投项目“大华种业集团改扩建项目”的投资计划，公司注销了在浦发银行南京分行设立的募集资金专户（账户名称：江苏省农垦农业发展股份有限公司，银行账号：930101552000601952），将全部金额转入大华种业在浦发银行南京分行新设立的募集资金专项账户（账户名称：江苏省大华种业集团有限公司，银行账号：93010078801400000060），具体情况见公司于2017年8月25日披露的《关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》（    公告编号：2017-015）。

　　3、2017年12月11日，募投项目“补充流动资金”已实施完毕，公司注销了在中国农业银行股份有限公司江苏省分行三元支行设立的募集资金专户（账户名称：江苏省农垦农业发展股份有限公司，银行账号：10114801040212841）。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表见本报告附表1。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　截至2019年6月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为9,133.37万元，具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：1、上述以募集资金置换先期投入的情形发生于2017年8月份，本报告期内并没有进行任何置换。

　　2、公司2017年8月14日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金9,133.37万元置换预先已投入部分募投项目的自筹资金。具体情况见公司2017年8月15日披露的《使用募集资金置换预先投入的自筹资金公告》（    公告编号：2017-012）。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2019年6月30日，公司未使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2019年4月30日，公司2018年度股东大会审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额度不超过人民币150,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他低风险、保本型投资产品，在上述额度内滚动使用，授权董事长在上述使用额度范围内，行使决策权及签署相关法律文件，并由公司管理层组织相关部门具体实施。监事会、独立董事、保荐机构分别发表了同意使用暂时闲置募集资金进行现金管理的意见。详见公司于2019年4月10日披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（    公告编号：2019-013）和2019年5月6日披露的《2018年年度股东大会决议公告》（    公告编号：2019-022）。

　　截至2019年6月30日，公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的资金余额为11.60亿元，部分理财产品已到期，报告期内取得投资理财收益合计人民币金额为2,944万元，具体情况见公司2019年6月29日披露的《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的进展公告》（    公告编号：2019-028）。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　不适用。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　不适用。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　截至2019年6月30日，募投项目中除“补充流动资金”项目已完成且无节余资金外，其他项目未实施完成，不存在结余募集资金情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　截至2019年6月30日，除募投项目“补充流动资金”项目已完成、“金太阳粮油收购”项目尚余业绩承诺保证金未支付外，其他各募投项目累计投入未达到计划进度，主要原因为：

　　1、百万亩农田改造建设项目：本项目的建设对象为本公司承包的江苏省农垦集团有限公司下属18家农场的耕地，分布在公司除宿迁分公司以外的18家种植业分公司。本项目主要建设目的为提高农业基础设施水平，改善农业机械化、规模化生产条件，建设规模化标准农田，增强抵御自然灾害能力，提高粮食生产保障能力，改善生态景观等。项目建设工程包括土地整治工程和农业生产配套工程两大部分内容，其中土地整治工程细分为土地平整工程、农田水利工程及田间道路工程；农业生产配套工程细分为农业机械工程和生产配套工程。

　　近年来，受国际国内政治、经济多重因素影响，本项目建设所面对的农业政策背景、产业产品结构、市场竞争环境、生态环保要求等内容与此前对比均产生了一定的变化。宏观来看，国家对农业种植结构的调整、种植业生态保护的加强、尤其是粮食最低收购价的下调等方面形势的变化要求公司审慎研究种植业的生产经营战略，如部分种植业分公司的部分投资项目内容继续按原计划进行，存在较大无法获取预期收益的可能性。因此公司在继续推进项目建设的同时，经审慎论证对部分项目进行了变更，其中变更本项目募集资金36,654万元用于收购金太阳粮油51.25%的股权事项已实施完成。未来，公司将根据本项目建设的宏观及微观环境变化，继续对部分项目的可行性和必要性进行论证，并根据论证结果决定是否调整或变更相关项目的实施范围、实施地点、投资金额等内容，以期更好地提升公司主业竞争力的同时，取得较好的投资回报。

　　2、大华种业集团改扩建项目：该项目包含大华弶港改扩建项目、大华东辛改扩建项目、大华滨淮改扩建项目和大华种业宿迁子公司新建项目。本项目旨在增强公司种子生产业务板块的种子生产能力，提升销售能力，提高企业竞争能力。

　　2017年以来，受我国农产品价格下行、种植结构调整力度加大等因素影响，种子行业整体供给过剩明显，行业去库存、去产能压力陡增，种子企业不同程度的面临效益下降的生产经营压力。为尽量降低募投项目投资风险、提高投资收益，子公司大华种业对子项目相关投资效益等进行了充分的评估论证，拟对项目的实施地点、实施方式、投资金额等内容进行必要的调整。其中，大华种业宿迁子公司项目的调整已基本实施完毕，具体调整内容详见公司于2019年4月10日发布的《关于变更部分募集资金投资项目实施地点和实施方式的公告》（    公告编号：2019-016）。

　　3、农业科学研究院建设项目：本项目通过整合现有科研资源、加大研发投入力度、改善科研基础条件、创新科研体制和机制等措施，创建以农科院“总部”为核心、“一院、四所、一中心”为支撑的独立高效的科技创新平台。项目主要投资包含综合楼、实验楼等建筑工程投资和科研仪器设备采购投资。项目原选址于淮安市淮安区白马湖农场，距离省会城市南京近200公里，因其地理位置偏僻，对高层次农业研究人才的吸引力较弱，进而对公司技术的科研创新、农业研究项目实施、学术交流及校企技术合作等造成了较大的障碍，公司拟重新选址实施该项目建筑工程部分。目前，该项目已基本确定新的选址，正按计划推进测绘、规划、可行性研究等前期工作。

　　4、农业信息化建设项目：本项目包括办公自动化系统、产品质量溯源系统和生产监控指挥系统的建设和配置。其中办公自动化系统旨在简化公司总部及各分子公司的业务管理流程、提高办公效率；产品质量溯源系统旨在围绕公司大米和种子两条核心产品线建立自条田作物种植全程、收储、产品加工、车辆定位监控、入库、销售等全产业链信息追溯体系，确保公司产品质量安全；生产监控指挥系统旨在采用物联网技术对公司种植基地的作物种植与生产实行远程监控、调度指挥与实时数据查询。

　　截至目前，本项目中的办公自动化系统已基本实施完成，产品质量溯源系统（即农产品质量安全控制体系）已初步完成系统开发并上线试运行，生产监控指挥系统因建设涉及范围大、面积广，且通信、物联网等相关技术发展迅速，技术方案的设计需要更加审慎，前期资金投入较少。公司在继续推进相关系统项目建设、设备采购及系统维护的同时，将结合5G、智慧农业等新技术的成熟应用，对项目进行技术升级、适当调整实施方式、投资金额等内容，以期更好地提升公司生产经营效率和产品品质。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况表

　　变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。

　　（二）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本公司不存在变更后募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　（三）募投项目对外转让或置换的说明

　　本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司关于募集资金使用的相关信息能够及时、真实、准确、完整的披露，不存在募集资金管理违规的情形。

　　特此公告。

　　江苏省农垦农业发展股份有限公司董事会

　　2019年8月28日

　　附表1

　　募集资金使用情况对照表

　　2019年1-6月

　　编制单位：江苏省农垦农业发展股份有限公司                   单位：人民币万元

　　■

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　2019年1-6月

　　单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：601952              证券简称：苏垦农发              公告编号：2019-034

　　江苏省农垦农业发展股份有限公司

　　关于租用办公场所暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易概述：江苏省农垦农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）及下属4家分、子公司（江苏省农垦农业发展股份有限公司现代农业研究院、江苏省大华种业集团有限公司、江苏省农垦米业集团有限公司、江苏农垦农业服务有限公司）拟向江苏农垦置业有限责任公司（以下简称“农垦置业”）租用位于南京市建邺区恒山路136号苏垦大厦总计7,209㎡的房屋用于公司办公，租期1年，租金总计约为800万元/年；同时向江苏省农垦物业管理有限公司（以下简称“农垦物业”）购买物业相关服务，合计约为人民币150万元/年。

　　●截至本公告日，过去12个月内公司与农垦置业、农垦物业未发生关联交易。

　　●拟租赁房屋的产权清晰，不存在抵押、质押及法律纠纷的情形，本次交易的实施不存在任何法律障碍。

　　●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●根据《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　随着公司业务规模不断扩张，公司总部办公人员持续增加，公司及下属子公司办公面积不足、办公地点分散等不利条件一定程度上影响了公司管理效能的提升。因此，公司及下属4家分、子公司（江苏省农垦农业发展股份有限公司现代农业研究院、江苏省大华种业集团有限公司、江苏省农垦米业集团有限公司、江苏农垦农业服务有限公司）拟租用农垦置业拥有的位于南京市建邺区恒山路136号苏垦大厦总计7,209㎡的办公用房，租赁期限自2019年10月1日起至2020年9月30日，租金总计约为人民币800万元/年；同时向农垦物业购买物业相关服务，物业费、车位费等费用合计约为人民币150万元/年。

　　本次关联交易已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，公司及下属分、子公司将分别与农垦置业签署《办公用房租赁协议》、与农垦物业签署《物业服务协议》，各方具体的权利义务将以相关协议中的约定为准。

　　本次关联交易金额约为950万元/年，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，根据《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司在过去12个月内与农垦置业、农垦物业均未发生关联交易。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　农垦置业为江苏省农垦集团有限公司全资子公司，成立时间为2011年9月21日，注册资本为82,000万元人民币，注册地址为南京市止马营69号，法定代表人为姚准明，经营范围：房地产开发、经营，房屋租赁，物业管理与服务，广告发布，园林绿化，商务咨询。

　　农垦物业为江苏省农垦集团有限公司全资子公司，成立时间为1999年6月28日，注册资本为1,000万元人民币，注册地址为南京市中山北路49号江苏机械大厦17层，法定代表人为金汉甫，经营范围：物业管理、会务服务、停车服务、电梯维修、室内装饰、洗染、劳保用品、五金、电工器材、水暖器材、百货、电子产品销售、烟零售、酒类零售，国内劳务服务、餐饮服务、预包装食品兼散装食品的批发及零售、园林绿化、景观工程设计。

　　江苏省农垦集团有限公司持有本公司67.84%的股份，为本公司控股股东。农垦置业及农垦物业均为公司同一股东控制下的关联方。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易中的办公房屋标的为农垦置业拥有的位于南京市建邺区恒山路136号苏垦大厦5楼、7—12楼总计7,209㎡的办公用房，具体租赁情况如下：

　　■

　　该房屋产权清晰，不存在抵押、质押及法律纠纷的情形，本次交易的实施不存在任何法律障碍。

　　四、关联交易的定价政策

　　本次关联交易遵循公平、公开、公正的原则，租金金额及物业服务费等是由公司调研同地段物业租赁及服务价格并与交易对方协商后确定，关联交易定价公平、合理。

　　五、关联交易的目的和对公司的影响

　　本次关联交易事项，是因公司正常的生产经营需要而发生的，有利于公司业务的持续快速发展及管理效能的提升，符合公司发展战略规划。

　　本次交易遵循定价公平、合理的市场化原则，未损害公司股东尤其是中小股东利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响。

　　六、关联交易履行的审议程序

　　2019年8月26日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于租用办公场所暨关联交易的议案》。

　　2019年8月26日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于租用办公场所暨关联交易的议案》，关联董事对该议案进行了回避表决，非关联董事4票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对上述关联交易议案发表了事前认可的意见，同意提交董事会审议。董事会召开时独立董事发表了明确的独立意见如下：“我们事前对与公司租用办公场所的关联交易有关的事项进行了核实，认为公司租用关联方办公场所及购买关联方物业服务的关联交易是因正常业务经营所需而发生的，交易遵循了公平、公开、公正的原则，租金定价及物业服务费是由公司调研同地段物业及服务价格并与交易对方协商后确定，定价公平、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。该关联交易符合法律、法规和本公司章程、《关联交易决策制度》的相关规定，履行了必要的审批程序，有利于公司持续、快速发展，因此，基于我们的独立判断，同意公司本次租用办公场所的关联交易事项。”

　　保荐机构国信证券发表核查意见如下：“公司本次房屋租赁及购买相关物业服务的交易构成关联交易，本次关联交易定价公允，不存在利用关联交易向关联方输送利益或者侵占公司及公司股东权益的情形。本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并由董事会和监事会审议通过，关联董事予以了回避表决，且独立董事发表了明确同意的独立意见，公司所履行决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，国信证券对苏垦农发本次关联交易事项无异议。”

　　本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　江苏省农垦农业发展股份有限公司董事会

　　2019年8月28日

　　证券代码：601952    证券简称：苏垦农发    公告编号：2019-035

　　江苏省农垦农业发展股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年9月20日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年9月20日14点30分

　　召开地点：南京市建邺区恒山路136号苏垦大厦12楼公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年9月20日

　　至2019年9月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已于2019年8月28日以专项公告的形式披露在上海证券交易所官网上（http://www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2019年9月19日上午9:00-11:00，下午14:00-16:00。

　　（二）登记地点：南京市建邺区恒山路136号苏垦大厦11楼董事会办公室

　　（三）登记方式拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过传真方式（联系方式见后）办理登记：

　　（1）自然人股东：本人有效身份证件、持股凭证；

　　（2）自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件、委托人身份证件复印件、持股凭证及授权委托书；

　　（3）法人股东法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书、持股凭证；

　　（4）法人股东授权代理人：代理人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、持股凭证。

　　六、 其他事项

　　联系地址: 南京市建邺区恒山路136号苏垦大厦11楼董事会办公室

　　邮编：210019

　　联系电话：025-87772107     传真：025-86267790

　　联系人：张恒

　　出席会议人员食宿及交通费用自理

　　特此公告。

　　江苏省农垦农业发展股份有限公司董事会

　　2019年8月28日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　江苏省农垦农业发展股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年9月20日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：601952              证券简称：苏垦农发              公告编号：2019-036

　　江苏省农垦农业发展股份有限公司

　　关于变更公司注册地址暨修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年8月26日，江苏省农垦农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于变更公司注册地址并修订〈公司章程〉的议案》，具体情况如下：

　　一、变更注册地址情况

　　变更前：南京市建邺区江东中路359号国睿大厦24楼；

　　变更后：南京市建邺区恒山路136号苏垦大厦12楼。

　　本次变更注册地址最终以工商登记机关核准的内容为准。

　　二、修订《公司章程》情况

　　鉴于公司上述注册地址的变更情况，根据相关法律法规要求，拟修订《公司章程》相应条款，具体如下：

　　■

　　除上述条款修订外，《公司章程》其他内容保持不变。

　　以上修订《公司章程》事宜尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议，并由股东大会授权公司管理层或其授权的代理人办理相关工商变更登记手续。

　　特此公告。

　　江苏省农垦农业发展股份有限公司董事会

　　2019年8月28日

　　公司代码：601952                      　　　　　　　　　　公司简称：苏垦农发