一 重要提示

　　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未出席董事情况

　　■

　　4 本半年度报告未经审计。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案。

　　无

　　二 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 公司主要财务数据

　　单位：百万元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前十名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用  √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用  √不适用

　　2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

　　√适用□不适用

　　单位:百万元  币种:人民币

　　■

　　反映发行人偿债能力的指标：

　　√适用□不适用

　　■

　　关于逾期债项的说明

　　□适用√不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　3.1 本集团经营数据摘要

　　■

　　■

　　注：表格中若出现合计数与所列数值总和不符，为四舍五入所致。

　　3.2 机队信息摘要

　　截至2019年6月30日，本集团机队规模、机队结构、机龄及飞机交付和退出情况如下：

　　单位：架

　　■

　　3.3 2019年上半年业务回顾及下半年经营计划

　　3.3.1 2019上半年业务回顾

　　报告期内，世界经济整体低迷，贸易扩张速度放缓，不确定因素持续增多。美国经济动能不足，欧洲经济复苏放缓，亚太地区总体稳健，主要新兴市场国家经济增长普遍放缓。面对错综复杂的内外部形势，中国坚持稳中求进总基调，经济韧性不断增强，经济运行继续保持在合理区间。中国民航全行业完成运输总周转量627.6亿吨公里，旅客运输量3.2亿人次，同比分别增长7.4%和8.5%。国际化市场和大众化市场持续平稳，国际航线旅客运输量增长16.5%，新增航空人口2,724万人。

　　面对全球经济下行、中美贸易摩擦、汇率油价波动等严峻的内外部经营环境，本集团牢牢把握“稳中求进”总基调，在管理层和全体员工的共同努力下，扎实推进各项工作。报告期内，本集团安全经营总体平稳，北京枢纽建设持续推进，大运行建设成效显著，深化改革取得新进展，成本管控收到实效，综合竞争力持续提升。公司获得Brand Finance 2019年全球最有价值50强航空公司品牌榜第六，中国航企第一。报告期内，公司实现经营收入人民币72,939百万元，利润总额人民币2,400百万元，取得了较好的经营业绩。

　　运营安全

　　报告期内，为严控安全风险，我们根据中国民航局的要求，暂停波音737-8飞机的商业运行。我们始终坚持“安全第一”的工作理念，逐步推广多维度考核安全管理制度，持续开展违规违章检查，推动安全管理向常态化、制度化、规范化发展，进一步夯实公司安全管理基础。报告期内，本集团实现安全飞行143.7万小时，通用飞行7,143小时，连续保障了236个月的飞行安全和301个月的空防安全，继续保持中国民航业领先的安全飞行记录。

　　枢纽网络

　　报告期内，本集团广州-北京“双枢纽”战略取得重大进展。我们高标准建设大兴机场南航基地，五大功能区全部竣工，建成亚洲跨度最大机库及亚洲最大运行控制中心和航空食品生产基地。我们圆满完成试飞工作，南航A380飞机率先降落大兴机场。我们有序推进转场准备工作，持续优化增班计划、储备机务维修资源、积极争取配套政策，全力为北京枢纽运营做好准备。我们持续打造“广州之路”，在行李、语言、休息室及餐食方面精耕细作，努力将广州枢纽打造为国际级航空枢纽。我们持续完善国际航线网络布局，新开广州-乌鲁木齐-维也纳、广州-长沙-内罗毕、武汉-伊斯坦布尔、郑州-伦敦等国际航线。报告期内，广州枢纽中转旅客228.6万人次，其中国际中转旅客214.9万人次，枢纽效应进一步显现。

　　运行服务

　　报告期内，本集团运行效率和航班正常性均稳步提升，大运行建设成效显著。我们强化运行平台建设和核心资源管控，推进运行流程标准化，整合风险管控资源。我们实施航班正常提升工程，统一运力备份方案。报告期内，本集团航班正常率同比提升0.77个百分点，行业领先。服务方面，我们继续加强服务管控，全面推广大面积航延联动改签机制，航延处置效率明显提升，继续推进行李全流程监控，持续改善旅客乘机体验。报告期内，本集团旅客投诉率、行李运输差错率持续下降，短信测评满意率达97.04%，在SKYTRAX“2019年全球最佳航空公司”排名中，位于国内三大航第一。

　　市场营销

　　报告期内，我们加强运力调配，优化运力投入，边际贡献稳步增长；强化收益管控，收益品质持续向好；充分发挥规模优势，春运实现良好经营业绩。同时，公司大力发展常旅客和集团客户，实现常旅客及大客户销售收入人民币229.5亿元和人民币62.7亿元，同比分别增长13.0%和20.7%。报告期内，南航e行平台访问量达1.98亿人次，社交媒体粉丝数达3,486万，实现电子直销收入人民币214.2亿元，服务电子化比例达73.9%。货运方面，我们持续深化大客户合作，着重拓展高附加值产品运输，实现高附加值产品运输收入人民币2.65亿元，同比增长20%。

　　成本管控

　　报告期内，本集团持续加强大项成本管控，突出强化资金集中管控，持续优化债务结构，充分利用政策优惠，效果初步显现。我们着力提高资金管理水平，大力压减货币资金余额，资金集中度持续提升；我们努力拓展公司债券、超短期融资券等低成本融资渠道，共节约利息费用人民币2.33亿元；我们充分利用优惠政策，完成8架新飞机和17架存量飞机的国内保税SPV转租赁代位工作，预计租赁期内可节约租赁费用美元8,058万元。我们深入推进大运行建设，持续优化航班大面积延误临时调减机制，公司航延及行赔成本支出、燃油成本等均有所下降，过夜飞行组、乘务组成本得到有效节约。

　　改革发展

　　报告期内，公司大运行体系基本建立，持续加强集中运行平台建设，完善AOC（总部集中运行平台） 管理，推进GOC（属地集中运行平台）运行流程标准化。完成全公司统一运行调度，核心资源利用效率有效提升，带动公司安全和服务水平不断提升。我们深入推动“规范化、一体化、智能化、国际化”，开展“手册管理提升年”活动，公司规范化程度不断增强。我们持续加强与厦航、川航在航线、机务等领域的合作，“南航系”一体化效应不断显现。我们全方位拓展与国内外主要伙伴的双边合作，与阿联酋航、芬航实施代码共享，与日航重启联营，与澳航深化合作，加快构建新型国际合作关系。

　　社会责任

　　报告期内，本集团切实承担脱贫攻坚责任，积极践行绿色环保发展理念。扶贫方面，公司承担起11个省区的2县22村定点扶贫工作，我们加强扶贫资金投入力度，报告期内投入扶贫资金人民币2,936.35万元；我们选派优秀干部员工支持定点扶贫地区，共派出扶贫干部68人；我们充分发挥航空优势，开通扶贫航线，推进“扶贫产品上蓝天”工程；我们协助贫困地区发展特色产业，积极开展消费扶贫，帮助开展招商引资；我们深入推进教育扶贫，出资新建新疆墨玉县南航明珠小学，组织开展各类扶贫公益活动。环保方面，我们持续推动绿色飞行，积极引进空客350、320NEO等节能环保的新机型，退出老旧飞机；我们参与全球碳排放交易市场，完成欧盟及广东省的碳交易2018年履约工作；我们首次使用生物航油执行飞行任务，积极促进绿色航空燃料在民航业的使用；我们研发碳排放监测报告系统，进一步提升公司数据监测的准确性。

　　3.3.2 2019年下半年经营计划

　　2019年下半年，国内外经济形势依然复杂严峻，全球经济增长有所放缓，外部不稳定不确定因素增多，国内发展不平衡不充分问题仍较突出，经济面临新的下行压力。中国经济在下半年逆周期性政策的带动下，有望进一步企稳回升。减税降费、稳投资等一批利好政策效果将陆续显现，对经济平稳运行起到较强支撑，全年经济运行有望达到年初预定的6.0%-6.5%的合理区间。

　　展望下半年，中国民航业面临行业增速下滑、人民币汇率波动不确定性增大、高铁分流客源等诸多挑战，但同时经济下行风险可能有所降低，国内民航监管政策调整有望提升行业收益水平，政府持续加大减税降费力度也为航空公司创造了较好的经营环境。

　　面对机遇与挑战，我们要坚守安全底线，提高经营质量和效益，确保北京枢纽高质量起步，深入推动改革创新，加快推进国际合作，努力实现全年经营目标，为股东带来更好的回报。

　　运营安全

　　我们要坚决守牢底线，实现安全平稳可控。要强化责任落实，防范重点风险，结合突出风险制定针对措施；要严抓作风纪律，持续开展作风纪律整治，着力构建作风纪律建设常态化机制；要持续完善安全管理七大体系，推动安全管理向制度化、结构化、体系化、信息化转型；要提高员工资质能力，建立飞行、运行、机务等关键岗位全流程、全要素培训机制；要培育安全文化，把“快乐工作，安全幸福”理念渗透到公司安全生产各个层面。本集团要确保实现2019年全年航空安全。

　　枢纽网络

　　我们将全力打造广州-北京“双枢纽”，加快形成公司南北呼应、两翼齐飞的“双枢纽”格局。全力抓好大兴机场转场，确保北京枢纽高质量起步。持续优化转场方案，统筹转场工作进度，确保安全高效有序转场，积极抢占市场高地，全力抓好初期运营。按照“一个总部、两个枢纽”定位，分阶段规划运力投入和航线网络，大力推进全网全通，构建枢纽航班波。加大枢纽保障资源投入，形成运行、机务、IT等全方位的保障能力。强化与广州枢纽的联动，通过国际合作支撑北京枢纽运营，优化航线网络。要做强广州枢纽，把握粤港澳大湾区建设的机遇，持续加大运力投入，不断完善航线网络，提升中转效率和服务水平。

　　运行服务

　　我们要发挥大运行建设组织领导作用，落实防范化解运行管理重大风险工作，提升总部管总和矩阵主建能力，推进信息化系统建设，加强核心资源集中统一管控；要持续提升航班正常性，深入推进航班正常提升工程，继续推进快速过站常态化，加大风险航班管控，持续改善旅客乘机体验。我们要打造南航特色服务品牌，提升服务精细化水平，从旅客关注的行李、中转、航延、语言、餐食、票务等方面入手，持续改进服务质量。要持续做好大面积航延联动改签机制落地，缩短旅客等待时间，推进与米其林名厨的合作，研发特色餐食。

　　市场营销

　　我们要以边际贡献最大化为目标，加强市场分析研判，灵活调整运力布局和营销策略，进一步做好“两匹配一加强”，做到运力投入与市场、运价相匹配，加强座位控制和收益管理，要结合实际制定运价政策，灵活调整销售策略，强化“南航系”协同力度，提高收益品质；要利用枢纽网络优势，持续打造全网全通，加强中转联程销售，立足增量做中转，有效提升客座率，提高核心竞争力；要充分发挥电商、“南航e行”的优势，加强异业合作，加快打造生态圈，提升产品创新和集成能力，创造新的利润增长点，增加非航收入。

　　成本管控

　　我们要全力以赴控成本，保持“过紧日子”压力。要严控各类成本支出，最大限度提高资源利用效率；要加强航油、起降、维修、航材库存、代理费等大项成本管控，降低机组运行成本，减少服务成本虚耗；要推动业财融合，细化措施，降本增效；要重点关注投入产出效益，按保障量大小分配资源。

　　改革发展

　　我们要持续推进大运行管理体系建设，理顺管理流程，提升管理人员能力水平；要结合大运行建设情况完善手册，强化手册检查考核，提升规范化水平；要调整优化机队结构，合理放缓中长期机队引进速度，加快机队精简；要加强“南航系”战略及市场协同，统筹考虑机队网络规划、市场布局，加强机务维修、地面服务和平台共用等方面的合作；要持续完善“南航e行”建设，加快整合信息资源，实现公司各信息系统间互联互通；要推动货运物流公司向“天地合一”现代物流转型；要制定不同国际市场竞合策略，进一步巩固与厦航、法航、荷航四方联营合作，与美航拓展大客户合作，与英航、日航实施联营合作，深化与芬航在中欧、欧澳市场合作，推进与土耳其航空代码共享。

　　3.4 主营业务分析

　　3.4.1 财务报表相关科目变动分析表

　　单位: 百万元  币种: 人民币

　　■

　　财务费用变动原因说明:主要由于本报告期执行新租赁准则，租赁负债利息支出上升所致。

　　经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要由于本报告期因执行新租赁准则导致原计入经营活动现金流出的经营租赁费用支出体现在筹资活动中呈列所致。

　　投资活动使用的现金流量净额变动原因说明:主要由于本报告期构建固定资产、无形资产、其他长期资产支付的现金增加、处置资产所得减少及对联营公司增资所致。

　　筹资活动使用的现金流量净额变动原因说明:主要由于本报告期偿还公司债券和借款增加所致。

　　3.4.2 收入分析

　　2019年上半年，本集团实现营业收入为人民币 72,939百万元，同比增加7.97%。其中，主营业务收入为人民币 71,666百万元，同比增加8.01%，主要是本报告期内客运收入的增加；其他业务收入为人民币1,273百万元，同比增加5.73%，主要是本报告期内酒店及旅游收入增加所致。

　　单位：百万元  币种：人民币

　　■

　　3.4.3成本分析

　　2019年上半年，本集团营业成本为人民币 64,445百万元，同比增幅7.20%。 营业成本构成项目如下：

　　单位：百万元  币种：人民币

　　■

　　折旧费用：同比增加人民币4,637百万元，主要是由于本报告期执行新租赁准则所致。

　　经营租赁费：同比减少人民币3,235百万元，主要是由于本报告期执行新租赁准则所致。

　　3.5 资产、负债情况分析

　　3.5.1 资产及负债状况

　　单位： 百万元 币种：人民币

　　■

　　3.5.2资产结构及负债结构分析

　　截至2019年6月30日，本集团总资产为人民币300,171百万元，较期初增加21.70%。其中，流动资产为人民币 18,922百万元，占总资产的6.30%；非流动资产为人民币281,249百万元，占总资产的93.70%。非流动资产中，使用权资产为人民币140,612百万元，主要是由于本报告期内执行新租赁准则所致。

　　截至2019年6月30日，本集团总负债为人民币224,378百万元，较期初增加33.18%。其中，流动负债为人民币94,967百万元，占总负债的 42.32%；非流动负债为人民币129,411百万元，占总负债的 57.68%。流动负债中，其他流动负债为人民币20,497百万元，占总负债的9.14%，比期初增加412.43%，主要由于本报告期内发行了超短期融资券所致。非流动负债中，租赁负债为人民币106,714百万元，主要由于本报告期内执行新租赁准则所致。

　　3.6 投资状况分析

　　3.6.1 重大的股权投资

　　本公司与南航集团、厦门航空、汕头航空、珠海航空以及广州南联航空食品有限公司签署《增资协议》。各签署方同意本公司向南航财务公司增资人民币5亿元，南航集团、厦门航空、汕头航空、珠海航空以及广州南联航空食品有限公司放弃本次新增出资的权利。交易完成后，本公司直接持有的南航财务公司股权比例由25.277%增加至41.808%。详情请参见公司于2019年3月2日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上交所网站披露的《南方航空向中国南航集团财务有限公司增资暨关联交易公告》。

　　3.6.2 重大的非股权投资

　　□适用 √不适用

　　3.6.3 以公允价值计量的金融资产

　　单位：百万元 币种：人民币

　　■

　　3.6.4 重大资产和股权出售

　　□适用 √不适用

　　3.6.5 主要控股参股公司分析

　　1）本集团六家航空子公司主要经营数据：

　　■

　　注：1、厦门航空运营数据包含其控股子公司河北航空、江西航空运营数据；

　　2、雄安航空正在筹建中，暂无可提供的运营数据。

　　2）控股公司情况分析

　　（1）厦门航空

　　厦门航空成立于1984年8月，注册资本人民币80亿元，法定代表人为王志学。本公司持有厦门航空55%股份，厦门建发集团有限公司和福建省投资开发集团有限责任公司分别持有厦门航空34%和11%股份。

　　报告期内，厦门航空实现营业收入人民币15,681百万元，同比增长9.95%；营业成本人民币14,245百万元，同比上升7.15%；实现净利润人民币116百万元，同比下降71.57%。截至2019年6月30日，厦门航空总资产为人民币58,054百万元，净资产为人民币18,506百万元。

　　（2）汕头航空

　　汕头航空成立于1993年7月，注册资本人民币2.8亿元，法定代表人肖立新。本公司持有汕头航空60%股份，汕头航空投资股份有限公司持有汕头航空40%股份。

　　报告期内，汕头航空实现营业收入人民币1,140百万元，同比增长2.61%；营业成本人民币1,041百万元，同比上升4.41%；产生净亏损人民币2百万元。截至2019年6月30日，汕头航空总资产为人民币1,316百万元，净资产为人民币959百万元。

　　（3）珠海航空

　　珠海航空成立于1995年5月，注册资本人民币2.5亿元，法定代表人王志学。本公司持有珠海航空60%股份，珠海市人民政府国有资产监督管理委员会持有珠海航空40%股份。

　　报告期内，珠海航空实现营业收入人民币917百万元，同比增长20.82%；营业成本人民币828百万元，同比上升15.00%；实现净利润人民币16百万元，同比上升1,500.00%。截至2019年6月30日，珠海航空总资产为人民币1,303百万元，净资产为人民币950 百万元。

　　（4）贵州航空

　　贵州航空成立于1998年6月，注册资本人民币12.2亿元，法定代表人易红磊。本公司持有贵州航空60%股份，贵州航空投资控股集团有限责任公司持有贵州航空40%股份。

　　报告期内，贵州航空实现营业收入人民币1,392百万元，同比增长3.34%；营业成本人民币1,309百万元，同比上升9.08%；产生净亏损人民币19百万元。截至2019年6月30日，贵州航空总资产为人民币2,099百万元，净资产为人民币1,729百万元。

　　（5）重庆航空

　　重庆航空成立于2007年5月，注册资本人民币12亿元，法定代表人金巍峰。本公司持有重庆航空60%股份，重庆城市交通开发投资(集团)有限公司持有重庆航空40%股份。

　　报告期内，重庆航空实现营业收入人民币1,428百万元，同比增长10.58%；营业成本人民币1,471百万元，同比上升24.56%；产生净亏损人民币152百万元。截至2019年6月30日，重庆航空总资产为人民币5,474百万元，净资产为人民币831百万元。

　　（6）河南航空

　　河南航空成立于2013年9月，注册资本人民币60亿元，法定代表人裴爱州。本公司持有河南航空60%股份，河南民航发展投资有限公司持有河南航空40%股份。

　　报告期内，河南航空实现营业收入人民币2,191百万元，同比减少2.54%；营业成本人民币1,977百万元，同比增长2.38%；实现净利润人民币12百万元，同比减少86.05%。截至2019年6月30日，河南航空总资产为人民币4,867百万元，净资产为人民币4,339百万元。

　　3.6.6其他主要参股公司情况分析

　　■

　　3.7 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　√适用  □不适用

　　本集团于2019年度执行了财政部于近年颁布的以下企业会计准则修订：

　　-《企业会计准则第21号——租赁 (修订) 》；

　　-《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》；

　　-《企业会计准则第7号——非货币性资产交换(修订)》；

　　-《企业会计准则第12号——债务重组(修订)》；

　　本集团在经营租赁合同的计量及相关列示方面受新租赁准则影响。因新租赁准则而导致的会计政策变更详情请见2019年半年度财务报告附注二（32）。

　　根据所选用的准则转换过渡方法，本集团确认了首次适用新租赁准则的累积影响，并对2019年1月1日的所有者权益期初余额进行了调整。比较数据未经重述。受新租赁准则影响项目的期初调整数据详见2019年半年度财务报告附注二（32）。

　　采用上述其他的企业会计准则修订未对本集团的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　3.8 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用  √不适用

　　证券简称：南方航空   证券代码：600029      公告编号：临2019-052

　　中国南方航空股份有限公司

　　第八届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　2019年8月27日，中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）第八届董事会第九次会议在中国广东省广州市白云区齐心路68号中国南方航空大厦33楼3301会议室召开。应到董事7人，实到董事6人。董事长王昌顺先生因公未出席本次会议，授权副董事长马须伦先生代为出席会议并表决。本次会议由副董事长马须伦先生主持。会议的召开及表决等程序符合《中华人民共和国公司法》以及《中国南方航空股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经出席本次董事会的董事审议并表决，一致通过以下决议：

　　（一）审议批准公司2019年半年度报告全文、摘要及业绩公告（包括中国、国际会计准则的财务报表）；

　　表决情况：赞成7票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　　（二）审议批准公司2019年上半年A股募集资金存放与实际使用情况的专项报告；

　　表决情况：赞成7票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　　（三）审议通过公司与中国南航集团财务有限公司签署《金融服务框架协议》；

　　该议案涉及关联交易，关联董事王昌顺先生、马须伦先生、韩文胜先生回避对于该议案的表决，由非关联董事进行表决。

　　该议案需提交公司2019年临时股东大会审议。

　　表决情况：赞成4票、反对0票、弃权0票、回避3票，表决结果：通过。

　　（四）审议批准授权董秘局具体负责筹备公司2019年临时股东大会有关事宜。

　　同意将上述第三项议案提交公司最近一次临时股东大会审议，并授权公司董秘局负责筹备2019年临时股东大会的有关事宜。

　　表决情况：赞成7票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　　特此公告。

　　中国南方航空股份有限公司董事会

　　2019年8月27日

　　证券简称：南方航空 证券代码：600029     公告编号：临2019-053

　　中国南方航空股份有限公司

　　第八届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）第八届监事会第六次会议于2019年8月27日在广州市白云区齐心路68号中国南方航空大厦35楼3511会议室召开。应出席会议监事3人，实际出席会议监事2人。监事会主席李家世先生因公未出席本次会议，授权监事林晓春先生代为出席会议并表决。本次会议由林晓春监事主持，公司部分高级管理人员列席。会议的召开及表决等程序符合《中华人民共和国公司法》以及本公司章程的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经出席本次监事会的监事审议并表决，一致通过以下议案：

　　一、审议通过公司2019年半年度报告全文、摘要及业绩公告（包括中国、国际会计准则的财务报告）。

　　表决情况：赞成3票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　　二、审议通过公司2019年上半年A股募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

　　表决情况：赞成3票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　　三、审议通过公司与中国南航集团财务有限公司签署《金融服务框架协议》。

　　表决情况：赞成3票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　　特此公告。

　　中国南方航空股份有限公司监事会

　　2019年8月27日

　　证券简称：南方航空   证券代码：600029      公告编号：临2019-054

　　中国南方航空股份有限公司

　　关于续签《金融服务框架协议》暨日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　● 本次关联交易需要提交股东大会审议。

　　● 本次关联交易按照公平、合理的商业条款厘定，严格按照各项法律法规运作，不会影响公司的独立性。本公司确认未对关联方形成较大依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　2019年8月27日，中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）第八届董事会第九次会议审议通过本公司与中国南航集团财务有限公司（“南航财务公司”）签署《金融服务框架协议》，并提交公司最近一次股东大会审议。因中国南方航空集团有限公司（“南航集团”）为南航财务公司和本公司的控股股东，关联董事王昌顺先生、马须伦先生、韩文胜先生回避对于上述议案的表决。经有表决权的董事审议，一致同意上述议案。

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　本次关联交易事项已经独立董事事前认可，并经本公司第八届董事会审计与风险管理委员会审议同意。

　　公司独立董事就上述议案发表独立意见，认为上述关联交 易事项的条款是根据一般商业条款按市场规则经公平磋商后订 立的，定价合理，协议符合市场公允条件，未损害公司及其股东、特别是中小股东的利益；上述关联交易决议事项关联董事回避表决，非关联董事有半数以上表决通过，公司董事会决策程序符合上市地上市规则以及公司章程规定，合法有效；上述协议的签署有利于公司的经营和长远发展，符合公司和全体股东的利益。

　　公司第八届监事会对本次关联交易出具审核意见，认为本次关联交易已经公司第八届董事会第九次会议审议、关联董事回避后表决通过，其程序是合法、合规的；上述关联交易按照市场原则，交易公允，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意上述交易。

　　（二）前次关联交易的预计和执行情况

　　本公司与南航财务公司于 1997年5月22日签订了首份《金融服务框架协议》，后续根据上市地上市规则的相关要求，本公司与南航财务公司多次修订和续签《金融服务框架协议》，由南航财务公司向本公司提供存款、贷款业务和其他金融服务。2016年8月29日及2016年12月16日，经本公司董事会和2016年第一次临时股东大会分别审议批准，公司与南航财务公司签署《金融服务框架协议》，协议有效期为2017年1月1日至2019年12月31日。

　　为进一步满足公司资金管理及融资需求，2018年4月27日及2018年6月15日，经本公司董事会和2017年年度股东大会分别审议批准，本公司与南航财务公司签署《〈金融服务框架协议〉的补充协议》，将框架协议中2018年-2019年双方存、贷款关联交易上限从人民币80亿元提高至人民币100亿元。

　　根据《金融服务框架协议》及《〈金融服务框架协议〉的补充协议》，2017年度、2018年度及截至2019年6月30日，本公司与南航财务公司关联交易的执行情况如下：

　　单位：百万元   币种：人民币

　　■

　　注：2019年实际发生金额为1-6月相关统计数据，未经审计。

　　公司实际每日最高贷款余额与获批的贷款金额上限出现较大差异，主要是因为本公司及控股子公司进一步拓宽融资渠道，通过发行超短期融资券、人民币债券及非公开发行股票等多种方式解决自身资金需求。

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　随着公司经营规模的持续扩大和资金集中管理能力的持续提升，预计主营业务收入及货币资金存款将持续增加;鉴于上述有关关联交易实际发生金额已接近有关上限，为进一步满足公司资金管理及融资需求，公司董事会同意相关交易上限调整如下：

　　单位：百万元   币种：人民币

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　公司名称：中国南航集团财务有限公司

　　注册地址：广东省广州市白云区齐心路68号中国南方航空大厦13A层

　　法定代表人：敬公斌

　　注册资本：人民币壹拾叁亿柒仟柒佰柒拾贰万伍仟柒佰贰拾元人民币整

　　公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

　　统一社会信用代码：91440000231120157L

　　金融许可证机构编码：L0059H244010001

　　股权结构：南航财务公司由南航集团持股51.416%，本公司及本公司4 个附属子公司合计持股48.584%。

　　主营业务：对成员企业的存款、贷款、担保、保险代理业务及其他经批准的金融服务。

　　主要股东或实际控制人：中国南方航空集团有限公司

　　（二）发展状况和财务情况

　　2016年至今，南航财务公司坚持多元经营模式，信贷业务、资金业务、投资业务和中间业务等四类业务共同推进，推动全面风险管理，保持稳健发展。

　　具有从事证券、期货业务资格的致同会计师事务所对南航财务公司近三年的财务报告进行了审计，经审计的关键财务指标如下表所示：

　　单位：百万元   币种：人民币

　　■

　　单位：百万元   币种：人民币

　　■

　　（三）与上市公司的关联关系

　　南航集团为南航财务公司和本公司的控股股东。南航财务公司符合《股票上市规则》10.1.3中第二款规定的关联关系情形。

　　（四）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　自1997年5月22日本公司与南航财务公司签订了首份《金融服务框架协议》以来，根据上海证券交易所和香港联合交易所上市规则的相关要求，本公司随后与南航财务公司多次续签《金融服务框架协议》，南航财务公司也一直向本公司提供存款、贷款业务和其他金融服务。

　　根据本公司过往与南航财务公司的良好合作及前期同类关联交易的执行情况，本公司相信南航财务公司能够按照协议规定继续为公司提供优质安全的服务。原因如下：

　　1、南航财务公司是经中国人民银行批准设立的非银行金融机构，严格按照《企业集团财务公司管理办法》和中国银行保险监督管理委员会颁发的《金融许可证》进行运作。

　　2、根据《金融服务框架协议》，南航财务公司承诺其闲置资金只能存放于国有商业银行及上市股份制商业银行。同时，南航财务公司承诺在本公司存款额度内随时确保甲方使用存款需求。

　　3、本公司通过向南航财务公司派出董事，对南航财务公司的经营管理和内控制度进行监督，此外，南航财务公司每月向本公司报送本公司在南航财务公司的存款及其转存情况，以加强本公司对所有在南航财务公司存款的监督。

　　4、南航集团作为南航财务公司的控股股东，于2009年3月31日就本公司与南航财务公司签订的《金融服务框架协议》向本公司承诺：

　　a、南航财务公司是依据《企业集团财务公司管理办法》等相关法规依法设立的企业集团财务公司，主要为集团成员单位提供存贷款等财务管理服务，相关资金仅在集团成员单位之间流动；

　　b、南航财务公司所有业务活动均遵照相关法律法规的规定，运作情况良好，南方航空在南航财务公司的相关存贷款业务具有安全性。在后续运营过程中，南航财务公司将继续按照相关法律法规的规定进行规范运作；

　　c、本公司与南航财务公司的相关存贷款将继续由本公司依照相关法律法规及公司章程的规定履行内部程序，进行自主决策，南航集团不干预本公司的相关决策；

　　d、鉴于本公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面均独立于南航集团，南航集团将继续充分尊重本公司的经营自主权，不干预本公司的日常商业运作。

　　5、本公司董事会于2010年7月28日审议通过《中国南方航空股份有限公司与中国南航集团财务有限公司关联交易的风险控制制度》（全文请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn），并据此开展与南航财务公司的关联交易，有助于保证本公司在南航财务公司存款的安全性和流动性。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　（一）关联交易的主要内容

　　根据本公司生产经营需要，经与南航财务公司友好协商，双方签订《金融服务框架协议》，主要内容如下：

　　1、存款服务：自本协议生效之日起，本公司2020年、2021年、2022年内任一日在南航财务公司的存款余额（包括应计利息）不得超过人民币130亿元、145亿元、160亿元。南航财务公司应按不低于中国人民银行对同期存款利率的规定定期向本公司支付存款利息。

　　2、贷款服务：自本协议生效之日起，2020年、2021年、2022年内任一日南航财务公司向本公司提供贷款服务（包括贷款、商业汇票贴现业务及其他信贷服务）的余额（包括利息支出总额）亦不得超过人民币130亿元、人民币145亿元、人民币160亿元。本公司自南航财务公司获得的贷款，应按不高于中国人民银行对同期贷款利率的规定向南航财务公司支付利息。

　　3、其他金融服务：根据本公司正常经营活动需要，南航财务公司可接受本公司委托，向本公司提供担保、财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务等金融服务，但提供实际服务时，双方应另行签订合同具体约定。本公司就其他金融服务向财务公司支付费用的年度总额不得超过人民币500万元。

　　4、协议有效期：本协议有效期3年，从2020年1月1日起至2022年12月31日止。本协议需经本公司股东大会批准后方可生效。

　　5、特别约定：为更好地控制资金风险，南航财务公司承诺其闲置资金只能存放于国有商业银行及上市股份制商业银行。同时，南航财务公司承诺在本公司存款额度内随时确保本公司使用存款需求。为了保证本协议的实施，南航财务公司同意它向南航集团及其下属的除本公司外其他子公司的贷款总额不超过南航财务公司股本金、公积金和除本公司以外的其他公司存款的总和。

　　（二）关联交易的定价政策

　　本公司在南航财务公司的存款能够获得不低于中国人民银行规定的同期存款利率标准支付的利息，本公司及控股子公司能够优先获得南航财务公司提供的贷款，且贷款利率不高于中国人民银行规定的同期限基准贷款利率。同时，双方亦约定有关定价应以市场公允价格为基础，有关价格或收费标准应不高于独立第三方。

　　四、关联交易目的及对本公司的影响

　　（一）关联交易的目的

　　本公司长期以来与南航财务公司在存款、贷款业务和其他金融服务等方面开展良好合作，此次关联交易有利于为满足本公司经营需要，提高本公司资金的集中度和使用效率，确保本公司业务的顺利有效开展，具体好处如下：

　　1、本公司在南航财务公司的存款能够获得不低于中国人民银行对同期存款利率规定的利息，有助于本公司提高资金收益水平；

　　2、本公司及本公司子公司能够优先获得南航财务公司提供的贷款，贷款利率不高于中国人民银行对同期贷款利率的规定，有助于本集团及时获得有效的资金来源，并降低财务费用支出；

　　3、南航财务公司作为本公司的结算平台，能帮助本公司加强资金的集中管理，减少资金的在途时间；

　　4、本公司及4个附属子公司合计持有南航财务公司48.584%的股份，本公司可从南航财务公司的业务发展中获得收益。

　　（二）关联交易对公司的影响

　　上述关联交易事项是按照公平、合理的商业条款厘定，南航财务公司作为经中国人民银行批准设立的非银行金融机构，严格按照各项法律法规运作，相关交易对本公司的独立性没有影响。本公司确认未对关联方形成较大依赖。

　　综上所述，本次交易在保证本公司资金安全的前提下，进一步加强了资金的集中管理和使用效率，符合本公司和全体股东的利益。

　　特此公告。

　　报备文件

　　1、 本公司第八届董事会第九次会议决议

　　2、 本公司第八届监事会第六次会议决议

　　3、 本公司独立董事关于关联交易事前认可的书面意见

　　4、 本公司独立董事关于关联交易的独立意见

　　5、 《金融服务框架协议》

　　中国南方航空股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月27日

　　公司代码：600029                      　　　　　　　　　　公司简称：南方航空

　　中国南方航空股份有限公司