其中，产成品计提比例较高主要是由于主要客户更换以及产品升级，中锂新材按预计可变现净值计提减值准备2,112.30万元；另外对于电池包产品按70%比例计提减值准备3,687.35万元。

　　（1）锂电池隔膜

　　2018年初新能源汽车补贴政策调整，总体趋势为高能量密度电池补贴力度增加、低能量密度电池补贴力度降低，市场对于锂电池隔膜产品需求逐步转变为以更低厚度产品为主，中锂新材根据客户需求于2018年进行了主要产品升级，产品切换初期由于调整设备等原因导致高品级产品占总产量比例下降。不同品级产品市场价格差别较大，中锂新材按照各品级产品预计可收回金额对其计提减值准备。与行业内其他主要企业相比，中锂新材存货跌价准备计提比例较高。

　　单位：万元

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　　单位：万元

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　　单位：万元

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　　（2）电池包

　　中锂新材2018年6月从沃特玛购入电池包产品总价5,267.64万元（不含税），该电池包产品主要用于对外出售。沃特玛2018年9月公告称，工业和信息化部装备工业发展中心下发文件（装备中心【2018】213号及装备中心【2018】265号）中指出其生产的动力电池产品因故障率较高被列入上述文件所要求的安全隐患排查范围内。受此消息以及2018年中市场出现大量沃特玛抵债电池影响，沃特玛电池包产品市场价格大幅下降。2019年初中锂新材收到第三方买家对于沃特玛电池包采购报价，并根据报价计提了相关电池包产品减值准备3,687.35万元，计提减值准备后电池包净值1,580.29万元。考虑到电池包更新迭代较快以及后续维护成本，中锂新材经过多番询价，于2019年6月与深圳和畅新能源科技有限公司签署买卖合同，成交金额为1,535.42万元（含税）。中锂新材2018年对电池包存货计提减值准备金额与实际情况较为接近，计提充分。

　　（3）2019 年一季度中锂新材的主要财务数据及同比变化情况，市场占有率、市场竞争力和认可度，以及经营情况是否稳定；

　　公司答复：

　　2019 年一季度中锂新材的主要财务数据及同比变化情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　2019年一季度中锂新材营业收入同比大幅上升444.31%，2018年一季度受当时主要客户沃特玛影响及新能源汽车补贴相关政策调整影响中锂新材营业收入大幅下降；通过调整客户和产品结构、提升整体产能，2018年下半年开始中锂新材营业收入逐步恢复，同时由于产量增加摊薄固定成本、加强成本控制，中锂新材毛利率也明显上升，经营亏损大幅下降。

　　中锂新材在国内锂电池湿法隔膜行业竞争力较强。锂电池隔膜属于重资产行业，由于国内市场看好新能源汽车发展，近年行业投资力度增强、市场竞争激烈，锂电池隔膜企业发展出现分化。产品质量和稳定性是锂电池隔膜企业的核心竞争力，生产设备是产品质量的保证，产能储备是客户关注的重点。中锂新材主要生产设备全套从日本知名设备制造商采购，通过加大研发投入、优化流程工艺，中锂新材目前已具备7-16微米全系列产品批量供货能力以及涂覆膜生产能力。中锂新材目前共拥有16条基膜产线，产能储备满足客户要求，并且已取得国内多家知名电池生产企业（如宁德时代CATL、新能源科技ATL、比亚迪、亿纬锂能等）的合格供应商资质并建立了稳定合作关系，市场认可度较高。中锂新材目前经营情况稳定，2019年一季度营业收入大幅提高，经营亏损大幅收窄。

　　（4）未向会计师提供业绩增长率等关键假设合理性的充分依据的原因，上述减值金额的计算依据和谨慎性。

　　公司答复：

　　1、未能向会计师提供业绩增长率等关键假设合理性的充分依据的原因

　　公司聘请了第三方评估机构对中锂新材2018年底商誉减值进行测试并于2019年4月22日出具了专项评估报告。中锂新材2018年前三季度出现大额亏损，2018年第四季度中锂新材营业收入稳步回升。2018年度财务报表审计期间，针对中锂新材商誉减值测试中涉及的业绩增长率，公司向会计师提供的依据文件主要包括：（1）中锂新材历史期间（2016-2018年）及预测期（2019-2023年）主要产品的营业收入、产销量数、产能变动、营业成本以及期间费用明细等数据；（2）同行业公司2016-2018年营业收入及毛利率变动数据；（3）行业研究机构对于新能源汽车产业、锂电池隔膜行业及主要客户宁德时代未来发展趋势的分析报告；（4）中锂新材2019年一季度财务报表及在手订单。此外，公司还安排会计师与评估机构主办人员进行了当面沟通。

　　由于受沃特玛事件影响，中锂新材2018年度营业收入同比大幅下降52%并出现大额亏损，但2019年一季度业绩同比大幅回升，2019年一季度营业收入1.09亿元，同比增长444.31%，净利润-385.27万元（2018年一季度净利润-2,798.75万元）。会计师对于中锂新材营业收入增长的持续性无法确定，要求中锂新材补充提供更加充分的收入预测依据。中锂新材与主要客户已签署框架合同，但客户一般每月下达订单，无年度采购计划。中锂新材收入预测主要依据对于行业总体增长预期及主要客户订单增长预期，无法获取客户全年订单预测。

　　2、中锂新材商誉减值的计算依据和谨慎性

　　中锂新材商誉减值测试中相关商誉全部分摊至“隔膜生产线业务”资产组，该资产组主要包括中锂新材已投运和正在建造的隔膜生产线、相关土地厂房、配套工程及其他相关设备。本年末商誉所在资产组与收购日形成商誉时所确定的资产组一致，其构成未发生变化。2018年度商誉减值测试中，资产组预计未来现金净流量为28.28亿元，含商誉资产组账面价值为36.97亿元（不含商誉资产组账面价值19.61亿元，100%商誉原值17.36亿元），以此计算100%商誉减值金额8.69亿元，公司企业合并收购76.35%股权累计应计提商誉减值金额6.63亿元。

　　对于“隔膜生产线业务”资产组的未来年度盈利预测充分考虑了锂电池隔膜行业状况和发展前景。目前动力锂电池已经普遍应用于电动汽车、大型电动工具、电动自行车和储能电站等领域，同时锂电池对于铅酸电池的替代效应将提供巨大的市场发展空间。锂电池隔膜行业在技术创新和需求增加的相互促进下取得了快速发展，但在技术性能提高和应用领域拓展方面仍需大力投入和长期发展，未来发展前景广阔。

　　2018年初面临原主要客户沃特玛业务突然终止、国家对于新能源汽车政策调整引起行业产品升级等挑战，中锂新材顺应行业发展趋势，调整产品结构、扩充产品产能，确保营业收入逐步回升。公司在满足主要客户宁德时代、比亚迪产品需求同时，还积极开发国内外新客户，目前已实现对知名锂电池企业亿纬锂能、新能源科技ATL、芜湖天弋等批量供货。此外，中锂新材还注重新产品研发和储备，与多家外资知名电池企业开展合作，进行新产品开发和试制。

　　2018年度中锂新材商誉减值测试中，对于预测期（2019-2023年）主要产品的销售价格和销量分别进行了预测，从而形成对营业收入的总体预测。预测期各年主要产品销售价格降幅从5%逐步缩小至2%，主要产品销量和营业收入逐步增长，2023年（预测期最后一年）预计营业收入15.30亿元，2017年至2023年营业收入和息税前利润复合增长率分别为23.64%和25.21%，增幅基本符合研究机构对于未来锂电池隔膜行业整体增长预测，较为谨慎。

　　广发证券2018年12月发布的锂电隔膜行业专题研究报告《隔膜性能对比、行业的发展历程及未来展望》中预测，2019-2022年我国新能源汽车动力电池产量年增幅约为50%，35%，25%和20%。招商银行研究院2019年2月发布的行业深度研究报告预测，我国锂电池隔膜行业2018年销量约20.1亿平米，同比增长36%，2019年预计25亿平米，同比增长24%，2020年预计34亿平米，同比增长36%。中银国际2019年4月发布研究报告，预计宁德时代2019、2020年营业收入分别增长33%和24%；东吴证券2019年4月发布研究报告，预计宁德时代2019、2020年营业收入分别增长33%和24%；中信建投证券2019年4月发布研究报告，预计宁德时代2019、2020年营业收入分别增长32%和28%。

　　由于中锂新材商誉金额重大且存在明显减值风险，为确保减值测试的合理性和准确性，公司聘请了第三方专业评估机构对中锂新材2018年底商誉进行减值测试并出具了专项评估报告。公司对于中锂新材2018年底商誉减值的计提情况与专项评估报告结果一致。

　　3、商誉减值测试相关数据

　　（1）商誉减值测试的计算过程

　　2018年12月31日，中锂新材含商誉资产组账面价值369,665.95万元、可收回金额282,796.83万元，2018年度100%商誉减值86,869.12万元，其中公司持有76.35%股权对应商誉减值66,322.00万元，扣除2017年度公司已计提商誉减值18,055.00万元，2018年度公司计提商誉减值48,267.00万元。

　　（2）商誉相关资产组的确定方法

　　以收购日中锂新材所拥有的“隔膜生产线业务”为唯一资产组，具体包括2018年12月31日固定资产、在建工程、无形资产、工程物资、长期待摊费用和其他非流动资产。本年末商誉所在资产组与收购日形成商誉时所确定的资产组一致，其构成未发生变化。

　　（3）含商誉资产组可收回金额的计算过程

　　单位：万元

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　　折现率确定方法：

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　　■

　　C．市场风险溢价ERP

　　市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，市场风险溢价是利用CAPM估计权益成本时必需的一个重要参数，在估值项目中起着重要的作用。本次评估市场风险溢价为6.28%。

　　D．企业特定风险调整系数Rc

　　中锂新材属于化学原料和化学制品制造业，根据公司经营管理、行业竞争地位、公司规模等多个维度分析。公司对少数客户的依赖程度较大，未来经营风险较大，此次综合考虑确定企业特定风险调整系数2.50%。

　　E．确定股权收益率Re

　　按照上述数据，计算股权收益率如下：

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　　F．确定WACCBT

　　a． 债务资本成本Rd

　　根据可比公司的债务情况，本次按照5年以上的银行普遍借款利率4.9%确认债务资本成本。

　　b．资本结构的确定

　　在确定中锂新材资本结构时我们参考了以下两个指标：

　　☆可比上市公司资本结构的平均指标

　　☆中锂新材自身账面值计算的资本结构

　　最后综合上述两项指标，以可比上市公司资本结构的平均值作为计算基础。对比公司资本结构的平均值由表“上市可比公司资本结构”得到，付息债务占权益市值比例为18.16%，权益资本比例为81.84%。

　　c． 计算加权平均资本成本WACCBT

　　按照上述数据计算WACCBT如下：

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　　7. 关于珠海运泰利。公司 2015 年重大资产重组收购珠海运泰利 100%股权，交易溢价为 1300.42%，形成商誉 14.6 亿，2014-2016年已完成业绩承诺。年报披露，珠海运泰利因受大客户的影响，2018年业绩出现下滑。请补充披露：

　　（1）珠海运泰利 2014-2018 年的主要财务数据，包括不限于营业收入、净利润、应收账款及应收票据、经营活动产生的现金流等，并与重大资产重组收购时相应年度的盈利预测进行比较、分析差异原因；

　　公司答复：

　　1、 珠海运泰利 2014-2018 年的主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　2、 珠海运泰利实际经营数据与预测数据比对

　　公司收购珠海运泰利股权的评估报告基准日为2014年9月30日，主要预测期为2015-2019年度，珠海运泰利实际经营数据与预测数据比对如下：

　　单位：万元

　　■

　　2015-2018年珠海运泰利实际营业收入合计超过预测数13.98%，说明股权收购时的收入预测较为谨慎。珠海运泰利以消费电子产品自动化测试设备业务为主，2015-2017年营业收入和净利润持续增长，增速超过预期，主要原因是全球消费电子市场整体高速增长，以及珠海运泰利重视技术研发所形成行业内竞争优势；2018年度营业收入略低于预期，主要是由于受到电子消费品市场增速放缓影响导致主要客户订单减少。珠海运泰利依靠前期技术积累，2018年大力开拓汽车电子产品市场，与下游知名汽车电子厂商建立稳定合作关系，将成为珠海运泰利新的利润增长点。总体来说，股权收购时的盈利预测与实际数据的差异处于合理范围。

　　（2）2014-2018 年的前五大客户名称、销售金额及占比、回款情况，及其稳定性；

　　公司答复：

　　珠海运泰利2014-2018年前五大客户情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　由以上情况可见，公司主要客户相对稳定，客户回款情况良好。

　　（3）结合运泰利所处行业发展状况、经营环境、财务指标变化等情况，说明在业绩承诺期届满后出现业绩下滑的原因，是否具有持续性，承诺期内确认的业绩是否真实、准确；

　　公司答复：

　　珠海运泰利主要产品是消费电子产品的自动化组装线及测试设备，主要客户为国内外知名消费电子产品厂商及其代工厂，如富士康、立讯、瑞声科技、和硕、广达等。自2008年智能手机以来，以科技创新主导的消费电子行业一保持迅猛增长，但由于电子消费趋于理性以及经济增长压力加大，自2017年开始市场增速放缓，A股33家电子消费行业上市公司（名单后附）2015-2018年营业收入合计比上年增长26%、42%、35%和17%，净利润增长11%、40%、38%和-78%。随着5G产品投入市场、物联网逐步成熟以及虚拟现实和增强现实等升级电子消费产品大力推广，预计电子消费行业将逐步回暖。

　　珠海运泰利2015-2018年营业收入比上年增长50%、42%、26%和-7%，整体趋势与同行业基本一致，净利润增长69%、47%、17%和-36%，增速高于同行业。珠海运泰利盈利能力高于同行业主要是由于其产品研发能力突出、售后服务响应迅速。长园集团收购珠海运泰利100%股权交易的业绩承诺期为2014-2016年，珠海运泰利在超额完成业绩承诺的基础上于2017年仍保持了净利润增长17%，超出股权收购评估预测10.75%。珠海运泰利2018年净利润下降36%，但同行业公司下降78%，珠海运泰利表现仍明显优于行业总体水平。珠海运泰利2018年净利润下降主要是由于行业整体增速放缓、主要客户订单下降导致营业收入下降所致。其次，出于提升竞争优势、保持技术领先、优化客户结构、稳定核心团队考虑，珠海运泰利继续保持市场和研发等方面高投入，2018年三项期间费用（销售费用、管理费用和研发费用）合计增长24.45%（2017年增幅为33.96%），成功打入汽车电子产品市场，为企业长期可持续发展奠定良好基础。

　　■

　　珠海运泰利业绩承诺期2014-2016年应收账款周转天数分别为150天、110天和95天，平均118天，2017-2018年应收账款周转天数分别为106和140天，平均123天，业绩承诺期与期后相比保持稳定；2018年底账龄2年以上应收账款余额仅112.23万元，占应收账款总额0.22%。此外，也未发现其他指标异常，因此公司认为长园运泰利业绩承诺期内的业绩真实、准确。

　　单位：万元

　　■

　　单位：万元

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　　（4）未计提商誉减值准备的合理性。

　　公司答复：

　　1、未计提商誉减值准备的合理性

　　公司2015年收购珠海运泰利100%股权相关评估报告中对其2015-2018年营业收入合计和净利润合计预测分别为39.78亿元和7.75亿元，实际实现分别为45.34亿元和7.19亿元，实际数与预测数差异分别为13.98%和-7.18%，说明股权交易后珠海运泰利经营结果与预期基本相符，不存在明显商誉减值迹象。公司聘请第三方专业评估机构对珠海运泰利2018年底商誉进行了减值测试并出具了专项评估报告，根据测试结果珠海运泰利2018年底不需计提商誉减值准备。

　　珠海运泰利2018年度营业收入和净利润与上年同比出现下降，主要是由于电子消费品行业自2008年以来持续高速增长后近年增速放缓，导致2018年行业整体盈利能力下降，珠海运泰利2018年净利润同比下降约36%，仍明显优于行业内33家A股上市公司平均78%的降幅。

　　虽然电子消费品行业增长出现波动，但珠海运泰利坚定加大市场开发和产品研发投入，确保技术先进性和市场竞争力，为后期业务持续发展奠定基础。随着5G产品投入市场、物联网概念逐步成熟以及虚拟现实和增强现实等升级电子消费产品大力推广，电子消费品功能升级是业内普遍选择的发展方向，必将提高对产品功能检测的技术要求，珠海运泰利长期专注自动化检测领域所积累技术优势是提升竞争优势的保障。其在原有主板和模组自动化检测技术的基础上已成功开发了关键元件检测技术并获得市场认可，核心技术实现跨越式发展，产品线进一步丰富，可以满足客户对于主板、模组和元件等多层次自动化检测需求。除传统电子消费品市场外，珠海运泰利利用前期技术积累已快速进入汽车电子市场，鉴于汽车控制智能化发展趋势，汽车电子设备功能日趋强大，汽车电子产品市场未来发展将成为珠海运泰利一项新的发展重点和利润增长点。

　　2、商誉减值测试相关数据

　　2018年12月31日，珠海运泰利含商誉资产组账面价值176,562.46万元、可收回金额192,142.00万元，可收回金额大于账面价值，未发生商誉减值。含商誉资产组可收回金额的计算过程见下表。

　　公司以收购日珠海运泰利所拥有的“自动化检测设备业务”为唯一资产组，具体包括2018年12月31日固定资产、在建工程、无形资产、开发支出、长期待摊费用和其他非流动资产。本年末商誉所在资产组与收购日形成商誉时所确定的资产组一致，其构成未发生变化。

　　单位：万元

　　■

　　上会会计师意见：

　　经核查，我们认为股权收购时的盈利预测与实际数据的差异属于合理范围。珠海运泰利前五大客户相对稳定，客户回款情况良好。珠海运泰利主要产品是消费电子产品的自动化组装线及测试设备，近年由于电子消费趋于理性以及经济增长压力加大，电子消费品市场增速明显放缓，公司预计电子消费行业将逐步回暖，业绩下滑不具有持续性，我们认为是符合现有当前经济情况的。珠海运泰利的业绩承诺期为2014年至2016年，该期间业绩的真实性、准确性经由大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。长园集团聘请的第三方专业评估机构对珠海运泰利2018年底商誉进行了减值测试并出具了专项评估报告，经复核后我们认为根据测试结果珠海运泰利2018年底不需计提商誉减值准备是合理的。

　　8. 关于欧普菲。2017 年 8 月以现金方式向 Aimonen Pertti等 14 名股东收购芬兰欧普菲 100%股权，形成商誉 2.47 亿元，受 2017年、2018 年因终端客户的影响，芬兰欧普菲未完成业绩承诺，2018年计提商誉减值准备 4,827.28 万元。请补充披露：

　　（1）收购欧普菲的目的、交易对方是否关联方，公司主导该项投资的责任人；

　　公司答复：

　　欧普菲主要从事为消费电子产品中的触摸屏和光学模组研制性能测试解决方案，属于自动化装备行业，与长园集团智能装备板块的战略方向吻合。欧普菲在技术和产品方面的前瞻性积累可以在一定程度上扩充公司智能装备板块子公司在消费电子领域自动化测试设备的产品线，同时，欧普菲优质的客户资源也可为公司智能装备板块子公司切入新客户产业链带来有利条件。公司2017年8月8日第六届董事会第三十五次会议审议通过该投资事项，表决结果：9票同意，反对0票，弃权0票。

　　公司收购芬兰欧普菲100%股权的交易对方为其14名境外股东，于交易时点与公司（以及收购时点的公司董监高）无关联关系。其中11名自然人股东为Pertti Aimonen，Anja Hilden，Kimmo Jokinen，Tapio Koskinen，Hans Kuosmanen，Lasse Lepist?，Ilmo Lounasmaa，Wen Nivala，Jari Nuutinen，Kalle Ryyn?nen，Antti Sivula，三名法人股东为SOUTHWEST CAPITAL OY ，SUOMEN TEOLLISUUSSIJOITUS OY，VISIONPLUS FUND IKY。

　　（2）欧普菲 2017、2018 年前五大客户的名称、金额及占比，在手订单情况，详细说明未完成业绩承诺的具体原因和影响的持续性，与收益法评估盈利预测存在差异的原因；

　　公司答复：

　　1、欧普菲 2017、2018 年前五大客户情况和在手订单情况如下：

　　单位：人民币万元

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　　截至2019年4月底欧普菲在手订单774.86万欧元。

　　2、未完成业绩承诺以及与收益法评估盈利预测存在差异的原因；

　　欧普菲受全球电子消费品市场增速放缓影响，营业收入增速不及预期，导致未完成业绩承诺。芬兰欧普菲主要从事电子消费品的光学感应和触摸感应等功能模组测试设备的研发，主要客户为国际知名电子消费品企业。从客户采购目的来看，欧普菲营业收入主要分为两类：一类为研发类产品，该类产品主要应用于客户新产品研发阶段，根据客户处于研发阶段新产品的设计性能，欧普菲研制专用检测设备，协助客户完成新产品相关模组性能测试，由于客户新产品此时处于研发阶段，欧普菲此类产品特点是产品订单量少、价格高；另一类是量产类产品，客户新产品定型并投入量产后，对于前期欧普菲研发的专用检测设备需求量大增，主要用于对客户量产产品功能和质量进行全面检测，该类产品相对于研发阶段订单量大幅增加、价格下降。

　　芬兰欧普菲对于营业收入预测主要依据进行中的研发类产品项目情况和预计后续量产情况而做出的。公司2017年7月收购欧普菲股权交易评估中2017、2018年营业收入与上年相比预计增幅和实际增幅如下：

　　■

　　欧普菲预计2017、2018年度营业收入同比增长38%和67%，实际增长率8%和-16%。2017至2018年全球电子消费品销售增速放缓、行业竞争激烈，欧普菲主要客户受此影响降低了现有产品生产设备采购，导致欧普菲量产类产品收入不及预期。同时客户出于增加新产品竞争力考虑保持对新产品新功能研发投入力度，因此欧普菲研发类产品收入保持增长。

　　3、未完成业绩承诺影响因素的持续性

　　目前欧普菲一方面积极配合原有客户新产品研发，确保新产品量产后的订单份额，另一方面欧普菲依靠技术优势积极开拓新市场新业务。二手手机回收业务在欧美发达国家快速发展导致对于二手手机自动检测设备需求快速增长，欧普菲对此类设备研发具体较大优势，其2018年底推出的二手手机检测设备市场反应良好，终端客户主要为AT&T、Verizon等大型通讯业务公司，预计在2019年实现大幅增长。此外欧普菲前期对于AR/VR（增强现实/虚拟现实）设备测试技术研发持续投入，目前相关技术已趋于成熟，2017-2018年全球AR/VR市场增速未达预期，但通过技术进步和消费爱好培养，研究机构预测最晚于2020年AR/VR市场将出现井喷式增长，此业务也将成为欧普菲未来业绩主要增长点。

　　（3）未在 2017 年计提商誉减值准备的原因和合理性，是否充分计提了 2018 年商誉减值准备。

　　公司答复：

　　1、2017年未计提商誉减值准备的原因和合理性

　　2017年度未对欧普菲计提商誉减值准备主要是由于当时商誉减值测试结果显示未发生减值。欧普菲股权收购评估报告（评估基准日2017年5月31日）预测其2017年度营业收入预计为2,700万欧元，实际实现收入2,103万欧元，完成率78%，2017年度净利润预计为198万欧元，实际实现净利润-4万欧元。欧普菲客户集中度较高，主要客户订单排期对欧普菲营业收入和净利润影响较大，主要客户由于调整新增产能将一项原计划于2017年底执行的约500万美元量产产品订单推迟至2018年初执行，导致欧普菲2017年度营业收入和净利润未达预期。公司和欧普菲当时认为这一事件未影响欧普菲整体盈利预期，因此欧普菲商誉不需减值。

　　2、2018年计提商誉减值准备的充分性

　　2018年底公司根据商誉减值测试结果对欧普菲商誉计提人民币4,827.28万元减值准备，计提后商誉净值人民币19,889.17万元，计提较为充分。2018年度欧普菲营业收入1,766万欧元，同比下降16%，鉴于全球电子消费品增长放缓趋势明显，欧普菲未来产品结构预计发生较大变化，欧普菲于2018年度商誉减值测试中重新对未来年度盈利情况进行了预测，2023年（预测期最后一年）预计营业收入为人民币39,582.46万元，2018-2023年营业收入年复合增长率22.82%。其中，2023年度AR/VR设备类业务收入人民币10,812万元，年复合增长率36%；2023年度二手手机检测设备类业务收入人民币7,727万元，年复合增长率15%（欧普菲2018年4季度正式开展此业务，基期2018年此业务以年化收入人民币3,808万元计算）；其他传统业务收入21,043万元，复合增长率14%。2023年预计息税前利润为3,896.82万元，2018年为-1,052.88万元。

　　关于VR/AR设备业务，国际研究机构VR/AR Association 发布的《2018年度增强及虚拟现实业务白皮书》披露，VR/AR设备2017年出货量960万部，2021年出货量预计将增长至5920万部，年复合增长率约58%；市场研究机构Digital Media Finland发布《VR/AR市场报告（IMD项目）》披露，2018年VR/AR设备市场规模为178亿美元，2021年预计增至2150亿美元，年复合增长率约130%，以上市场预计增长率高于欧普菲预计增长率36%。关于二手手机检测设备类业务，2017年全球市场规模约190亿美元，至2022年预计增至527亿美元，年复合增长率23%，高于欧普菲预计增长率15%。关于传统业务，5G网络投入商用及物联网兴起将引起全球消费电子行业进入新的增长期，市场研究机构赛迪顾问预计2019年我国5G市场规模约175.6亿元，至2024年预计增至2216.5亿元，年复合增长率66%，高于欧普菲预计增长率14%。

　　公司聘请第三方专业评估机构对欧普菲2018年底商誉进行了减值测试并出具了专项评估报告，公司计提商誉减值准备金额与评估报告结果一致。

　　3、商誉减值测试相关数据

　　2018年12月31日，欧普菲含商誉资产组账面价值26,598.72万元、可收回金额21,771.44万元，2018年度商誉减值4,827.28万元。含商誉资产组可收回金额的计算过程见下表。

　　公司以收购日欧普菲所拥有的“智能辅助测试技术平台和质量控制系统”为唯一资产组，具体包括2018年12月31日固定资产、在建工程、无形资产、开发支出、长期待摊费用。本年末商誉所在资产组与收购日形成商誉时所确定的资产组一致，其构成未发生变化。

　　单位：万元

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　　Beta系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，且样本上市公司每家企业的资本结构也不尽相同，一般情况下难以直接引用该系数指标值。故本次通过选定与委估企业处于同类或相似行业的3家上市公司（3家芬兰上市的对比公司分别为：Bittium、Elecster、Etteplan）作为样本，计算出按总市值加权的剔除杠杆原始Beta，再按选取的样本上市公司的付息负债除以总市值指标的平均值作为计算行业平均资本结构的参照依据，重新测算杠杆Beta。

　　3家可比公司情况如下：

　　Bittium：Bittium是一家无线业务工程公司，Bittium专门开发安全通信和连接解决方案。

　　Elecster：Elecster是全球领先的超高温灭菌线、无菌袋灌装机和生态袋包装材料系统供应商。

　　Etteplan：Etteplan作为芬兰工程设计和技术文档服务行业中的标杆，已经为各种工业和科技行业服务了超过30年。

　　通过“英为财情”网查询，获取的按总市值加权的剔除财务杠杆原始的Beta值0.75。

　　结合芬兰欧普菲母子公司的税率情况，测算得出@值为1.0766。

　　C．市场风险溢价ERP

　　市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，市场风险溢价是利用CAPM估计权益成本时必需的一个重要参数，在估值项目中起着重要的作用。本次评估市场风险溢价为6.51%。

　　D．企业特定风险调整系数Rc

　　芬兰欧普菲属于自动化设备制造业，是处于成长期的行业，市场增长率较高，需求高速增长，由此从稳健性角度出发，此次评估确定企业特定风险调整系数3.5%。

　　E．确定股权收益率Re

　　按照上述数据，计算股权收益率如下：

　　Re＝（Rf+β×ERP+ Rc）/（1-T）＝14.85%

　　F． 确定WACCBT

　　a 债务资本成本Rd

　　根据可比公司的债务情况，本次按照芬兰长期借款利率4.75%确认债务资本成本。

　　b 资本结构的确定

　　在确定资产组的资本结构时我们参考了以下两个指标：

　　☆可比上市公司资本结构的平均指标

　　☆芬兰欧普菲自身账面值计算的资本结构

　　最后综合上述两项指标，以可比上市公司资本结构的平均值作为计算基础。对比公司资本结构的平均值由表“上市可比公司资本结构”得到，付息债务占权益市值比例为35.45%，权益资本比例为64.55%。

　　c 计算加权平均资本成本WACCBT

　　按照上述数据计算WACCBT如下：

　　■

　　9. 公司子公司长园深瑞和中锂新材合计向沃特玛购买 A 类电池 PACK，合同总价款 1.61 亿元，以减少公司对沃特玛的应收账款金额。报告期内长园深瑞因计提电池包存货跌价准备等原因，净利润同比下降 6.07%。请补充披露：上述长园深瑞和中锂新材向沃特玛购买的 A 类电池包存货余额、已计提跌价准备金额，该存货目前的在手订单、预计使用或可售情况，计提跌价准备的充分性，主导本次购买事项的责任人，是否侵害上市公司利益。

　　公司答复：

　　公司对沃特玛电池包产品减值准备计提充分，购买沃特玛电池包事项经公司董事会审议通过，不存在侵害上市公司利益情形。

　　1、长园深瑞

　　截至2018年12月31日，长园深瑞上述电池包余额7,649.05万元，已提减值准备2,584.20万元。截至2019年4月底，长园深瑞已签约储能项目共需使用电池包产品21.71MWh，洽谈中储能项目预计使用电池包22.80MWh，合计44.51MWh，占长园深瑞本次购买全部电池包55.12%，其中已发货储能项目领用电池包产品9.61MWh，占比11.90%，其余已签约项目预计2019年发货。长园深瑞对于全部电池包产品进行了减值测试，根据已签约和洽谈中储能项目盈利预测确定所使用电池包产品可变现价值，据此计算对应电池包产品减值金额，并参照此计提比例计算其余电池包的减值金额，少量不合格品全额计提减值，总体上电池包减值准备计提比较充分。其中，已签约和洽谈中储能项目电池包产品44.51MWh计提减值准备1,261.10万元，经测试不合格品3.85MWh全额计提减值准备407.00万元，剩余电池包产品计提减值准备916.10万元。

　　2、中锂新材

　　截至2018年12月31日，中锂新材持有沃特玛电池包余额5,267.64万元，中锂新材持有的电池包产品主要用于对外销售。2019年初中锂新材收到多家第三方买家对于沃特玛电池包采购报价，并根据报价计提了相关电池包产品减值准备3,687.35万元，计提减值准备后电池包净值1,580.29万元。2019年6月中锂新材与深圳和畅新能源科技有限公司签署买卖合同出售持有的全部沃特玛电池包，成交金额为1,535.42万元（含税）。中锂新材2018年对电池包存货计提减值准备金额与实际情况较为接近，计提充分。

　　3、本次购买事项的必要性以及其他说明

　　2018年4月沃特玛陷入财务困境，偿债能力出现较大不确定性。2018年3月底，中锂新材应收沃特玛款项余额33,788.11万元，可能存在无法及时足额收回的风险。经公司积极与沃特玛就中锂新材应收沃特玛款项事宜进行协商，形成上述购买沃特玛电池包产品方案。公司于2018年4月27日召开第六届董事会第五十二次会议、第六届监事会第三十六次会议审议通过了《关于控股子公司中锂新材对沃特玛部分应收款项处理方案的议案》。董事会表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。独立董事发表了同意上述交易事项的意见。

　　董事会一致认为基于沃特玛面临的财务困境，公司为控制因沃特玛财务困境带给公司的潜在经营风险，进一步降低在沃特玛财务问题无法及时解决情况下给公司带来的潜在损失，公司应尽快收回应收账款，以采购方式减少中锂新材对沃特玛的应收账款是非常必要的。

　　公司2014年12月以增资方式参股沃特玛并委派了董事鲁尔兵先生，其本人除在增资入股之时参加了一次沃特玛董事会之外，并未参与沃特玛的实际运营。其本人从未领取沃特玛的薪酬、未持有沃特玛股份及有其他利益关系。2016年7月坚瑞沃能以发行股份及支付现金方式购买沃特玛100%股权，公司不再持有沃特玛股权。除因《上交所上市规则》第10.1.3条中“关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”所规定的关联关系外，公司与沃特玛之间无其他可能导致公司利益对其倾斜的特殊关系。公司审议购买沃特玛电池交易的董事会上，基于谨慎原则，除董事鲁尔兵先生回避表决外，其他原同为藏金壹号一致行动人的四位董事也回避表决。公司此次向沃特玛采购电池完全是基于业务发展需求和降低潜在的经营风险而作出的决策。公司独立董事、监事会已经就关联交易的必要性、合理性发表了意见，不存在向关联方沃特玛输送利益的情形。在沃特玛财务困境尚未解除以及子公司长园深瑞存在业务发展需求的背景下，基于维护公司及全体股东利益出发，采购电池以减少应收款项并未侵害上市公司中小股东的利益。

　　沃特玛2018年9月公告称，工业和信息化部装备工业发展中心下发文件（装备中心【2018】213 号及装备中心【2018】265 号）中指出其生产的动力电池产品因故障率较高被列入上述文件所要求的安全隐患排查范围内。受此消息以及2018年度市场出现大量沃特玛抵债电池影响，沃特玛电池包产品市场价格大幅下降。2018年12月31日，长园深瑞和中锂新材共计提电池包减值准备6,271.55万元，约占采购电池包总价45.58%，减值比例较大，然而中锂新材2018年度对于应收沃特玛款项计提坏账准备比例为80%，明显高于电池包减值准备比例。

　　10. 公司持股金锂科技 25%的股权形成长期股权投资，期初账面余额 1.02 亿元，报告期，权益法下确认的投资损益-2061 万元，并计提金锂科技长期股权投资减值准备 5,893.42 万元，期末账面金额 2247 万元。请补充披露：

　　（1）投资金锂科技的时间、金额、溢价情况、收购目的、交易对方是否关联方，公司主导该项投资的责任人；

　　公司答复：

　　公司于2016年9月21日召开的第六届董事会第二十二次会议中审议通过了《关于公司以人民币1亿元认购江西省金锂科技股份有限公司非公开发行股票的议案》，同意公司以人民币1亿元认购江西省金锂科技股份有限公司（以下简称“金锂科技”）非公开发行股票，股份数量 7,974,480 股，每股 12.54 元。投资完成后金锂科技总股本数为31,897,920股，公司持有金锂科技7,974,480股，占金锂科技25%股权。当月公司与金锂科技签署《股份认购协议》，10月支付增资款1亿元，12月完成相关工商变更手续。金锂科技2016年9月30日净资产5,780.71万元，长园集团本次增资溢价为6,054.82万元。

　　金锂科技主要产品磷酸亚铁锂正极材料是动力锂电池的主要原材料，产业符合公司电动汽车相关材料战略定位与布局。金锂科技的产业规划与公司发展战略一致，同时发展新能源汽车也是国家的长期战略。

　　本次交易方式为公司对金锂科技进行增资，根据《北京市中伦（深圳）律师事务所关于江西省金锂科技股份有限公司的法律尽职调查报告》及工商局网站查询，交易时点金锂科技与公司（包括收购时点董监高）无关联关系。交易完成之后，金锂科技成为公司参股公司。

　　（2）金锂科技自收购以来的主要财务数据，投资亏损的主要原因和可持续性，说明计提减值准备的原因。

　　公司答复：

　　1、2016-2018年度金锂科技主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、公司对金锂科技投资亏损主要原因包括：（1）金锂科技主要客户深圳沃特玛2018年初陷入财务困境，金锂科技2017年度对应收沃特玛款项按50%比例计提坏账准备5,192.68万元；（2）金锂科技主要客户北京国能电池科技有限公司2018年退回（经双方协商一致同意退货）2017年从金锂科技采购货物4,894.40万元（含税）。

　　3、受大客户沃特玛 “债务危机”影响，金锂科技资金链十分紧张，此外，因受国家有关新能源政策影响以及客户大额退货的影响，金锂科技2018年度营业收入为负数。目前金锂科技正在积极调整产品结构，力争尽快提升收入。鉴于金锂科技出现大幅亏损，后续盈利能力出现较大不确定性，公司以持有的25%股权所占金锂科技2018年12月31日净资产份额做为该项投资可收回金额，相应计提长期股权投资减值准备5,893.42 万元。公司持续关注金锂科技经营改善情况，若后续出现其他重大不利情况，公司将考虑对该项投资进一步计提减值准备。

　　11. 年报披露，因出售长园华盛股权造成商誉减值 30,427.22万元。请补充披露：结合公司的经营发展战略规划，收购长园华盛时所做的评估预测假设是否发生重大变化，造成商誉减值的原因，出售长园华盛战略和经营方面的考虑，是否对公司整体经营构成影响。

　　公司答复：

　　1、收购长园华盛评估预测假设的重大变化

　　2014年起国家及地方政府对于电动汽车的鼓励政策逐步落实，电动汽车产业迅速崛起，2015年全国电动汽车销售37.9万台，同比增长超过350%。公司2014年开始着手拓展新能源汽车相关材料业务，当年投资了深圳市星源材质科技股份有限公司（持股比例6.32%）、深圳沃特玛（持股比例11.11%）和长园华盛（持股比例80%）。2015年公司明确了“电动汽车相关材料及其他功能材料”、“智能工厂装备”和“智能电网设备”三大业务板块。

　　2014年收购长园华盛评估报告中的一项重要假设是“国家和地方政府与公司相关的产业政策不会发生重大不可预期的变化”。2017至2018年国家和地方政府相继调整电动汽车补贴政策，补贴退坡速度加快、补贴技术标准提高、补贴发放时点推后，导致下游电动汽车企业销量波动、资金紧张、经营风险增加，直接影响上游材料企业的收入增速及利润空间。股权并购评估报告中长园华盛2018年度毛利率预计为50.56%，净利润预计为7,118.38万元，2018年度实际毛利率约为40%，实际净利润为6,287.17万元。

　　2、长园华盛商誉减值的原因

　　近年国内动力电池材料产能迅速扩张导致市场竞争加剧，环保设备投入大幅增加、原材料价格波动导致产品成本上升，业内企业盈利能力承压，实际收益不及收购时预期，是长园华盛商誉出现减值的主要原因。

　　《企业会计准则》规定，资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。没有确凿证据或者理由表明，资产预计未来现金流量现值显著高于其公允价值减去处置费用后的净额的，可以将资产的公允价值减去处置费用后的净额视为资产的可收回金额。

　　2019年1月31日公司董事会批准出售持有的长园华盛80%股权，交易价格57,600万元，据此计算长园华盛含全部商誉的资产组公允价值84,787.99万元，账面价值为122,822.02万元，即含全部商誉资产组减值金额为38,034.03万元。根据本次出售长园华盛80%股权交易评估报告显示，长园华盛长期资产无减值迹象，因此含商誉资产组减值金额全部为商誉减值。公司持有80%股权对应商誉减值30,427.22万元。

　　3、出售长园华盛战略和经营方面的考虑，对公司整体经营构成的影响

　　公司2018年下半年明确了“一主一辅”企业战略规划，适度地对原有的产业范围进行收缩，进一步实现产业聚焦、优化资源配置。一主即工业及电力系统智能化数字化产业，重点布局发展公司优势的智能电网和工业智能化领域，一辅则为公司的电动汽车相关材料产业。目前公司面临较大资金压力，正采取各种措施缓解资金压力，出售长园华盛有助于公司快速回笼资金降低负债，符合公司目前的发展战略。

　　12.沃尔核材以支付现金的方式受让长园电子 75%股权，交易对价为 11.9 亿元。截至 2018 年年报公告日，公司收到全部股权转让款，但其中 2 亿元存于公司与沃尔核材的共管账户中，公司无权单方使用。请补充披露：

　　（1）沃尔核材的实际支付与协议签订约定是否一致，是否构成关联方资金占用及解决办法；

　　根据公司与沃尔核材2018年2月13日签署的《股权转让协议》第2.2条及2.3条约定“自以下先决条件全部满足之日起10个自然日，原则上应于本协议生效之日起120个自然日，沃尔核材以现金方式向长园集团及罗宝投资支付全额股权转让价款：

　　1、标的股权工商变更登记完成；

　　2、沃尔核材取得并购贷款到账；

　　3、沃尔核材取得《深圳市沃尔核材股份有限公司与山东科兴药业有限公司之股份转让合同》的全部股权款项；

　　如山东科兴药业有限公司延期向沃尔核材支付股权转让款，沃尔核材有权顺延向公司支付股权对价，不受120个自然日的约束。如沃尔核材因并购贷款未到账，导致本协议生效之日起120个自然日内沃尔核材无法支付全部股权转让价款，沃尔核材应以未支付的转让价款金额、自协议生效之日起120天之后的延迟付款天数，按照同期银行贷款基准利率上浮30%的标准计算，向公司支付资金占用费用。

　　2018年6月7日，标的公司完成了股权变更工商登记手续，并取得了深圳市市场监督管理局换发后的《营业执照》；2018年7月20日，沃尔核材收到山东科兴药业有限公司支付的全额股权转让价款。

　　沃尔核材及其一致行动人2018年9月前为公司持股5%以上的股东。根据股票上市规则第10.1.6条规定，过去十二个月曾经具有上市规则第10.1.3条规定情形之一的，视同上市公司关联方，因此沃尔核材仍认定为公司关联法人。公司在2018年年度报告中披露，公司对沃尔核材“其他应收款”余额为40,339.60万元，截至2018年12月31日，沃尔核材尚未支付股权转让款（含资金占用费）为40,339.60万元，以上资金占用构成关联方资金占用，公司在2018年《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》中“与其他关联方及其附属企业”明细中列明：与沃尔核材期末往来资金余额为40,339.60万元，往来性质为“非经营性往来”，公司就剩余股权转让款支付事项与沃尔核材进行多次沟通。

　　鉴于《股权转让协议》中第6.8条、第7.2条未履行完毕，2019年3月28日，沃尔核材、长园集团、工商银行深圳分行共同签署《安心账户（交易资金）托管协议（三方）》，将股权转让款2亿元转入共管账户，但是公司无权单方使用。根据沃尔核材向公司的回复函，自2018年12月25日至2019年4月1日，沃尔核材陆续取得并购贷款到账，并陆续向公司支付股权转让款。截止到2019年4月1日，沃尔核材已支付了全部股权转让款11.925亿元。

　　2019年5月9日，经双方友好协商，公司与沃尔核材签订《房产出资变更协议书》、《厂房转让合同》、《股权转让协议》之《补充协议》等协议，作为《股权转让协议》的补充协议。就股权转让协议第6.8条、第7.2条以及转让款尾款2亿元如何使用进行补充约定，详见本题第（2）项回复内容。该事项经公司第七届董事会第十五次/第十六次会议及公司2019年第四次临时股东大会审议通过。

　　（2）该共管账户中2亿元无权单方使用，相关解决方案是否有利于保护中小股东利益。请独立董事发表意见。

　　鉴于《股权转让协议》中第6.8条、第7.2条未履行完毕，沃尔核材2019年4月1日将股权转让款2亿元转入共管账户，双方就《股权转让协议》中第6.8条、第7.2条如何履行进行反复磋商，并于2019年5月9日，双方签订《房产出资变更协议书》、《厂房转让合同》、《股权转让协议》之《补充协议》等协议，作为《股权转让协议》的补充协议。就股权转让协议第6.8条、第7.2条以及转让款尾款2亿元如何使用进行补充约定。内容如下：

　　1、满足以下条件时支付第一部分股权转让款3200万元

　　1.1双方各自完成关于本次托管资金事项的董事会或/及股东大会审议程序。

　　1.2双方完成关于长园电子变更厂房出资方式的股东会决议，主要内容包括：长园集团同意将深圳市南山区深南路科技工业园厂房4栋一层部分厂房、三层整层厂房出资置换为5400万元货币出资方式。长园集团同意将深圳市南山区深南路科技工业园厂房4栋三层整层厂房以2200万元转让给长园电子之全资子公司深圳市长园特发科技有限公司。

　　2、满足以下条件可支付第二部分股权转让款16800万元

　　2.1 长园集团完成向长园电子现金出资3200万元。

　　2.2 东莞市康业投资有限公司与东莞长园签署5年期厂房租赁协议。

　　2.3 完成将深圳市南山区深南路科技工业园厂房4栋三层整层厂房转让给深圳市长园特发科技有限公司的所有手续，且完成向长园电子现金出资2200万元。

　　2.4 完成长园电子注册地址变更至深圳坪山区兰景北路沃尔工业园的股东会决议。

　　当以上两笔股权转让款的付款条件成就后 3 个工作日内，双方共同签署《委托付款通知书》，委托托管银行按照双方约定的付款资金将托管账户内的款项划到双方共同确认的长园集团收款账户。

　　独立董事秦敏聪、赖泽侨及彭丁带发表以下意见：本次补充协议是双方基于已生效的《股权转让协议》的实际履行情况协商确定，公司为履行原来对长园电子的出资义务，将原“房产出资义务”变更为“现金出资义务”，同时将出资义务中的部分房产出让给长园电子之全资子公司长园特发，公司按照法律法规、《公司章程》等的相关规定履行审议程序，并及时履行信息披露义务，不存在侵害公司利益的情形，尤其不存在损害公司广大中小股东权益的情形。公司已于2019年7月9日披露了《关于长园电子(集团)75%股权转让事项的进展公告》，公司于2019年6月25日收到“补充协议”中约定的第一笔股权转让款3,200万元，将编号为深房地字第4000444377号位于深圳市南山区深南路科技工业园厂房4栋三层厂房过户给沃尔核材控股子公司长园特发并收到房产转让款2,200万元，将原对长园电子（集团）的出资方式置换为现金出资并履行完毕；公司于2019年7月8日收到“补充协议”中约定的第二部分股权转让款16,800万元。“补充协议”所约定的双方权利义务已经履行完毕，原托管账户已完成销户。

　　截至2019年7月9日，公司及罗宝投资累计收到股权转让款119,250万元。就《股权转让协议》中所约定的沃尔核材应支付的剩余资金占用费约1,200万元（最终金额以双方确认为准）以及长园电子（集团）全资子公司上海电子、长园特发所占用公司资金（说明：上海电子、长园特发在长园电子股权交割之前，向集团本部申请借款，因长园电子（集团）2018年6月发生股权转让，上海电子/长园特发欠款构成资金占用，合计金额5,500万元）等事项，公司将与沃尔核材一并协商处理，力争尽早解决完毕。

　　13. 中锂新材主要产品隔膜是锂离子电池生产的关键材料之一，长园华盛主要生产锂电池电解液添加剂，2019 年 1 月公司不再持有长园华盛股权，且已出售长园电子 75%股权。公司做出战略调整，以工业及电力系统智能化数字化为主，电动汽车相关材料为辅。请补充披露：

　　（1）出售长园电子控制权、置出长园华盛后，公司在电动汽车相关材料板块的布局和协同性是否减弱，是否有利于业务的进一步开展；

　　公司答复：

　　公司2018年下半年明确了“一主一辅”企业战略规划，一主即工业及电力系统智能化数字化产业，一辅则为公司的电动汽车相关材料产业。出售长园电子控制权及长园华盛股权符合公司实现产业聚焦的战略规划，对优化资源配置以及缓解资金压力起到了重要的作用，有利于公司整体业务进一步发展。截至2018年年报之时，公司电动汽车相关材料板块业务主要由长园中锂承载，其专注湿法隔膜研发和生产，主要客户为国内知名电池企业。该板块内部原各企业近年通过共享客户资源、共同分析行业发展趋势和产品技术路线等方式已比较充分地实现内部协同。

　　（2）在中锂新材仍然亏损、尚余对沃特玛的关联担保责任情况下，公司对电动汽车相关材料板块的未来经营计划。

　　公司答复：

　　公司自2018年下半年明确“一主一辅”战略规划，重点布局发展公司优势的智能电网和工业智能化领域，公司将保持该业务的稳健增长，降低非核心业务的投入。截至2018年年报之时，公司电动汽车相关材料板块的业务主要由子公司中锂新材承载。

　　公司贯彻“一主一辅”的战略发展规划，进一步降低对非核心业务的投入。公司”）于2019年7月15日第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于对中锂新材增资且引入中材科技对中锂新材增资的议案》，并经公司2019年7月31日召开的2019年第六次临时股东大会审议通过。2019年8月6日，中锂新材完成了本次增资的工商变更手续，常德市工商行政管理局向中锂新材出具《备案通知书》及《营业执照》，中锂新材的股权变更情况如下：中材科技出资50,036.466万元，持有中锂新材60%股权；长园集团出资25,018.233万元，持有中锂新材30%股权；湘融德创出资8,339.411万元，持有中锂新材10%股权。公司将根据会计准则规定，确认终止合并中锂新材财务报表的时间。

　　2019年8月5日第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于出售控股子公司长园维安股权的议案》，按照34,978万元转让长园维安77.7342%的股权且放弃新增注册资本的认购权，交易完成后，公司持有长园维安8.8439%股权。

　　14. 年报披露，长园和鹰未开展大型智能工厂项目，但会结合客户个性化需求提供智能仓储系统及裁床等主要产品相关的智能化改造方案；长园和鹰裁床及铺布机产销量同比明显下降。请补充披露：

　　（1）长园和鹰上述裁床及铺布机等设备产品的目前行业竞争力、前五大客户的名称、金额，客户真实性和稳定性，在手订单，内控整改情况；

　　公司答复：

　　经过近十年市场耕耘，长园和鹰裁床、铺布机和吊挂等设备类产品在行业内积累了良好的口碑，具有较强竞争力，但目前受原负责人尹智勇业绩造假的影响以及媒体的广泛关注，长园和鹰业务发展承受了一定压力。截至2019年4月底长园和鹰在手订单约4,500万元。2018年度前五大客户的销售收入如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　长园和鹰加强对销售的管控，在签约之前对客户的实际需求及资信状况进行了解，严格执行信用控制制度，上述前述五大客户回款正常，2017、2018年度回款额分别占销售额78%和85%，业务真实且较为稳定。

　　内控整改情况：

　　①更换长园和鹰原管理层，追究主要责任人刑事责任

　　目前已查明的虚增业绩情况全部发生在业绩承诺期内（即2016、2017年度），目的较为明显。长园和鹰已于2018年8月完成管理层更换。经公司向当地公安局报案，原董事长尹智勇已于2019年3月20日被刑事立案，目前案件侦查工作正在进行中。

　　②清查长园和鹰账务，对虚增业绩进行追溯调整

　　2018年8月长园和鹰更换管理层后，对长园和鹰账务进行了清查，对于原管理层业绩造假进行了深入调查，并与律师、会计师对涉及的主要客户进行了实地走访，获取了大量证据，经公司董事会批准后对长园和鹰2016、2017年度财务报表进行了追溯调整；对可收回金额严重下降资产计提了减值准备。

　　③调整子公司审批权限，委派专人对子公司公章进行集中管理

　　长园和鹰原管理层私自使用长园和鹰印鉴对外签署多份不合理的合同、承诺，用于虚增业绩、侵占上市公司资金。针对该问题，公司于2018年10月调整了下属子公司审批权限，对业务事项进行了细化，严格规定子公司超权限业务需集团总部事先批准，否则相关合同文件不予盖章。公司目前已委派专人对各公司公章实施集中管理，杜绝各公司越权使用公章情况。

　　④梳理存货管理流程，确保资产安全和核算准确

　　长园和鹰已着手重新梳理存货管理流程，进一步明确相关部门和岗位的职责权限，确保存货业务的不相容岗位相互分离、相互制约和监督。对于2018年度发现的账实差异及时进行账务调整，确保调整后账实一致，并作为存货管理责任的划分时点，对于后续长园和鹰存货管理由新管理层负责，公司定期对长园和鹰存货进行抽盘并检查盘点表保存情况，确保存货管理整改到位，不新增重大账实差异。

　　（2）上述智能化改造方案的主要客户和金额，合同签订情况。

　　公司答复：

　　长园和鹰2018年与三家客户签订合同提供智能化改造方案服务，总合同额1168.88万元，2018年确认收入419.70万元，预计项目将于2019年完工，剩余部分将于完工当年确认收入。具体如下：

　　单位：万元

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　　（3）鉴于智能工厂、设备两项业务均涉嫌造假的情形，结合长园和鹰目前生产经营状况，在手订单，内控整改情况，对长园和鹰持续经营能力的影响，是否仍然具备正常经营开展业务的能力；

　　公司答复：

　　公司于2018年8月对长园和鹰的管理层进行更换，对于内控方面重大缺陷积极进行整改，目前经营情况正常。媒体对于长园和鹰的广泛关注对其业务开展产生了一定影响，长园和鹰依托多年积累的技术优势和市场渠道，通过内部降本增效以及与集团内其他公司协同逐步实现健康发展。

　　（4）相应各项相关资产是否出现减值，是否已充分计提资产减值，评估可能涉及的诉讼事项、预计负债，结合上市公司为长园和鹰的担保情况，是否存在进一步造成上市公司损失的风险。

　　公司答复：

　　1、资产减值情况

　　长园和鹰已对原管理层涉嫌造假的营业收入和应收账款在原确认年度进行冲回，相关智能工厂业务和海外设备类业务已发生的成本已全部计入发生当年的营业外支出，其余相关设备类业务发出商品已充分计提减值准备。长园和鹰2018年12月31日资产总额64,459.00万元，其中应收账款、其他应收款、长期应收款和存货余额共69,334.16万元，已计提减值准备20,808.65万元，净值48,525.51万元，计提比例30.01%，计提充分；其余资产无明显减值迹象，主要包括货币资金5,137.87万元、固定资产4,492.67万元、无形资产2,017.88万元、预付账款1,325.84万元、其他流动资产（主要为增值税留抵扣额）1,513.58万元等。

　　（1）应收款项减值准备

　　长园和鹰对于各类应收款项进行了减值测试并已充分计提坏账准备。对于明显存在减值迹象的应收款项采用个别认定法计提单独计提坏账准备，对于其余应收款项根据公司会计政策按信用风险特征组合计提坏账准备，计提结果如下。

　　单位：万元

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　　(a) 长园和鹰2018年12月31日应收账款坏账准备

　　单位：万元

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　　单位：万元

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　　(b) 长园和鹰2018年12月31日其他应收款坏账准备

　　单位：万元

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　　单位：万元

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　　(c)长园和鹰2018年12月31日长期应收款坏账准备

　　单位：万元

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　　（2）存货减值准备

　　长园和鹰对于存货进行了减值测试并已充分计提跌价准备，计提情况如下。

　　单位：万元

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　　（3）长园和鹰主要资产减值准备计提比例普遍高于同行业公司

　　截至2018年12月31日，应收账款坏账准备计提比例为23.19%，其他应收款坏账准备计提比例为54.51%，存货跌价准备计提比例为19.93%，普遍高于同行业其他公司正常水平。

　　单位：万元

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　　2、长园和鹰可能涉及的诉讼事项、预计负债，以及是否存在进一步造成上市公司损失的风险。

　　2018年年报披露之时，除已披露的长园和鹰起诉上海峰龙、和鹰实业、王信投资、尹智勇、孙兰华合同纠纷案外，长园和鹰不存在其他可能涉及的重大诉讼事项，也不存在预计负债。