一 重要提示

　　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 本半年度报告未经审计。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　二 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 公司主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前十名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用  √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用  √不适用

　　2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

　　√适用□不适用

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　反映发行人偿债能力的指标：

　　√适用□不适用

　　■

　　关于逾期债项的说明

　　□适用√不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　3.1 经营情况的讨论与分析

　　本报告期，公司实现营业收入289,605.17万元，同比下降18.11%，归属上市公司股东净利润7,703.31万元，同比下降93.24%。

　　1、工业及电力系统智能化数字化

　　(1)智能工厂装备类

　　在消费类电子领域，运泰利在电性能测试及组装自动化领域形成了较强的技术优势，涉足的领域包括电学、声学、振动、光学。涉足的产品包含半导体芯片、PCBA、模组、整机，积累了良好的客户口碑。由于消费电子行业整体需求不景气及中美贸易摩擦引起的部分行业客户资本开支趋向谨慎，行业竞争日趋激烈，重要客户的订单较同期较少，传统业务收入和利润有所下降。除了通过降本增效应对行业变化之外，运泰利加大市场开拓和研发投入力度，主攻电子和电声功能模组端及光电产品测量领域，产品研发已由原先机械和电子检测领域扩展至声学和光学和传感器件检测领域，随着电子消费品功能逐步丰富和智能化程度日益提高，该领域将成为运泰利业务发展的重点方向之一；积极布局汽车电子，随着汽车控制智能化发展趋势，汽车电子设备功能日趋强大。运泰利目前已经与下游多家国际国内知名汽车电子厂商建立稳定合作关系，为他们提供完整的测试解决方案和自动化装配方案。目前，汽车电子、新能源行业自动化智能装配制造设备也是运泰利新的利润增长点之一。此外，运泰利在智能工厂（智能仓储和物流/MES等）方面也有清晰的布局。

　　受尹智勇涉嫌业绩造假影响，长园和鹰同时面临客户、供应商双面信任危机，公司经营受到较大影响。和鹰管理层一方面通过人员精简、生产场所整合、流程再造等减少运营成本，另一方面加快账款清收工作，加速回款。但长园和鹰2019年上半年未能扭亏。2019年下半年长园和鹰将充分发挥原有裁床、铺布机等产品在行业中积累的品牌优势和市场地位，加强与运泰利协同。

　　(2)智能电网设备类

　　长园深瑞国网集招、南网框架招标排名稳居行业前列，其中国网智慧站、稳控及网络安全监测产品实现重大开局；系统内新产品应用及海外业务较去年增长明显。上半年销售收入相比去年同期增长9.29%，净利润基本与去年持平。

　　新产业方向，泛在物联网核心设备智能配变终端、国网芯高精度故指通过各项测试；智能设备产业充电领域网外中标金额大幅增长。储能及海外业务持续增长：继成功实施国内第一座电网侧储能江苏长旺项目后、深瑞再次中标江苏3座电网侧储能监控系统，并在湖南实现国网首个“三站合一”的智慧能源站交付投运，用户侧储能项目全场景实现交付，电源测储能初见机会；海外继菲律宾完成入网后，实现4座220KV变电站项目二次系统项目中标；推广模块化变电站方案，中标马来西亚2座33kV移动式变电站。

　　长园高能稳居国内复合绝缘子行业第一梯队，特高压市场保持领先，铁路行业通过成本和技术持续提高占比，占据高铁高端市场。新产品复合套管完成初期建设，参与并融入该项市场。海外持续加大欧美市场投入，加大高端配套产品开拓力度，并取得不俗成绩。

　　长园电力销售收入保持稳定增长，主网板块（国网和南网）中标份额稳居行业前三，配网板块中标份额居行业前茅，新市场（石油石化、轨道交通、发电及大型厂矿企业等）取得重大突破，在部分行业新产品新技术取得开局（智能型产品），为长园电力持续增长提供可靠支撑。

　　长园共创合同额稳定增长，主要增长点在传统五防产品和锁控类产品。电网市场获得国网第一批一键顺控双确认传感系统采购订单，在轨道交通业绩稳步增长，报告期内在石化行业合同额大幅增长，顺利签约中科合资广东炼化一体化项目。

　　2、与电动汽车相关材料及其他功能材料

　　长园维安报告期内销售收入保持稳定增长。作为国内手机电池保护的主供应商，为小米、OPPO、vivo等提供PTC保护解决方案，报告期内加强手机电池大工作电流保护用产品以及Type-C保护耐高压产品开发；汽车领域加大对小电机领域研发并完成部分工厂送样及量产；充分利用原有电池保护模组的技术基础，重心调整到新能源电池保护模组的开发。2019年8月5日公司出售长园维安77.7342%股权，目前正在办理相关工商备案手续。

　　中锂新材目前具备5μm—16μm全系列产品批量供货能力以及涂覆膜生产能力，已经取得多家电池厂（宁德时代、新能源科技、比亚迪和亿纬锂能等）的供应商资质并建立稳定合作关系，2019年上半年实现销售收入23,733.03万元。2019年7月15日中锂新材引进投资者中材科技进行增资，增资完成后公司持有中锂新材30%股权，2019年8月6日办理工商变更手续，根据《企业会计准则》相关规定，2019年8月31日起中锂新材不再纳入本公司财务报表合并范围。

　　2019年1月30日公司出售长园华盛80%股权并于2019年2月26日办理工商变更手续，变更完成后，公司不再持有长园华盛股权，2019年2月28日起长园华盛不再纳入本公司财务报表合并范围。

　　3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　√适用  □不适用

　　一、会计政策变更概述

　　为实现与国际准则的持续全面趋同，财政部于2017年3月颁布了修订后的《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号--金融资产转移》、《企业会计准则第24号--套期会计》和《企业会计准则第37号--金融工具列报》（以下简称“新金融工具准则”），并要求境内上市企业自2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。2018年6月15日，财政部颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）（以下简称“《通知》”）。根据上述会计准则的修订情况，公司对会计政策相关内容进行调整。

　　二、本次会计政策变更的具体内容及对公司的影响

　　（一）变更的具体内容

　　1、金融资产的分类由现行“四分类”改为“三分类”。由按照持有金融资产的意图和目的不同，将金融资产分类为“可供出售金融资产”、“贷款和应收款”、“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”和“持有至到期投资”；变更为公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产分为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”。

　　2、金融资产减值准备计提发生改变。变更前公司对金融资产减值的会计处理采用的是“已发生损失法”，变更后公司将对金融资产减值的会计处理采用“预期损失法”。

　　（二）会计政策变更对公司的影响

　　公司于2019年1月1日起执行新金融工具准则，自2019年一季报起，公司按新金融工具准则要求进行会计报表披露。

　　根据新金融工具准则中衔接规定相关要求，公司对上年同期比较报表不进行追溯调整，首日执行新准则的差异调整计入2019年期初留存收益或其他综合收益。若公司将金融资产指定为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”，其价值波动和处置均不影响当期损益，仅分红收益可计入当期投资收益；若公司将金融资产指定为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”，其公允价值变动和处置均计入当期损益。

　　执行上述新准则不会对本期和会计政策变更前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生重大影响。《通知》要求的财务报表格式调整，将对公司财务报表相关科目列示产生影响，不会对公司财务报表产生重大影响。

　　内容详见《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》及上交所网站2019年4月27日《关于会计政策变更的公告》。

　　3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：600525           股票简称：长园集团          公告编号：2019104

　　长园集团股份有限公司

　　关于上交所《关于对长园集团股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月12日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对长园集团股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0645号），具体内容详见公司于2019年5月13日在上海证券交易所网站披露的《长园集团股份有限公司关于收到上交所〈关于对长园集团股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函〉的公告》（公告编号：2019049）。

　　公司现将问询函内容回复如下：

　　一、关于会计差错更正及审计保留意见事项

　　公司控股子公司长园和鹰智能科技有限公司（以下简称长园和鹰）存在重大虚假销售、提前确认收入及管理层截留补贴款等情况，存货账实不符、成本核算不准确，以及公司对重要子公司商誉减值准备不恰当，导致公司对 2016、2017 年度财务报表进行了重大会计差错更正。本年年审会计师上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称上会）为公司 2018 年年报出具了保留意见的审计报告，为公司内部控制审计报告出具否定意见。

　　1. 根据对长园和鹰的业绩调查情况，导致公司 2017 年度的盈亏性质发生改变，上会与前任会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称大华）进行充分沟通，尤其是涉及追溯调整的事项。请公司补充披露：

　　（1）前任会计师大华在对公司执行 2016 年、2017年审计工作中，与长园和鹰业绩相关的审计程序内容、是否在执行审计过程中遵守审计准则和职业道德规范的要求，对财务报表的真实性是否获取了合理保证，请大华发表意见。

　　大华答复：

　　我们在执行 2016 年、2017 年审计工作中，与长园和鹰业绩相关的审计程序内容如下：

　　(1) 在首次承接长园和鹰的业务时，我们与长园集团管理层了解收购长园和鹰的基本情况，获取并查看收购的评估报告及收购时的审计报告、获取并审阅了收购协议、查看上市公司的公告；了解长园和鹰的业务模式、所处的智能工厂装备及解决方案行业的情况及发展趋势、主要客户等。根据我们的了解，长园和鹰是长园集团 2016 年6月收购的国内服装自动化设备及全面解决方案的龙头企业，其主要提供服装自动化设备及全面解决方案, 并提供缝前、缝中、缝后整个服装工艺产品线的数字化设备全面解决方案以及服装智能工厂解决方案。业务主要分为智能工厂项目和生产、销售吊挂设备两大类；

　　(2) 与长园和鹰的前任会计师进行沟通，沟通内容如下：长园和鹰管理层的诚信情况，前任会计师与公司管理层在重大会计、审计等问题上存在的意见分歧，前任会计师与公司治理层沟通的管理层舞弊、违反法规行为以及内部控制的重大缺陷，前任会计师认为导致公司变更会计师事务所的原因，前任会计师的回复不存在影响我们承接业务的情况；

　　(3) 评估长园和鹰财务报表层次的重大错报风险，评估总体舞弊风险，并执行舞弊询问程序，在审计过程中未发现重大舞弊风险；

　　(4) 利用评估师的工作。2017 年末长园集团股份有限公司因需要对收购所形成的商誉进行减值测试而涉及的长期投资单位长园和鹰智能科技有限公司资产组在2017年12月31日的可收回价值进行了评估。我们与评估机构专家上海立信资产评估有限公司评估师讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性，并评价评估机构的独立性、客观性、经验和资质；

　　(5) 对财务报表进行初步的分析程序，识别和评估财务报表认定层次的重大错报风险，制定了相应的审计计划，我们判断与长园和鹰业绩承诺相关的重大错报风险包括：收入确认、营业成本的准确性；

　　如上所述，长园和鹰的业务主要分为智能工厂项目和生产、销售吊挂设备两大类，根据我们的了解，其智能工厂项目包括长园和鹰与山东昊宝服饰有限公司、长园和鹰与安徽红爱实业股份有限公司和长园和鹰与上海峰龙科技有限公司签订的智能工厂项目，主要的流程如下图所示：

　　与甲方签署智能项目销售合同→项目组提供设计方案→项目组进行各种设备的采购、验收→项目组进行建设及安装→完工后进行安装、调试，合格后签署〈设备交付及验收报告〉及结算→提供后续维护服务

　　项目组在年审过程中，我们执行的主要程序如下：

　　A、获得并检查长园和鹰与交易方签订的销售合同，对合同中有关条款进行分析，检查公司的收入确认原则是否符合企业会计准则的规定。我们了解到，长园和鹰向交易方提供互联网定制平台加不落地智能工厂及智能物联网系统，具体包括双方约定交付系统及设备的设计、制造、安装、调试、验收、培训及保修服务等内容；长园和鹰根据《企业会计准则-建造合同》规定，按照各项目的完工进度确认收入，其中完工进度的计算公式为：累计实际发生的合同成本÷ 合同预计总成本× 100%，但安徽红爱项目中的三维人体扫描系统除外。安徽红爱项目中的三维人体扫描系统属于安徽红爱项目合同的一个重要组成部分，该系统共包含 600套相同型号且独立运行的扫描设备，项目合同中该系统单独计费且安装进度与其他主体工程不同，长园和鹰对于该系统按照设备实际交付数量确认收入。

　　B、通过与管理层讨论了解到智能工厂的收入确认原则，对其内部控制进行了解及测试，检查施工进度确认表，对于有外部确认的情况，检查是否经过施工管理部门审批，是否业主方的盖章确认等；对于按照内部单据确认的情况，检查是否经过适当的审批，是否提供合理依据等，以测试控制是否设计有效并有效执行；

　　C、对智能工厂相关机器设备的安装、调试进行现场查看，核对智能工厂项目的主要设备，对智能工厂项目的形象进度进行了解；

　　D、我们获取各个项目的合同台账，重新计算建造合同完工百分比的准确性，我们选取了建造大额合同样本，检查预计总收入、预计总成本所依据的建造合同和成本预算资料，评价管理层对预计总收入和预计总成本的估计是否充分，选取主要大额设备合同样本对本年度发生的工程施工成本进行测试，2017 年度审计中检查比例超过 90%；

　　E、对于已经完工的项目，获得并检查了双方签署的验收报告；

　　F、我们获取了安徽红爱项目的《3D 扫描仪清单》和《安徽红爱项目交付明细及确认单》，两份资料均盖有安徽红爱实业股份有限公司的公章，3D 扫描仪清单中的交付数量与安徽红爱项目交付明细及确认单中的 3D 扫描仪清单数量相符，交付清单列名了 3D 扫描仪的安装地址、联系人、联系电话等，我们随机抽取样本电话核实了设备交付情况；

　　G、对三个智能工厂的交易方进行函证程序，函证内容包括：合同金额、完工进度、累计支付的金额和未支付金额，回函无误。

　　长园和鹰在生产及销售吊挂设备执行的审计程序如下：

　　A、我们与管理层讨论有关设备类业务的三种销售方式，获取相关的合同或协议进行判断其收入确认依据了解并测试管理层对该类业务的内部控制程序是否有效；

　　B、我们抽样审阅了销售合同或协议中的风险转移条款，其中终端客户直销和代理商买断销售方式以签收并经安装调试和验收后确认收入；在融资租赁模式下，和鹰设备公司先卖和鹰租赁公司，由和鹰租赁公司与第三方客户签订融资租赁合同，租金总额略高于设备市价，超出部分为融资成本，和鹰设备公司按照市场价格确认销售收入，和鹰租赁公司对于超出部分在租赁期内分月平均确认融资租赁收入；

　　C、我们对设备销售的毛利率进行了分析性程序，以确定是否存在异常交易；

　　D、我们抽样检查设备类的销售收入，核对合同、发票以及对应的安装确认书；

　　E、检查期后退货情况，根据检查结果来核实公司的收入确认的时点是否符合企业会计准则的要求；

　　G、我们选取样本对应收账款进行函证，以验证应收账款余额的准确性，对于未回函的样本，我们执行了替代程序，

　　基于上述程序，我们认为收入确认不存在重大异常。

　　对于成本执行的审计程序如下：

　　A、结合收入的确认，我们获取智能工厂项目的合同台账，重新计算建造合同完工百分比的准确性，我们选取了建造大额合同样本，检查预计总收入、预计总成本所依据的建造合同和成本预算资料，评价管理层对预计总收入和预计总成本的估计是否充分，选取主要大额设备合同样本对本年度发生的工程施工成本进行测试，2017 年度审计中检查比例超过 90%；

　　B、对于吊挂设备的成本，对期末发出商品，取得发出商品清单，检查合同及协议，需核对至期后有客户签收的发货单、货物运输凭据、期后与客户的对账单，以检查其存在性，核实是否存在未结转营业成本的情况；

　　C、编制生产成本与主营业务成本倒轧表，复核主营业务成本明细表的正确性；

　　D、结合产能调查情况，分析本期销售收入与产能是否匹配，确定是否存在明显差距；

　　E、对成本进行充分的分析性复核，包括分月份、分产品、分客户，关注异常波动的指标并要求公司予以合理解释；分析产品价格变动趋势是否与市场环境一致。

　　(6) 除了上述重大错报风险外，一般错报风险包括：费用的截止性与发生、所得税的准确性，我们对费用的执行的程序如下：

　　A、了解相关的内部控制的设计及运行的有效性；

　　B、复核费用确认的会计政策及具体方法是否正确且一贯地运用，检查是否存在少计提费用的情况；

　　C、执行分析性程序，结合业务进行对比分析，分析各项费用变动的合理性，判断本年费用金额是否出现异常波动的情况；

　　D、对主要的费用项目，进行相应的测算，与财务系统确认数据进行核对，确认是否一致；

　　E、结合应付职工薪酬检査计入费用的人工费用的合理性，结合销售收入检查相关的运单、运输合同等原始凭证资料，确认是否一致；

　　F、对剩余未测试部分的费用进行抽样细节测试，以确认其发生，

　　G、对费用进行截止性测试，关注是否存在重大跨期的情形。

　　对所得税费用相关的审计程序如下：

　　A、评估与税务事项相关的内部控制设计与执行；

　　B、检查公司采用的会计政策是否符合企业会计准则的规定。获取公司的所得税纳税申报表，与账面相关记录进行核对；

　　C、根据审计结果与税法的规定，核实当期的纳税调整事项，确定应纳税所得额，结合应交税费——应交所得税的审计，计算当期所得税费用；

　　D、根据资产及负债的账面价值与其计税基础之间的差异，以及未作为资产和负债确认的项目的账面价值与按照税法的规定确定的计税基础的差异，结合递延所得税资产和递延所得税负债的审计，计算递延所得税资产、递延所得税负债期未应有余额。

　　大华的意见：

　　在执行 2016 年及 2017 年年度审计时，遵守了审计准则和职业道德规范的要求，对财务报表的真实性获取了合理保证。

　　鉴于2018年12月25日公司披露长园和鹰涉嫌造假，我们当时亦参与了部分调查取证工作，由于长园和鹰智能工厂项目中的长园和鹰与山东昊宝服饰有限公司、长园和鹰与安徽红爱实业股份有限公司两个项目存在未披露的台底协议或补充协议，因此对已确认的收入可能存在需要重新确认。

　　（2）前后两任会计师的沟通内容、过程和结果，请大华对上述追溯调整事项发表意见。

　　公司答复：

　　2019年1月28日后任会计师上会合伙人张力、质控经理张建华、公司审计部经理助理胡琴琴前往大华与大华合伙人陈良就公司财务报表审计问题进行了当面沟通。上会与大华主要就以下问题进行了沟通：公司管理层诚信方面是否存在问题，与公司在重大会计审计问题上是否存在意见分歧，是否发现公司存在舞弊或内部控制缺陷，变更会计师事务所原因，长园和鹰智能工厂业务审计和追溯调整、长园和鹰商誉减值追溯调整、长园和鹰对经销商销售收入真实性，中锂新材商誉减值和金锂科技长期股权投资减值情况。

　　公司自收到上交所《关于对长园集团2018年半年度报告事后审核的二次问询函》至2018年年报公告前，曾就部分重要追溯调整事项与大华多次进行沟通。

　　关于追溯调整长园和鹰智能工厂项目收入和商誉减值问题，公司明确提出，三个智能工厂项目存在诸多疑点，可能涉嫌业绩造假，拟对该事项追溯调整2016、2017年度财务报表并相应追溯调整长园和鹰2016、2017年度商誉减值金额；大华表示公司所掌握的情况不足以判断智能工厂项目2016、2017年确认的收入金额是否恰当，大华将根据公司对相关证据的有效性认定、司法意见及后续调查结果等判断三个项目2016、2017年确认的收入金额是否恰当、准确。关于追溯调整长园和鹰设备类业务虚增业绩问题，公司于2019年2月底和4月初分别将部分主要问题的情况说明及相关证据提供给大华，但截至出具审计报告日未收到大华答复。

　　大华回复：

　　前后任沟通时间在 2019 年 1 月 28 日上午 10 点至 11 点，沟通内容的如下：

　　(1) 管理层诚信的问题

　　回复：对长园和鹰涉嫌造假,不确定集团管理层是否知情,对公司管理层诚信不发表意见。

　　(2) 与该公司管理层在重大会计、审计等问题上存在的意见分歧

　　回复：对长园和鹰三个智能工厂业务是否追溯调整、金额确认以及商誉减值准备的计提金额、计提期间存在分歧。由于涉及追溯调整，需要得到司法判决或监管部门的调查结果,否则无法发表标准无保留审计意见。

　　(3) 与该公司治理层沟通的管理层舞弊、违反法规行为以及值得关注的内部控制缺陷

　　回复：与公司治理层沟通过程中未发现长园集团管理层舞弊、违反法规行为以及值得关注的重大内部控制缺陷。

　　(4) 变更事务所的原因

　　回复：如前述问题（2）所述，我们与长园集团存在会计处理意见分歧。

　　(5) ~ (13) 为询问三个智能工厂的细节程序，如请大华描述现场查看智能工厂的情况、智能工厂函证的地址是否有验证等等。

　　对于《对于长园集团股份有限公司 2018 年度前期会计差错更正专项说明》(上会师报字(2019)第 3488 号)提到的追溯调整事项，由于后任会计师并未就相关具体追溯调整事项、具体追溯调整金额、具体追溯调整的原因和证据和我们沟通，我们亦没有参与后续的调查，因此，我们无法对追溯调整事项的公平性和适当性发表意见。除此之外，前后任会计师没有其他的沟通。

　　（3）针对本报告期审计保留意见的事项，商誉减值时点、金额，应收账款等资产减值时点、金额，结合本问询函的后续问题，有关资产是否存在进一步减值的可能；

　　公司答复：

　　本报告期审计保留意见事项相关的资产已充分计提资产减值准备，于本报告期不存在进一步减值的迹象，公司在2019年度将持续关注相关资产，若出现明显减值迹象将进一步计提减值准备。

　　1、相关设备类业务的营业收入和应收款项已全部冲回，相关发出商品已充分计提减值准备或计入营业外支出。

　　对于已查实的长园和鹰原管理层2016、2017年虚增业绩相关设备类营业收入和应收款项已在原确认年度全额冲回，主要包括:

　　（1）2017年度与国内客户签订虚假合同虚增营业收入5,308.51万元及长期应收款6,425.18万元;

　　（2）2016年与部分海外客户签订虚假合同及提前确认收入方式虚增营业收入9,944.03万元;

　　（3）2017年重复确认收入522.12万元;

　　（4）2017年不符合收入确认条件的融资租赁销售设备业务虚增营业收入116.30万元;

　　（5）2017年其他不满足收入确认条件项目虚增营业收入513.00万元。

　　对于相关发出商品根据可变现净值计提了跌价准备，对于剩余预计无法收回的发出商品计入发货当年的营业外支出。

　　2、三个智能工厂项目相关营业收入和应收账款已全额冲回，相关项目成本已全部计入营业外支出。

　　对于长园和鹰原管理层涉嫌业绩造假的三个智能工厂项目相关营业收入和应收账款已在原确认年度全额冲回，对于2016、2017年已发生的项目成本及税金损失已全额计入发生当年的营业外支出，分别调减2017年、2016年营业收入31,357.07万元、17,008.47万元，分别调减2017年、2016年营业成本17,113.62万元、10,933.55万元。对于2018年新发生的项目成本也已计入当年营业外支出。

　　3、商誉减值已充分考虑长园和鹰和中锂新材的历史业绩和未来发展。

　　对于长园和鹰和中锂新材商誉减值，根据《企业会计准则》和《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的有关规定进行了减值测试，测试中所采用的未来现金流预测充分考虑了长园和鹰和中锂新材的历史业绩和未来发展。详细减值测试情况请参见本文中公司对于问题5（4）中关于“长园和鹰商誉减值金额的计算依据和谨慎性”和问题6（4）中关于“中锂新材商誉减值金额的计算依据和谨慎性”的答复。

　　综上所述，本报告期审计保留意见事项相关的资产已充分计提资产减值准备，于本报告期不存在进一步减值的迹象。

　　上会会计师意见：

　　公司已提供长园和鹰2016年、2017年、2018年、湖南中锂2017年、2018年的商誉减值测算的计算表，但未提供业绩增长率等关键假设合理性的充分依据，因此我们无法确定上述商誉减值的时点和金额的充分性和适当性。公司对长园和鹰自查发现的相关问题进行了调整，上海市公安局闵行分局对长园和鹰原董事长尹智勇的调查尚未结束，我们无法确定调查结果对长园和鹰应收账款等资产减值时点、金额可能造成的影响。

　　（4）以前年度业绩的真实性，尤其是 2016年、2017 年，是否存在会计差错更正造成以前年度亏损扩大，2017年亏损，2018 年亏损等连续亏损的风险；

　　公司答复：

　　除已追溯调整事项外，未发现其他追溯调整事项，不存在会计差错更正造成以前年度亏损扩大、连续亏损的风险。

　　上会会计师意见：

　　公司对自查发现的相关问题进行了调整，但截止本函回复日，上海市公安局闵行分局对长园和鹰原董事长尹智勇的调查尚未结束，我们无法确定调查结果对长园集团财务报表可能造成的影响，包括无法确定是否存在未发现的其他追溯调整事项以及是否存在会计差错更正造成以前年度亏损扩大，2017 年亏损，2018 年亏损等连续亏损的风险。

　　（5）结合上述问题，保留意见是否存在广泛性、重大性，上会出具保留意见的合理性。

　　公司答复：

　　综合上述问题，公司认为保留意见相关事项影响较为重大，但不存在广泛性。保留意见相关事项主要是长园和鹰原管理层虚增业绩导致追溯调整2016、2017年度财务报表问题、长园和鹰存货管理以及长园和鹰、中锂新材商誉减值问题。上述事项导致公司2016、2017年净利润大幅下降，影响较为重大。上述事项中虚增业绩、存货管理问题主要与长园和鹰原管理层相关，长园和鹰2018年12月31日资产总额占长园集团合并报表3.57%、2018年度营业收入占长园集团合并报表6.04%，比重较小；长园和鹰、中锂新材商誉减值问题属于会计估计，并非企业日常业务，仅涉及资产减值损失和商誉两个财务报表项目，与其他项目无关，因此保留意见相关事项并不存在广泛性。上会出具保留意见审计报告较为合理。

　　上会会计师意见：

　　保留意见事项1、长园和鹰原董事长被刑事立案；保留意见事项2、长园和鹰存货、成本相关的认定存疑，均发生在长园集团的控股子公司长园和鹰。由于长园和鹰2018年12月31日资产总额占整个长园集团的比重为3.57%，营业收入占整个长园集团的比重为6.04%，我们认为长园和鹰的资产规模和营收规模占长园集团的比重较小，所以对长园集团整体而言不具有广泛性。

　　保留意见事项3、长园集团对长园和鹰、湖南中锂商誉减值准备计提的充分、适当性存疑，由于商誉减值准备只涉及到财务报表的资产减值损失和商誉两个特定科目，所以我们认为不具有广泛性。

　　根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》第四章第二节第八条：“当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。”的规定，我们认为，上述事项对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性，故出具保留意见。

　　2. 长园和鹰原董事长尹智勇因挪用资金、职务侵占被刑事立案。另外，公司重新测算了补偿义务人应承担的补偿款，对预计很可能收回部分在 2017 年调增营业外收入和其他应收款 2.28 亿元，并相应调增 2017 年度归属上市公司股东净利润；而 2018 年年报其他应收款中，按特定对象组计提坏账准备的业绩补偿款 2.28 亿元，账龄 1-2 年，较期初减少 6500 万，未计提坏账准备。请补充披露：

　　（1）上述补偿款的补偿义务人、其资金状况、履行补偿义务的意愿 ；

　　公司答复：

　　上述补偿款的补偿义务人为上海和鹰实业发展有限公司和上海王信投资有限公司。目前公司了解到补偿义务人及其实际控制人尹智勇、孙兰华持有的资产主要包括长园和鹰20%股权、鼎明（上海）环保科技有限公司100%股权（简称“鼎明环保”）以及鼎明环保所持有深圳市藏金壹号投资企业（有限合伙）（简称“藏金壹号”）16.13%份额。在编制年报过程中，公司委托的律师与业绩补偿义务人协商补偿事项，对方表示有补偿意愿。公司和长园和鹰于2019年3月19日向上海市公安局闵行分局控告长园和鹰原董事长尹智勇挪用资金、职务侵占，并刑事立案，目前相关案件侦查工作正在进行中。

　　（2）结合有关主体对长园和鹰 2017 年应收账款 90%回款比例承诺的履行和变化情况，说明对上述业绩补偿款预计很可能收回的判断依据、测算方法和合理性。

　　公司答复：

　　1、 业绩补偿款的测算方法及合理性：

　　（1）测算方法

　　长园集团与长园和鹰原股东于2016年6月签署的关于收购长园和鹰80%股权的《股权转让协议》中对于业绩补偿主要约定如下：

　　“2.1业绩补偿义务人的股份转让价款会根据目标公司业绩承诺期内累积合并报表口径扣除非经常性损益后净利润的实际情况进行调整。

　　2.3（2）若目标公司2016年度、2017年度累积合并报表口径扣除非经常性损益后净利润少于35,000万元，受让方应按照第3.5条约定扣除相应业绩补偿金额后，再确定补偿义务人剩余股份转让价款。如业绩补偿金额小于尚未支付的剩余股份转让款金额，则受让方直接在原定剩余股份转让款金额中扣减补偿金额，再确定实际需要支付的剩余股份转让款。如业绩补偿金额大于尚未支付的剩余股份转让款金额，则受让方无需支付剩余股份转让价款，同时补偿义务人需要用自有资金进行补足。

　　3.4 如果目标公司在业绩承诺期间累积合并报表口径扣除非经常性损益后净利润未达到 35,000 万元，补偿义务人将于《2017 年度专项审核报告》（双方确认由大华会计师事务所出具）出具后 30 个工作日内以相应金额的现金向受让方补偿。

　　3.5如果目标公司 2016 年度、2017 年度累积合并报表口径扣除非经常性损益后净利润未达到 35,000 万元，则补偿义务人于《2017年度专项审核报告》出具后应补偿的金额遵循以下公式：

　　补偿金额=（35,000 万元－业绩承诺期间累积合并报表口径扣除非经常性损益后净利润）÷35,000 万元×股份转让价款总额×64.20%

　　（2）合理性

　　追溯调整后长园和鹰2016、2017年度归属公司股东的净利润均为亏损，根据《股权转让协议》相关约定初步测算，业绩补偿义务人应承担业绩补偿金额大幅高于公司目前所确认的2.28亿元。出于谨慎性考虑，公司对预计可收回部分确认了业绩补偿款22,873.46万元并计入2017年（业绩承诺期最后一年）营业外收入。

　　2、上述业绩补偿款预计很可能收回的判断依据

　　公司确认的业绩补偿款来源主要系尚未支付的股权收购尾款及藏金壹号16.13%份额。截至2018年12月31日尚未支付的长园和鹰80%股权收购尾款19,762.41万元、补偿义务人实际控制人持有藏金壹号16.13%份额（2018年12月31日账面价值3,111.05万元），公司对预计可收回部分确认了业绩补偿款22,873.46万元并计入2017年（业绩承诺期最后一年）营业外收入。

　　补偿义务人及其实际控制人于2017年12月向公司承诺：截止2019年12月31日，长园和鹰经审计的2017年应收账款账面净值的回款比例达到90%（含90%）以上；若截止2019年12月31日长园和鹰2017年应收账款账面净值的回款比例未达到90%，承诺主体承诺就2017年应收账款账面净值未收回部分予以补足，并且未补足之前不会要求公司向其支付收购长园和鹰股权款项。长园和鹰2017年底已审应收账款净值73,184.07万元（追溯调整前），截至2019年4月30日已收回16,608.96万元，尚余56,575.11万元未能收回，高于公司已确认的业绩补偿款2.28亿元。

　　（3）2017 年、2018 年对该其他应收款均未计提的原因和合理性，2018 年公司实现归母净利润 1.11 亿元，是否为了避免连续两年亏损而未对该应收业绩补偿款计提坏账准备，已采取的措施是否能够覆盖上述金额、预计收回补偿款的时间。

　　公司答复：

　　公司2017年和2018年对该应收业绩补偿款不计提坏账准备是合理的，不存在为了避免连续两年亏损而未对该应收业绩补偿款计提坏账准备的情况。根据公司的会计政策，2017年、2018年未对该其他应收款计提坏账准备。其他应收款中的业绩补偿款属于按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项，经单独测试未发生减值，因此未计提坏账准备。

　　出于谨慎性考虑，公司目前仅在预计可收回范围内确认了业绩补偿款，即公司尚未支付的长园和鹰80%股权收购尾款19,762.41万元和业绩承诺人实际控制人持有的藏金壹号份额之账面价值3,111.05万元。对于股权收购尾款19,762.41万元，由于不需业绩承诺人实际支付款项，根据《股权转让协议》约定，后续对长园和鹰业绩承诺完成情况重新认定后，将以该项应收款项冲减公司应付股权转让尾款。对于业绩承诺人实际控制人持有的藏金壹号份额账面价值3,111.05万元，公司已取得藏金壹号2018年度审计报告，确定不存在减值。因此公司预计实际收回部分预计可以覆盖公司已确认的业绩补偿款。

　　上会会计师意见：

　　根据我们聘请的律师北京金诚同达（上海）律师事务所出具的《关于长园和鹰智能科技有限公司核算业绩的法律意见书》，核查结果长园和鹰很可能存在财务造假，结论性意见认为“长园集团现仍以大华会计师事务所出具的2016年度、2017年度《审计报告》、《2017年度专项审核报告》作为核算长园和鹰2016年度、2017年度扣除非经常性损益后的净利润的依据并不适当”。根据我们现场审计的结果、以及聘请的律师调查结果等综合判断，长园和鹰原管理层涉嫌财务造假可能性很大，长园和鹰对2017、2016年度前期财务数据进行追溯调整并据此重新测算补偿义务人应承担的补偿款是有依据的。根据长园集团聘请的北京德恒（深圳）律师事务所出具的法律意见书的分析结论，业绩补偿义务人需向长园集团支付的业绩补偿金额大于长园集团剩余应付业绩补偿义务人的股权转让金额（19,762.41万元），则长园集团无需继续支付剩余股权转让款且补偿义务人还需向长园集团补足业绩补偿金额。长园集团确认业绩补偿款22,873.46万元，一部分由长园集团应付补偿义务人的剩余股权转让款19,762.41万元抵偿，一部分由补偿义务人实际能控制的鼎明（上海）环保科技有限公司在深圳市藏金壹号投资企业（有限合伙）中持有的财产份额3,111.05万元抵偿，款项收回可能性高。公司委托的律师与业绩补偿义务人协商补偿事项，对方表示有补偿意愿。长园集团确认的业绩补偿款低于有关主体承诺就长园和鹰2017年应收账款账面净值未收回部分。业绩补偿款未计提坏账准备的原因是公司在可确认收回的范围内确认的业绩补偿款，且符合公司的会计政策，我们认为2017年和2018年对该应收业绩补偿款不计提坏账准备是合理的，不存在为了避免连续两年亏损而未对该应收业绩补偿款计提坏账准备的情况。

　　3. 长园和鹰2018年将未能查明原因的存货账实差异6,523.55 万元全部记入营业成本，影响了存货的计价、营业成本的准确性，上会无法实施必要的替代程序。请公司补充披露：存在账实差异存货的产品类别和各自金额，说明盘点记录、入库/领用记录是否准确完整可靠，造成差异的原因和起始日期，有关责任人认定情况，请会计师对无法实施替代程序的原因进行说明。

　　公司答复：

　　长园和鹰在2018年底对存货进行全面盘查，发现存货账实存在重大差异，其中库存商品的差异为3,959.81万，半成品的差异为1,397.98万，原材料的差异为1,165.76万元。长园和鹰2017年底进行了ERP系统升级并变更了内部交易的结算方式，由于后续操作人员变动频繁，交接手续不完善，导致部分出入库原始记录不完整、存货盘点记录遗失，存货账实出现重大差异。长园和鹰原管理层对信息系统的升级调试未进行合理过渡，疏于对存货的管控，对存货出现重大账实差异负有主要责任。

　　上会会计师意见：

　　长园和鹰2018年存货主要存在3个问题，①公司账面存货、营业成本、存货进销存系统有具体的明细，但是类别及相应金额均与财务账不一致，财务账与存货进销存、实物差异的具体原因分析不完整，2018年1月和2月直接通过历史产品的成本估算的完工入库产品成本，ERP系统升级更新初期完工入库产品无具体的材料、人工、制费明细。②进销存系统大量通过未注明原因的其他出入库形式入库和出库，以及有部分存货的出入库未通过系统，并且无记录未通过系统出库和入库的相应数据及原因；③公司日常存货盘点，公司仓库多而散、未及时查明存货盘点差异原因且原相应仓库管理人员已离职，新上任的人员不清楚具体情况。

　　由于前述与存货相关的内控失效，导致我们无法执行以下审计程序：

　　1、原材料领用、产成品出库的计价测试；

　　2、期末盘点倒推至期初的审计程序；

　　3、无法核实期末盘点账实差异的原因；

　　4、无法实施单位产品成本的重新计算；

　　5、无法判断通过系统做的其他出入库或未通过系统做的出入库，其对应的账务处理是否正确；

　　6、无法对存货出入库进行截止测试。由于原始数据不准确、不完整，导致无法对上述审计程序实施替代程序。

　　4. 长园深瑞继保自动化有限公司(以下简称长园深瑞) 将部分售后费用类支出计入了营业成本， 2018 年起将此类支出计入销售费用，并对 2017 年财务报表进行相应调整。请公司补充披露：部分售后费用类支出的具体内容，造成该会计分类差错的原因和责任人，并核查其他合并报表子公司的类似业务的会计处理，该差错是否存在广泛性。

　　公司答复：

　　长园深瑞原来将售后维护费、修理费和中标费等费用计入营业成本并按合同项目区分，该处理方法的目的主要是便于对产品成本和费用支出按合同项目进行归集、对各合同项目总体盈利水平进行跟踪评价。根据《企业会计准则——第30号财务报表列报》相关规定，上述成本费用中的售后维护费、修理费和中标费等应属于销售费用，为了严格按照《企业会计准则》规定进行营业成本和销售费用核算和列报，长园深瑞自2018年度起对售后维护费、修理费和中标费等费用由原营业成本科目改为计入销售费用科目核算，并对前期披露的财务报表数据进行重述调整。造成该会计分类差错主要原因是长园深瑞主管财务人员对于《企业会计准则》中营业成本及销售费用区分理解不充分以及公司财务部门对于长园深瑞相关费用核算存在的问题未能及时发现并提出整改意见。

　　经检查，公司及下属其他子公司类似业务会计处理并不存在相同问题，该差错不存在广泛性。

　　二、对外投资及相关子公司业绩

　　公司商誉期末账面原值 55.52 亿元，来源于对外收购的 20 余家公司，已计提减值准备 24.82 亿元，减值比例达到 44.7%。其中，长园深瑞、长园华盛、珠海市运泰利自动化设备有限公司(以下简称珠海运泰利)、长园和鹰、芬兰欧普菲和湖南中锂，期初合计商誉净值394,492 万元，占期初商誉净值总额 90%。

　　5. 关于长园和鹰。公司 2016 年 8 月现金收购长园和鹰 80%的股权，增值率达 652.02%，形成商誉 16.07 亿元，2016-2017 年未完成业绩承诺。根据年报披露，长园和鹰原管理层涉嫌业绩造假，追溯调整了 2016 年、2017 年财务报表，且 2018 年期末总资产 6.44亿元，总负债 8.87 亿元，净资产为负。请公司补充披露：

　　（1）鉴于2016 年收购长园和鹰即已造假，上市公司收购时审计机构、评估师执行相应审计、评估工作是否勤尽责、遵守审计评估准则和职业道德规范，请时任审计、评估机构发表意见；

　　公司答复：

　　公司2016年收购长园和鹰80%股权交易中，聘请了众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华”）对于长园和鹰2015年度财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见审计报告。公司聘请了上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信”）对于长园和鹰股东全部权益价值进行了评估并出具了专项评估报告（评估基准日2015年12月31日）。

　　众华答复：

　　我所对上海和鹰机电科技股份有限公司（后更名为“长园和鹰智能科技有限公司”，以下简称“长园和鹰”）2015年度财务报表进行审计。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师执业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。我所于2016年4月10日出具了《上海和鹰机电科技股份有限公司2015年度审计报告》（（众会字（2016）第2596号）。长园和鹰2016年、2017年年报均不是我所审计。长园集团2019年4月27日公告《2018年度前期会计差错更正专项说明的审核报告》，长园集团对下属子公司“长园和鹰”2016年、2017年会计差错进行了更正，并对2016年度及2017年度合并及公司财务报表进行了追溯调整。根据《关于长园集团股份有限公司2018年度前期会计差错更正专项说明的审核报告》（上会师报字（2019）第3488号），对于长园和鹰2016年度会计差错更正事项所列示的明细，均为2016年度当年发生交易，并未涉及对期初未分配利润及以前年度调整事项。

　　立信回复：

　　上海立信资产评估有限公司（以下简称“本公司”）接受长园集团股份有限公司委托，承担长园股份支付现金购买上海和鹰机电科技股份有限公司股权的资产评估工作。接受委托后，本公司长园项目组成员遵循国家有关资产评估的法律法规，恪守资产评估准则，按照公认的资产评估方法，对上海和鹰机电科技股份有限公司（以下简称“和鹰科技”）的股东全部权益价值在 2015年12月31日的市场价值进行了评估，并于2016年6月6日出具了《长园集团股份有限公司拟支付现金购买资产所涉及的上海和鹰机电科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（信资评报字（2016）第2018号）。

　　本次评估采用了资产基础法和收益法，最后取收益法结果。本次收益法评估预测基准是根据收购标的公司2013-2015年的审计报告。长园集团2019年4月27日公告《2018年度前期会计差错更正专项说明的审核报告》中对下属子公司“长园和鹰”2016年、2017年会计差错进行了更正，其对2016年度及2017年度合并及公司财务报表进行了追溯调整的相关事项没有涉及到对2015年度的审计报告相关数据的调整。

　　对本项评估，我们执行了如下评估程序：项目前期，签字评估师参加了标的公司安排的中介机构沟通会，了解了项目背景、项目时间要求和项目范围，与本项目的券商、会计师、律师团队进行了初步沟通，明确了各自的职责和工作中需要互相配合的方式和时间节点。在接受上市公司委托并签订委托书后，本公司根据项目特点组成了项目组，针对本项目工作量大，时间紧，又涉及有海外资产的特点，分成了收益法和资产基础法两个工作小组平行开展工作，由签字评估师负责总协调并担任收益法组的主要评估人员。

　　截止收购评估基准日，和鹰科技拥有二级子公司8家、三级子公司5家、四级子公司3家，经营场所分别位于上海、江苏、美国、日本、德国等国内外5个地区。除德国因签证原因未能成行外，评估人员对其余的被评估单位均实施了现场勘查工作。本项目组现场人员包括签字评估师共10人，另有后台资料收集及技术支持4人，审核5人。德国公司设立的目的是负责欧洲市场的产品销售以及研发前沿，德国公司经审计的基准日净资产为人民币14.46万元，评估值为24.43万元，2015年收入为人民币273.86万元。

　　本次评估采用了收益法的评估结论，主要考虑到收益法评估是以和鹰科技预期未来能够获取利润为基础，不仅包含有形资产以及可辨认无形资产所能带来的收益，同时包含了该公司存在的不可确指的无形资产（如管理经验、销售渠道、团队研发能力、参与制定行业标准等）所能带来的收益。而资产基础法只是简单的资产加总，忽略了不可确指无形资产对公司整体价值的增值以及规模效应对公司整体价值的贡献。在采用收益法预测时，对形成结论的主要的参数评估人员主要是通过标的公司历史财务数据、行业发展趋势、同行业竞争对手等定性定量分析后，做出预测判断。以下以收入预测为例说明：

　　评估人员通过与管理层的访谈，结合公司历年审计报告披露的相关资料，对和鹰科技的业务类型和盈利模式进行了梳理，并认可和鹰科技管理层根据产品和服务内容，将收入分为以下六类进行预测：1、机器设备销售收入，即公司生产的数控裁剪机和铺布机的销售收入。2、服务及配件收入，即和鹰科技提供上述设备生命期内的维修及零部件更新有偿服务。3、软件收入，即作为智能工业设备最有价值的产品是服务于裁剪设备的应用软件，和鹰科技在设备产品销售前期是单独确认销售的软件收入。4、吊挂系统收入，即和鹰科技子公司欧泰科及其相关企业销售的吊挂系列产品收入。5、租金收入是指从2014年开始，和鹰科技公司为促进和扶持中小规模的纺织行业客户使用智能设备而提供的设备融资租赁服务收入。6、智能仓储项目收入，通过输出和鹰科技生产的数控裁剪机、智能吊挂等自动化设备，实现为企业配置服装自动化流水线，完成整个工厂的数字化与自动化。

　　对和鹰科技提供的收入预测中的机器设备、吊挂系统等标准产品的生产和销售预测数据，评估人员实施了高管访谈、生产基地现场核查、行业发展研报分析、与会计师访谈、历史经营情况分析、期后截止报告出具日的经营情况资料收集等程序，对公司相关产品产能、销售市场发展规划、销售定价策略、销售收入确认原则、销售退回处理方式等进行了分析后认可预测数据。

　　对和鹰科技提供的收入预测中的融资租赁租金的预测，评估人员通过实施向公司财务人员和经办会计师核实了解融资租赁的具体经营模式，涉及的关联公司核算方式，收集租赁合同样本，向分管高管访谈了解公司对此类业务的战略考量和具体实施方案的分类管理以及所需资金的来源和成本等程序，判断租金收入的合理性。

　　对和鹰科技提供的收入预测中的智能仓储项目的预测，评估人员听取了公司管理层对该类业务的介绍，包括开发该类业务的战略意图、已经在洽谈项目的进展情况等。评估人员认为智能工厂是一种新的集成供应商的经营模式，和鹰科技在这方面有其优势但也面临不少的挑战和不确定性。作为未来的盈利增长点，评估人员认同将其考虑在盈利预测中，但基于谨慎性原则，仅考虑进入签约程序的合同订单，并不考虑永续增长，和鹰科技管理层接受了评估人员的建议。

　　和鹰科技历史收入分类列示如下表（单位：万元）

　　■

　　和鹰科技提供的未来预测期收入详见下表列示（单位：万元）

　　■

　　综上所述，本项目从项目计划制定、项目实施过程控制到最终的项目内部审核均按照本公司项目管理规定执行，没有发现有违反《资产评估职业道德准则—基本准则》和《资产评估职业道德准则——独立性》的情况。公司及项目评估人员做到了勤勉尽责，独立客观。

　　（2）公司所做的尽职调查和可行性分析的充分性和可靠性，涉嫌业绩造假的起始时点，收益法评估的依据及高估值的合理性，公司董事、监事、高级管理人员中主要决策者，其勤勉尽责的依据，是否涉嫌合谋利益输送，是否侵害了中小股东利益，请现任、前任董监高发表意见；

　　公司答复：

　　公司收购长园和鹰是依据公司智能装备的战略定位而进行的，可以增强公司在智能装备板块的竞争力。2015年7月，公司完成运泰利100%股权收购事项，已经开始涉足智能装备领域，在运泰利基础上发展智能装备已成为长园集团既定战略。当时公司积极增强“智能工厂装备”的发展战略，在国家推进纺织服装工业、装备制造业等的产业结构调整及升级的大背景下，且长园和鹰是较早涉足数控裁剪机领域的企业之一，数控裁剪设备在国内具有一定行业地位。投资长园和鹰符合公司做大做强智能装备的发展战略。

　　2016年4月底，公司时任董事长许晓文、董事兼总裁鲁尔兵、董事吴启权、与长园和鹰时任董事长及实际控制人尹智勇及和鹰财务总监史忻见面，了解到长园和鹰的主要业务、行业地位和发展前景，探讨股权合作的可能性。2016年5月13日，双方确定合作意向，双方签订了《合作意向备忘录》。2016年5月14日起，公司投资部、审计部及公司聘请的北京市中伦律师事务所（简称“北京中伦”）进场开始财务、法律尽调工作；并聘请众华会计师事务所对于长园和鹰2015年度财务报告进行审计，聘请上海立信资产评估有限公司对于长园和鹰股东全部权益价值进行评估。北京中伦出具了《北京市中伦（深圳）律师事务所关于上海和鹰机电科技股份有限公司的法律尽职调查报告》，当时发现的法律问题主要有和鹰资产抵押风险、部分知识产权权属人名称未变更、存在商务合同纠纷（部分客户经营困难无法履约）和知识产权纠纷、社保及环保等风险。针对当时出现的主要法律风险，公司在收购协议中采取了相应的防范措施。众华会计师事务所出具的审计报告未反映和鹰有财务造假问题。

　　公司于2016年6月2日向董事发出会议资料，包括项目投资报告书、尽调报告、审计报告及评估报告。公司各位董事、监事认真审阅相关文件，2016年6月7日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于收购上海和鹰机电科技股份有限公司80%股份的议案》，董事隋淑静女士因公出差未能出席会议，书面委托董事倪昭华女士代为出席会议并行使表决权，现场会议上董事就现金购买方式、标的企业客户所处行业的前景、标的企业的技术来源、管理团队等内容进行了讨论，现场表决结果：9票赞成。2016年6月7日，第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于收购上海和鹰机电科技股份有限公司80%股份的议案》，现场表决结果：3票赞成。2016年6月23日召开2016年第三次临时股东大会，通过了相关议案。董事会审议收购和鹰事项后，依据《公司章程》规定提交股东大会审议，符合公司章程关于“对外投资”的权限规定。

　　时任董监高在认真审阅公司提供的收购和鹰科技的项目投资报告书、尽调报告、审计报告及资产评估报告后，根据长园集团未来向智能装备产业发展的战略布局，结合服装行业智能装备市场占有率较小，未来发展空间较大，中国服装制造业要保持原有的优势，只能走自动化、智能化的道路。时任董事/监事根据自己的经验，并结合公司提供的相关资料，对项目进行分析和讨论，并独立行使表决权，表决过程勤勉尽责，全体董事、监事对投资事项投赞成票。

　　公司时任董监高谨慎、认真地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求。公司（包括收购和鹰之时的公司董监高成员）与长园和鹰原股东之间并不存在关联关系，在收购过程中，时任董监高未与任何主体合谋进行输送利益，不存在侵害中小股东利益的情形。

　　时任董事许晓文、时任董事吴启权、时任董事鲁尔兵、时任董事倪昭华、时任董事徐成斌、时任董事隋淑静、时任独立董事杨依明、时任监事高飞、时任监事姚太平、时任高管许兰杭、时任高管黄永维同意公司回复意见。其他时任董监补充发表意见：

　　董事贺云发表意见：本人作为长园集团第六届董事会独立董事，在审议收购上海和鹰公司议案的长园集团六届第十九次董事会议上，依据时任公司董事长、总裁等长园集团经营管理团队有关人员在会议上的陈述，认真阅读了长园集团《项目投资报告》和专业中介部门对上海和鹰公司的《法律尽调报告》《2015年度审计报告》《资产评估报告》等文件，并且对为何以全额现金方式收购等相关问题进行了询问，在审议中本人做到了勤勉尽责，谨慎认真。本人无合谋利益输送和损害上市公司和股东权益的任何行为。本人在董事会层面上，在收购时点上未发现有财务造假的问题，也未发现其它董事、监事和高级管理人员有利益输送的证据。

　　董事秦敏聪发表意见：本人作为长园集团第六届董事会独立董事，在审议收购上海和鹰议案时，主要关注以下几点：是否符合公司发展战略；是否聘请第三方专业机构进行尽调；是否根据公司章程履行相应的程序。长园在收购运泰利之后已经确定智能装备作为发展战略之一，和鹰主营是服装行业的自动化产品，收购和鹰符合公司战略。公司提供了尽调报告、项目投资报告书及评估报告、审计报告等资料，本人认真阅读报告，并且积极与管理层沟通和了解，未发现疑问。公司后续将议案提交到股东大会讨论。在审议中本人做到了勤勉尽责，同意公司的回复意见。

　　监事贺勇发表意见：本人同意公司答复中对收购项目召开董事会、监事会及股东大会事件经过的表述，但对交易过程是否存在业绩造假及利益输送等侵害中小股东利益的情形，我不知悉，不了解，因此无法做出判断和结论。

　　已离任监事史忻发表意见：收购和鹰时点本人不是长园集团董监高，无法发表意见。

　　现任董监高：现任董事（连任董事除外，毛明春、杨诚、王福、杨涛、赖泽侨、彭丁带）、现任监事（白雪原、朱玉梅），现任高管张琛星、余非均认为本人任职在2018年7月之后，未参与当时长园和鹰收购的论证决策，不了解收购的相关情况和信息，无法对此发表意见。

　　现任监事李伟群发表意见：由于公安机关对长园和鹰涉嫌业绩造假的调查仍在进行，监管部门的相关调查及审计机构的核查也尚未结束，对于本事项，无法发表确定性意见。

　　现任高管王伟、顾宁发表意见：本人任职在2019年上半年，本人未参与当时收购长园和鹰的决策，目前就长园和鹰业绩涉嫌造假事宜公司尚未取得行政机关或司法机关的调查结果，无法对此发表确定性意见。

　　已离任高管王军发表意见：担任集团高管为2018年7月且负责材料板块，不了解收购和鹰事宜，无法发表意见。

　　（3）经追溯调整，商誉 2016 年、2017 年已累计计提减值准备 14.12 亿元，商誉净额尚余 1.95 亿元，在目前资不抵债、业绩造假的情况下，2018年未进一步计提减值的原因及合理性，是否与避免连续两年亏损有关，请会计师发表意见；

　　公司答复：

　　由于长园和鹰原管理层业绩造假，导致长园和鹰2016、2017年出现大幅亏损，公司对于长园和鹰重新进行了2016、2017年度商誉减值测试，并根据测试结果分别补提了长园和鹰2016、2017年末商誉减值准备，追溯调整后长园和鹰2016、2017年末商誉减值准备余额分别为36,222.00万元和142,183.78万元。

　　由于长园和鹰商誉金额重大、情况复杂，为确保减值测试的合理性和准确性，公司聘请了具备证券从业资格的第三方专业评估机构对长园和鹰重新进行2016、2017年商誉减值测试并进行2018年商誉减值进行测试，分别出具了专项资产评估报告。公司对于长园和鹰2016-2018年底商誉减值的计提情况与专项资产评估报告结果一致。

　　长园和鹰商誉减值测试中相关商誉全部分摊至“自动化制衣设备业务”资产组，该资产组主要包括裁床、铺布机和吊挂等设备类业务。公司在对2016、2017年底商誉重新进行减值测试中充分考虑了长园和鹰内外部不利因素影响，“自动化制衣设备业务”资产组预计未来现金净流量比股权并购时大幅下降且低于含商誉资产组账面价值，导致2016、2017年度计提巨额商誉减值。在2018年底商誉减值测试中，由于长园和鹰2018年度仍未扭亏，预计资产组资产组未来现金流量现值比2017年底下降3,524.42万元，但由于含商誉资产组账面价值比2017年底下降3,761.42万元，故资产组预计未来现金流量现值高于含商誉资产组账面价值，无需进一步计提商誉减值。

　　长园和鹰商誉减值系综合考虑了历史业绩、行业未来发展等多方面因素的结果，公司认为上述减值测试方法合理、计提充分且遵循谨慎原则，不存在避免连续两年亏损的情形。

　　上会会计师意见：

　　公司已提供长园和鹰2016年、2017年、2018年的商誉减值测算的计算表，但未提供业绩增长率等关键假设合理性的充分依据，因此我们无法确定在目前资不抵债、业绩造假的情况下，2018年是否需要进一步计提减值，也无法确定是否与避免连续两年亏损有关。

　　（4）未向会计师提供业绩增长率等关键假设合理性的充分依据的原因，上述减值金额的计算依据和谨慎性；

　　公司答复：

　　1、未能向会计师提供业绩增长率等关键假设合理性的充分依据的原因

　　长园和鹰的商誉减值测试中未来年度业绩增长率是以追溯调整后长园和鹰历史业绩为基础，结合对行业和企业未来发展的合理预期，分别确定销量、售价、成本和期间费用等主要项目的增长率。由于长园和鹰追溯调整事项较多、长园和鹰原董事长被刑事立案，以及长园和鹰存货、成本相关认定存疑等原因，上会会计师对于公司2018年度财务报表出具了保留意见审计报告。因此，计算业绩增长率的历史年度业绩存在一定不确定性。公司已聘请上会会计师事务所对2017年度财务报表进行专项审计，公司将根据调查和审计结果检查减值测试中历史年度业绩和增长率是否存在明显不合理之处。

　　2018年度财务报表审计期间，公司与上会会计师对长园和鹰商誉减值测试问题进行了比较充分的沟通。商誉减值属于会计估计，《企业会计准则》规定，企业在进行会计估计时，通常应根据当时的情况和经验，以一定的信息或资料为基础。因此双方一致认为，对于长园和鹰2016、2017年底商誉减值测试应站在当时的角度进行未来现金流预测，不宜站在2019年初的角度对当时的减值测试进行未来现金流预测。针对长园和鹰商誉减值测试中涉及的业绩增长率，公司向会计师提供了长园和鹰历史期间及预测期主要产品的营业收入、销售数量、平均售价、营业成本以及期间费用明细等数据，并安排上会会计师与公司聘请的执行本次商誉减值测试的银信资产评估有限公司主办人员进行了当面沟通。

　　2、长园和鹰商誉减值金额的计算依据和谨慎性

　　（1）2016年度长园和鹰商誉减值的计算依据和谨慎性

　　2016年12月31日，长园和鹰含商誉资产组账面价值207,088.76万元、可收回金额161,820.14万元，100%商誉减值金额45,268.61万元，公司持股80%对应商誉减值36,222.00万元。含商誉资产组可收回金额的计算过程见下表。由于长园和鹰2017-2018年情况变动较大，本次对于2016、2017年底的商誉减值测试是基于当时的时点进行盈利预测，对预测期各年的销量和售价都是根据当时情况单独预测，因此各次减值测试中对预测期的收入预测不完全相同。

　　单位：万元

　　■

　　在对长园和鹰2016年底商誉重新进行减值测试中，公司对于预测期（2017-2021年）内各类主要产品的销售价格和销量分别进行了预测，从而形成对营业收入的总体预测。预测期各年各类主要产品销售价格与前一年度相比下降1%至3%，预测期各年各类主要产品销量和营业收入小幅增长，2021年（预测期最后一年）预计营业收入11.56亿元、预计息税前利润2.99亿元，2015年（股权并购前一年）至2021年营业收入和息税前利润复合增长率分别为15.91%和19.05%。（注：息税前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用）

　　2016年底对未来现金流预测的主要依据是长园和鹰设备类业务的历史业绩及长园和鹰2017年初编制的2017 -2020年发展规划。2015年长园和鹰已审报表营业收入4.77亿元、息税前利润1.05亿元，同比分别增长50.31%和141.65%；2016年由于长园和鹰原管理层业绩造假造成部分产能浪费、期间费用高企故不能完全反映其正常盈利能力，因此2015年数据比2016年更能合理反映当时长园和鹰设备类业务盈利能力。由于2017年仍为长园和鹰业绩承诺期，站在2016年底减值测试角度可以合理预期即使2016年未确认相关虚假业绩，长园和鹰原管理层2017年仍会全力经营，确保实现合理增长。2016年底市场环境向好，也为长园和鹰扭转业绩提供了较好条件。为贯彻落实《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》和《中国制造2025》，2016年8月工信部正式印发《轻工业发展规划（2016－2020年）》，作为轻工装备领域的主要代表，缝制机械行业将重点承担轻工装备智能化升级重任。

　　公司预测至2021年营业收入总额和息税前利润对比2015年复合增长率分别为15.91%和19.05%，大幅低于2015年实际增长率50.31%和141.65%，也明显低于同行业上市公司上工申贝、慈溪股份和杰克股份合计2016年实际营业收入增长率22.77%和息税前利润增长率29.48%，预测较为谨慎。

　　折现率确定方法：

　　①计算公式：

　　■

　　Beta系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，且样本上市公司每家企业的资本结构也不尽相同，一般情况下难以直接引用该系数指标值。故本次通过选定与委估企业处于同类或相似行业的3家上市公司（3家对比公司          证券简称分别为：金鹰股份、中捷资源、标准股份）作为样本，计算出按总市值加权的剔除杠杆原始Beta，再按选取的样本上市公司的付息负债除以总市值指标的平均值作为计算行业平均资本结构的参照依据，重新测算杠杆Beta。

　　通过同花顺iFinD系统，获取的按总市值加权的剔除财务杠杆原始的Beta值为0.6291。

　　通过同花顺iFinD系统，获取样本公司历史年度相关财务数据，并通过计算，得出对比公司的资本结构，结合长园和鹰母子公司的税率情况计算得出有财务杠杆的Beta为0.6696。

　　C、市场风险溢价ERP

　　市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，市场风险溢价是利用CAPM估计权益成本时必需的一个重要参数，在估值项目中起着重要的作用。本次评估市场风险溢价为7.05%。

　　D、企业特定风险调整系数Rc

　　企业特有风险调整系数为待估企业存在的特定风险，综合经营管理、行业竞争地位、公司规模、特殊因素等方面，本次长园和鹰特有风险系数取2.00%。

　　■

　　■

　　根据可比公司的债务情况，本次按照5年以上的银行普遍借款利率4.90%确认债务资本成本。

　　b资本结构的确定

　　在确定资产组的资本结构时我们参考了以下两个指标：

　　☆可比上市公司资本结构的平均指标

　　☆资产组的自身账面值计算的资本结构

　　最后综合上述两项指标，以可比上市公司资本结构的平均值作为计算基础。

　　对比公司资本结构的平均值由表"上市可比公司资本结构"得到，付息债务占权益市值比例为7.04%，权益资本比例为92.96%。

　　c计算加权平均资本成本WACCBT

　　按照上述数据，根据公式

　　■

　　故未来资产组自由现金流量折现率为12.15%。

　　（2）2017年度长园和鹰商誉减值的计算依据和谨慎性

　　2017年12月31日，长园和鹰含商誉资产组账面价值209,100.18万元、可收回金额31,369.82万元，100%商誉减值金额177,730.36万元，公司持股80%对应商誉减值142,184.00万元，扣除追溯调整2016年财务报表已补提商誉减值36,222.00万元和2017年财务报表原已计提商誉减值6,584.00万元，2017年应补提商誉减值99,378.00万元。含商誉资产组可收回金额的计算过程见下表。

　　单位：万元

　　■

　　在对长园和鹰2017年底商誉重新进行减值测试中，公司对于预测期（2018-2022年）内各类主要产品的销售价格和销量分别进行了预测，从而形成对营业收入的总体预测，预测期年各年营业收入均比2016年底时的预测数均大幅下降。其中，2018年各类主要产品预计销售价格比2017年实际价格下降10%至15%，预计销量比2017年实际销量下降8%至25%，2018年预计营业收入总额比2017年实际收入下降26.95%，此后各年营业收入逐步回升，2022年（预测期最后一年）预计营业收入7.04亿元、预计息税前利润1.03亿元，2015年至2022年营业收入总额和息税前利润复合增长率分别为5.73%和-0.29%。

　　由于2017年底至2018年初长园和鹰管理团队人员变动，市场竞争加剧，以及三个智能工厂项目占用大量流动资金，对长园和鹰短期盈利能力造成较大影响，站在2017年底减值测试角度可以合理预计2018年营业收入和净利润都将大幅下降，因此公司大幅调减了预测期各年的营业收入和息税前利润，预测较为谨慎。

　　折现率确定方法：

　　①计算公式：

　　■

　　Beta系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，且样本上市公司每家企业的资本结构也不尽相同，一般情况下难以直接引用该系数指标值。故本次通过选定与委估企业处于同类或相似行业的3家上市公司（3家对比公司          证券简称分别为：金鹰股份、中捷资源、标准股份）作为样本，计算出按总市值加权的剔除杠杆原始Beta，再按选取的样本上市公司的付息负债除以总市值指标的平均值作为计算行业平均资本结构的参照依据，重新测算杠杆Beta。

　　通过同花顺iFinD系统，获取的按总市值加权的剔除财务杠杆原始的Beta值为0.7370。

　　通过同花顺iFinD系统，获取样本公司历史年度相关财务数据，并通过计算，得出对比公司的资本结构，结合长园和鹰母子公司的税率情况计算得出有财务杠杆的Beta为0.7732。

　　C、市场风险溢价ERP

　　市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，市场风险溢价是利用CAPM估计权益成本时必需的一个重要参数，在估值项目中起着重要的作用。本次评估市场风险溢价为7.43%。

　　D、企业特定风险调整系数Rc

　　企业特有风险调整系数为待估企业存在的特定风险，综合经营管理、行业竞争地位、公司规模、特殊因素等方面，本次长园和鹰特有风险系数取2.00%。

　　■

　　■

　　根据可比公司的债务情况，本次按照5年以上的银行普遍借款利率4.90%确认债务资本成本。

　　e 资本结构的确定

　　在确定资产组的资本结构时我们参考了以下两个指标：

　　☆可比上市公司资本结构的平均指标

　　☆资产组的自身账面值计算的资本结构

　　最后综合上述两项指标，以可比上市公司资本结构的平均值作为计算基础。

　　对比公司资本结构的平均值由表“上市可比公司资本结构”得到，付息债务占权益市值比例为5.46%，权益资本比例为94.54%。

　　f 计算加权平均资本成本WACCBT

　　按照上述数据，根据公式

　　■

　　故未来资产组自由现金流量折现率为13.53%。

　　（3）2018年底长园和鹰商誉减值的计算依据和谨慎性

　　2018年12月31日，长园和鹰含商誉资产组账面价值205,366.76万元、可收回金额27,845.40万元，100%商誉减值金额177,521.36万元，公司持股80%对应商誉减值142,017.09万元，小于公司2017年12月31日长园和鹰商誉减值余额142,183.78万元，2018年无需进一步计提商誉减值。含商誉资产组可收回金额的计算过程见下表。

　　单位：万元

　　■

　　在对长园和鹰2018年底商誉减值测试中，公司对于预测期（2019-2023年）内各类主要产品的销售价格和销量分别进行了预测，从而形成对营业收入的总体预测。其中，2019年各类主要产品预计销售价格比2018年实际价格下降8%至20%，2019各类主要产品预计销量比2018年实际销量上升10%-15%，2023年（预测期最后一年）预计营业收入6.92亿元、预计息税前利润1.05亿元，2015年至2023年营业收入总额和息税前利润复合增长率分别为4.76%和0.01%。

　　2018年8月新管理层接管长园和鹰后，已经开始改善原有管理方式，力争降本增效。以前长园和鹰在原管理层经营管理下与长园集团同板块各业务线协同效益未达预期，长园和鹰未来发展中将加强与运泰利等智能板块公司的协同，实现效益最大化。本次减值测试预测期各年营业收入比2017年测试均有所下降，息税前利润基本持平，比较谨慎。

　　折现率确定方法：

　　①计算公式：

　　■

　　Beta系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，且样本上市公司每家企业的资本结构也不尽相同，一般情况下难以直接引用该系数指标值。故本次通过选定与委估企业处于同类或相似行业的3家上市公司（3家对比公司          证券简称分别为：金鹰股份、中捷资源、标准股份）作为样本，计算出按总市值加权的剔除杠杆原始Beta，再按选取的样本上市公司的付息负债除以总市值指标的平均值作为计算行业平均资本结构的参照依据，重新测算杠杆Beta。

　　通过同花顺iFinD系统，获取的按总市值加权的剔除财务杠杆原始的Beta值为1.0020。

　　通过同花顺iFinD系统，获取样本公司历史年度相关财务数据，并通过计算，得出对比公司的资本结构，结合长园和鹰母子公司的税率情况计算得出有财务杠杆的Beta为1.0488。

　　C、市场风险溢价ERP

　　市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，市场风险溢价是利用CAPM估计权益成本时必需的一个重要参数，在估值项目中起着重要的作用。本次评估市场风险溢价为6.28%。

　　D、企业特定风险调整系数Rc

　　企业特有风险调整系数为待估企业存在的特定风险，综合经营管理、行业竞争地位、公司规模、特殊因素等方面，本次长园和鹰特有风险系数取2.00%。

　　■

　　根据可比公司的债务情况，本次按照5年以上的银行普遍借款利率4.90%确认债务资本成本。

　　h 资本结构的确定

　　在确定资产组的资本结构时我们参考了以下两个指标：

　　☆可比上市公司资本结构的平均指标

　　☆资产组的自身账面值计算的资本结构

　　最后综合上述两项指标，以可比上市公司资本结构的平均值作为计算基础。

　　对比公司资本结构的平均值由表“上市可比公司资本结构”得到，付息债务占权益市值比例为5.21%，权益资本比例为94.79%。

　　i 计算加权平均资本成本WACCBT

　　按照上述数据，根据公式

　　■

　　故未来资产组自由现金流量折现率为14.38%。

　　（5）综合考虑本问询函涉及的各类情况，是否可能造成公司 2016 年、2017年、2018 年连续亏损。

　　公司答复：

　　综合考虑本问询函涉及的各类情况后，公司认为不会造成 2016 年、2017年、2018 年连续亏损。

　　6. 关于中锂新材。公司 2017 年 8 月现金收购中锂新材 80%的股份，增值率高达 367.51%，形成商誉 13.24 亿元。经追溯调整，2017 年、2018 年累计商誉减值准备 6.63 亿元，商誉净值 6.61 亿元。因受老客户沃特玛的影响，进而计提坏账等导致 2018 年产生较大亏损，宁德时代目前是中锂新材主要客户。请补充披露：

　　（1）目前中锂新材的前五大客户的名称、金额及占比，在手订单情况，宁德时代合作的长期稳定性；

　　公司答复：

　　中锂新材2019年一季度前五大客户情况如下表所示。

　　单位：万元

　　■

　　2019年4月底在手订单共约4,215万元（不含税）。中锂新材自2017年6月开始对宁德时代批量供货，双方合作稳定，订单量逐步上升，目前中锂新材已成为宁德时代主要隔膜供应商之一。

　　（2）应收账款及应收票据、存货等资产的减值准备是否充分；

　　公司答复：

　　中锂新材2018年12月31日应收账款及应收票据、存货等资产的减值准备计提充分。

　　1、应收账款及应收票据

　　中锂新材2018年12月31日应收账款及应收票据计提减值准备情况如下表所示。中锂新材2018年12月31日对沃特玛的应收账款及应收票据余额为11,120.02万元，其中对未诉前资产保全的8,920.02万元沃特玛相关应收款项按80%比例计提万元坏账准备7,136.02万元，对已获法院裁定进行诉前财产保全的2,200万元沃特玛相关应收票据计提坏账准备22.00万元；此外，对其他客户应收账款根据公司会计政策按账龄法计提坏账准备314.54万元。

　　单位：万元

　　■

　　上表中2,200.00万元商业承兑汇票由深圳新沃运力汽车有限公司开具，并经前手中通客车控股股份有限公司背书转让，由于出票人无力支付票款，中锂新材已向法院提起诉讼，要求前手中通客车控股股份有限公司支付票款。鉴于本案事实清楚，且中锂新材已获法院裁定通过诉前财产保全措施冻结被告中通客车控股股份有限公司银行存款2,200.00万元，还款来源有保证，无需计提专项坏账准备。（说明：法院于2019年6月就此案进行判决：中通客车控股股份有限公司、聊城中通轻型客车有限公司等主体连带向中锂新材支付票据金额2,200万元及利息，中通客车控股股份有限公司已于2019年7月向法院提起上诉。）其余对沃特玛的8,920.02万元应收票据和应收账款按照80%计提坏账准备7,136.02万元。

　　公司认为中锂新材2018年12月31日对沃特玛相关应收账款及应收票据（未诉讼保全部分）8,920.02万元的减值准备计提充分，主要依据如下：

　　（1）沃特玛巨亏导致偿债能力严重不足，但仍具备一定偿债能力。根据坚瑞沃能2019年4月30日披露的《2018年年度报告》，坚瑞沃能2018年度归属上市公司股东的净利润-39.25亿元，2018年12月31日总资产为176.01亿元、归属上市公司股东的所有者权益预计为2.51亿元；深圳沃特玛总资产164.40亿元，净资产-13.14亿元。

　　公司认为，尽管深圳沃特玛因经营问题影响其偿债能力，但根据其控股公司坚瑞沃能于2019年4月18日公告的《关于引进战略投资者的进展公告》和《关于签署框架协议的公告》，坚瑞沃能仍在积极努力恢复生产经营和寻求资产重组，因此应收沃特玛款项并未确定全部损失。

　　（2）与沃特玛其他供应商相比，中锂新材对应收深圳沃特玛款项的坏账计提比例属于较高水平。根据公开披露的财务数据，恒君科技（430748）2018年度对于应收沃特玛款项计提坏账比例为20%，金锂科技（833616）计提比例50%，富临精工（300432）计提比例85%，中锂新材对应收深圳沃特玛款项的坏账计提比例为80%，属于较高水平。

　　公司将持续关注坚瑞沃能及沃特玛经营情况，若近期无明显改善，公司将考虑进一步增加坏账准备计提比例。

　　2、存货

　　中锂新材2018年12月31日存货减值准备情况如下表所示，

　　单位：万元

　　■

　　公司代码：600525                      　　　　　　　　　　公司简称：长园集团

　　长园集团股份有限公司

　　（下转B413版）