一 重要提示

　　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 本半年度报告未经审计。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　二 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 公司主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前十名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用  √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用  √不适用

　　2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

　　□适用√不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　3.1 经营情况的讨论与分析

　　2019年上半年，公司根据“以军为本、以军促民、海陆并进”的战略部署，以军工业务为基础、推动民品业务发展，以研发提升军品装备实力、以军品技术促进民品产业发展。2019年1-6月份公司实现营业收入149.89亿元，同比增长7.38%；归属母公司所有者净利润5.27亿元，同比下降35.08%。报告期内，公司新接订单251.40亿元，期末手持订单238.51亿元。

　　（一）公司及子公司经营情况

　　1.以军为本，按期保质完成各项研制生产任务

　　公司作为国家重点保军企业，充分利用军工技术优势，承接国家水面水下舰船动力装备的研制及生产任务，继续保持在国内海军燃气轮机、蒸汽轮机、特种电池、综合电力推进系统、军用大功率柴油机、热气机、传动系统等动力装备的龙头地位。同时公司充分发挥技术优势及品牌效应，抓住 “一带一路”沿线建设等机遇，继续扩大军贸业务。由于国家军改持续推进导致订单延后，公司军品收入下降较多，报告期内实现20.44亿元，预计未来随着军改订单逐步释放，军品收入将有一定幅度增长。

　　2.把握产业趋势，民品业务稳步提升

　　公司坚持以军促民，以军工技术民用化促进民品产业发展，依托技术高度研判动力产业发展趋势，为公司高质量发展奠定基础。公司民品业务分为船用民品业务和非船用民品业务两大类。报告期内，非船用民品业务收入101.58亿元，船用民品业务板块收入27.87亿元。

　　（1）非船用业务

　　报告期内，非船用民品业务收入101.58亿元。公司通过军用技术民用化等方式，将高端动力技术逐步应用于非船用市场，实现了军民的相互促进、双向共赢，达到了军与民的可持续发展。其中以化学动力业务、燃气动力业务、海洋核动力业务为代表，形成公司非船用民品业务发展的三大支柱。

　　1）化学动力业务保持增长

　　报告期内，公司民用化学动力业务继续保持稳步增长，收入同比增长4.82%。

　　技术创新能力得到加强。大众配套AGM58电池完成项目鉴定，获得德国大众BMG工程认可和一汽大众工程认可，并实现预批量供货；上汽奥迪A7L项目AGM68电池项目实现定点；宝马配套新增两型号产品，配套比例逐步提升；完成宝马2022-2024项目产品送样，四型号AGM电池样品送至宝马指定实验室开始实验；天津一汽丰田配套项目取得实质性进展，样品正在进行性能检测。EV车载12V电源模块开发完成项目鉴定，48V微混系统电池模块项目完成设计定型；20Ah和16Ah样品车试效果良好；风帆火炬公司完成电动叉车用先进锂离子电池模组设计方案评审，胶体电动车系列电池进入样品试制阶段。长海电推紧抓技术趋势，将成熟的全电动力技术逐步转向汽车领域，目前正在开展新能源汽车的电机电控系统研发；通过自研、合作开发、人才引进等方式，开展了燃料电池电堆、氢源、控制与能量管理、系统集成等关键技术攻关，具备了关键技术的自主化以及工程化能力，并积极参与氢能示范工程建设。

　　市场开拓和品牌推广能力全面强化。优化组织结构，配套和市场分别考核，实现了双轮互动。强化对销售工作的领导，进一步明确责任，在汽车工业整体大幅下滑的情况下，2019年上半年配套、市场销量实现了逆势上升。加大市场开发力度，东南亚和中国台湾市场形成连续性、规模性销售；耐高温EFB电池和AGM电池销售呈增长趋势，并开始拓展中东市场；韩系配套实现突破，AGM80Ah在悦达起亚和北京现代沧州工厂批量装车；风帆火炬公司与一批重要客户重新建立合作关系，首次实现高端产品批量供应。

　　2）燃气动力业务

　　2019年面对国际燃气轮机产业持续低迷，在严峻的市场形势下，公司积极开拓市场，取得海上平台燃气轮机、梧州站燃压机组、曹妃甸燃气轮机发电机组等一系列供货合同。目前正在执行民品项目14项，已完成3台套机组（海上平台发电机组、梧州站燃驱压缩机组、烟墩站2#燃驱压缩机组）的自行研制、生产、修理和成撬工作；完成４台套机组（海上平台发电机组、梧州燃驱压缩机组、衢州站1#机组、烟墩站2#机组）的工厂试验及出厂工作；正在进行梧州、蓬莱平台２个项目的现场安装、调试及交付工作。

　　通过对国内船用和工业用燃气轮机装备和运行状况的深入分析可以看出，近年来国内批量供货的船用和工业用机组将在2020年前后陆续进入大修期，燃气轮机国内维修保障市场非常庞大。面对如此庞大的维修市场，公司厉兵秣马，前瞻性地布局开展了部分型号机组的维修工作，短期内积累了丰富的维修业绩，提前布局占领燃机维修市场。目前正在进行烟墩3#、烟墩1#、东方UGT6001、LM2500、船用GT6000、船用GT6000+等机型的修理任务。

　　3）海洋核动力

　　海王核能连续拿下两项核化工后处理业务订单，核化工后处理业务取得突破性进展；加入中国核电技术装备“走出去”联盟，分别与中广核研究院、中核霞浦核电有限公司、中国科学院核能安全技术所、巴基斯坦恰西马核电站技术支持理事会等重点顾客开展高层领导互访交流，就项目合作与供货、核电基础设施建设等进行了广泛、深入地交流，重点布局国内新开工电站和第四代核电市场。

　　在技术研发方面，移动式放射性气溶胶监测仪完成研制，并在红沿河5号机组上实现首次供货；CAP1000爆破阀完成鉴定评审，预示着公司已具备CAP1000爆破阀产品供货能力；废树脂和浓缩液干燥装置项目，目前已完成技术设计，转入施工制造阶段。

　　（2）船用业务

　　在全球经济增速大概率下行的情况下，海运需求承压，并且在环保规范生效前，船东决策存在不确定性。在上述因素的影响下，预计2019下半年国内各柴油机厂商将会面临较大压力。公司将持续推进柴油机业务融合，力争取的更大的成绩。

　　1）低速柴油机领域，中国船柴融合工作持续深入。2019年上半年承接柴油机订单75台，功率150万马力，国内低速柴油机市场占比提升为35%。公司积极开发新客户，推动市场重心前移，明确经营合同风险评定要素与标准，逐步开展客户动态分级管理机制，加大应收账款回收力度，主动防控风险。服务保障体系的“造血”能力逐步显现，2019年上半年售后服务收入已达到6000多万元，完成去年全年服务收入的86%，为中国船柴的高质量发展提供了保障。

　　中国船柴通过推动科研创新，加快成果转化，满足IMO TierⅢ排放标准的船用低速柴油机高压SCR系统已完成自主研发与样机试制并取得船级社认证，已具备市场化应用条件；船用柴油机远程故障诊断系统已完成设计，为船舶动力健康管理系统及大数据中心的建设奠定了基础；船舶动力与辅机系统集成控制技术开发完成，实现了集控设备的远程监测和遥控功能；柴油机缸套等关重零部件制造技术取得突破，已拥有覆盖全系列MAN机型缸套制造能力，科研创新与成果转化能力的提升有力增强了企业技术和产品竞争能力。

　　2）中高速柴油机领域，坚持以市场为导向，持续强化技术创新，取得了较好的成绩。

　　业务结构调整初见成效。报告期内续签西门子第五套发电机组合同，第六套发电机组已经中标，在风电场升压站备用机组领域占据了一定的市场份额，形成了良好的规模效应。南京卓彦6台中速机项目顺利交付，进一步巩固了在三航局及风电安装船领域的市场地位。首次签订三代排放合同、首次签订气体机双燃料上船合同、首次签订C1排放合同。首套5×1150kW高压岛礁电站顺利交付，填补了公司在高压机组联调方面的空白，为后续签订高压机组项目奠定了坚实的基础。2500型压裂车用CHD620V16CR柴油机顺利交付用户并于3月份成功亮相北京国际石油展，标志着该型压裂车首次搭载国产动力并成功打破国外垄断，下一步将转入上井作业试验阶段。

　　重点科研项目深入实施。完成CHD622V16陆用数据中心备用电源工程样机优化设计以及CHD622L6柴油机原理样机研制。对于影响柴油机整机性能有关的燃烧系统、进排气系统、增压器匹配、燃油喷射、柴油机工作过程匹配研究，大大降低了CHD622V20柴油机产品开发的成本，提升了产品开发的效率。开展620柴油机虚拟装配、柴油机涂装、预装技术研究等工作。完成60Hz发电机组用620柴油机（1200r/min）研制、620系列陆用发电柴油机优化设计及油田用TBD620V8泵组大成套技术研究等课题。

　　（二）继续推进专业化融合

　　报告期内，公司继续推进低速柴油机动力及化学动力产业板块深度融合；4月份初步拟定了中高速柴油机业务整合方案，拟在上海组建中高速柴油机产业公司；6月份董事会审议通过通过向清平机械增资的方案，除了能够解决与控股股东在传动业务方面的同业竞争外，还有助于公司扩展产品谱系，进一步提升公司动力系统集成的实力。

　　低速柴油机动力

　　中国船柴继续深入推行“一总部+三基地”战略布局，充分融合青岛、大连、宜昌各基地的设备设施、临海区位、市场网络和人力资源等优势，显著提高CSE的市场竞争力，挤压进口机在国内的市场份额；通过技术与服务的升级，逐步拓展国际市场，争取海外订单，丰富中国船柴的订单组成和含金量。2019上半年，中国船柴继续保持稳定增长，新接柴油机订单按接单台数、功率和合同额计算较2018上半年分别上涨了27.12%、21.63%和27.72%，按台数计国内市场份额达到35%。

　　2、化学动力

　　以风帆公司牵头整合公司化学动力业务工作已基本完成，风帆公司各项管理体系进行了全面覆盖。未来风帆公司以抓战略指引和财务管控为重点实施深度融合，结合各方产能建设和基础资源，加强保定、淄博两大园区统筹谋划和核心建设项目的优化调整，提升内部控制和权责整合效果，不断优化资源配置，发挥协同优势，提升综合竞争实力。

　　3、中高速柴油机动力

　　目前公司已具有中高速柴油机整机及关键零部件研发制造能力，基本掌握了先进柴油机的核心制造、试验技术，具备年产中高速柴油机1700台能力（其中中速柴油机900台/年、高速柴油机800台/年），产品广泛应用于海军舰船动力装备、民船配套装备及电站发电机组。公司拟对公司内部中高速柴油机业务进行整合，在上海组建中高速柴油机产业公司，运行后可有效解决公司中高速柴油机业务的同质化竞争、整体性不强等问题，促进公司中高速柴油机业务健康发展。

　　4、动力系统集成

　　在正式完成清平机械的增资后，有助于扩大公司传动产品谱系，增强公司传动领域规模，后续公司将启动传动领域的整合工作，并推动船用动力-传动系统的协同发展。

　　（三）优化子公司资本结构

　　2019年1月30日，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于与中国船舶重工集团有限公司、中国船舶重工股份有限公司及特定投资者向子公司增资暨关联交易的议案》。以2018年8月31日为基准日，大连防务投资、中国华融、国家军民融合产业投资基金、中银投资通过现金或债权向广瀚动力、长海电推、中国船柴、河柴重工及武汉船机增资，合计增资规模为410，000万元；中船重工集团、中国重工向中国船柴、河柴重工及武汉船机合计增资104，738.57万元；公司向广瀚动力、长海电推、中国船柴、河柴重工及武汉船机合计增资244，070.50万元。

　　2019年6月6日，公司召开第六届董事会第三十四次会议审议通过了《关于发行普通股和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》等议案，公司通过发行股份及可转债向投资人购买其持有的标的公司少数股权，并向不超过10名投资者非公开发行可转债配套融资不超过150，000万元，用于补充上市公司的流动资金和偿还债务。截至本报告日，相关资产的评估结果已取得国务院国资委的备案。

　　3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　√适用  □不适用

　　执行国家颁布的新会计政策导致会计政策变更。

　　3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用  √不适用

　　股票代码：600482          股票简称：中国动力          编号：2019-073

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司

　　第六届董事会第三十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“中国动力”、“上市公司”或“公司”）第六届董事会第三十六次会议于2019年8月26日以现场结合通讯方式召开，会议通知于2019年8月16日以专人送达或电子邮件方式发出。公司应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由公司董事长何纪武先生主持召开，公司监事、高级管理人员列席了会议。

　　会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规及规范性文件和《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定。

　　经与会董事审议，一致通过如下决议：

　　一、逐项审议通过《关于发行普通股和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　公司于2019年6月26日召开第六届董事会第三十四次会议，逐项审议通过了《关于发行普通股和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。鉴于由中资资产评估有限公司为本次重组出具的《资产评估报告》已报经国务院国资委备案，公司拟按照经国务院国资委备案的评估值对本次交易方案标的资产及支付对价方式、发行普通股和可转换公司债券数量等内容进行调整。调整后本次发行普通股和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案具体如下：

　　公司拟分别向中国华融资产管理股份有限公司（以下简称“中国华融”）、军民融合海洋防务（大连）产业投资企业（有限合伙）（以下简称“大连防务投资”）、国家军民融合产业投资基金有限责任公司（以下简称“国家军民融合产业投资基金”）、中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银投资”）、中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）、苏州太平国发卓乾投资企业（有限合伙）（以下简称“太平国发”）、中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集团”）、中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”）发行普通股和可转换公司债券购买其持有的哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司（以下简称“广瀚动力”）7.79%股权、武汉长海电力推进和化学电源有限公司（以下简称“长海电推”）8.42%股权、中国船舶重工集团柴油机有限公司（以下简称“中国船柴”）47.82%股权、武汉船用机械有限责任公司（以下简称“武汉船机”）44.94%股权、河南柴油机重工有限责任公司（以下简称“河柴重工”）26.47%股权、陕西柴油机重工有限公司（以下简称“陕柴重工”）35.29%股权、重庆齿轮箱有限责任公司（以下简称“重齿公司”）48.44%股权（以下简称“本次发行普通股和可转换公司债券购买资产”）；同时，公司拟向不超过10名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金（以下简称“本次配套融资”，本次发行普通股和可转换公司债券购买资产与本次配套融资合称“本次交易”或“本次重组”）。

　　本次发行普通股和可转换公司债券购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行普通股和可转换公司债券购买资产行为的实施。

　　本次交易方案包括发行普通股和可转换公司债券购买资产、非公开发行可转换公司债券募集配套资金两部分。

　　公司董事会逐项审议了发行普通股和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案。内容如下：

　　（一）发行普通股购买资产

　　1.发行普通股的种类、面值及上市地点

　　本次交易中，上市公司以非公开发行普通股的方式购买部分标的资产，所涉及发行普通股的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。

　　关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避了对该事项的表决。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.发行对象

　　本次重组发行普通股的交易对方为中国华融、大连防务投资、国家军民融合产业投资基金、中银投资、中国信达、太平国发、中船重工集团、中国重工。

　　关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避了对该事项的表决。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3.标的资产及对价支付方式

　　本次重组的标的资产及对价支付方式情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经有权单位备案的评估报告的评估结果为准。

　　关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避了对该事项的表决。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4.发行普通股的定价方式和价格

　　（1）定价基准日

　　本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十七次会议决议公告日。

　　（2）发行价格

　　根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　单位：元/股

　　■

　　本次购买资产的普通股发行价格为20.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　　在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避了对该事项的表决。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5.发行数量

　　本次发行普通股涉及的发行股份数量的计算方法为：向各交易对方发行普通股的数量=以发行普通股形式向各交易对方支付的交易对价/本次普通股发行价格，发行普通股总数量=向各交易对方发行普通股的数量之和。

　　根据中资评估出具并经有权单位备案的标的资产评估报告，标的资产总对价为1,006,332.09万元，其中942,082.09万元对价由上市公司以发行普通股的形式支付，64,250.00万元对价以发行可转换公司债券的形式支付。其中，拟向各个交易对方发行普通股数量情况如下：

　　■

　　在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行派息、权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

　　发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

　　关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避了对该事项的表决。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6.发行价格调整机制

　　为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易拟引入发行价格调整方案，具体参见本议案之“（三）普通股发行价格及可转换公司债券转股价格调整机制”。

　　关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避了对该事项的表决。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7.限售期安排

　　中船重工集团、中国重工在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的普通股，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司普通股将在上述限售期基础上自动延长6个月。

　　此外，中船重工集团及其一致行动人在本次重组前已经持有的公司股份，继续遵守前次重组中于2015年8月31日出具的《关于认购股份锁定期的承诺函》，并自本次重组完成之日起12个月内不得转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　中国华融、大连防务投资、国家军民融合产业投资基金、中银投资、中国信达、太平国发在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的普通股，若其取得公司本次发行新股时，持有用于认购该等普通股的标的公司的权益时间超过12个月的，则以该部分权益对应的公司普通股自本次发行完成日起12个月内不得转让。若持有用于认购该等普通股的标的公司的权益时间不足12个月的，则该部分权益对应的公司普通股自本次发行完成日起36个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　本次重组结束后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避了对该事项的表决。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8.过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排

　　根据与交易对方签署的《发行普通股和可转换公司债券购买资产协议》，标的资产过渡期间损益安排如下：中船重工集团、中国重工、中国华融、大连防务投资、国家军民融合产业投资基金、中银投资在2019年1月31日对标的资产增资所持股权在标的资产过渡期间所对应的损益归属中国动力；中国信达、太平国发在2018年8月9日对陕柴重工增资所持股权在标的资产过渡期间所对应的损益归属中国动力；中国信达在2018年8月1日对重齿公司增资所持股权在标的资产过渡期间所对应的损益归属中国动力。但如果中国动力本次重组未能在2020年1月31日前通过证券监管机构审核，2019年度的损益由上市公司及交易对方按照对标的公司的持股比例共享或承担；如果中国动力本次重组未能在2021年1月31日前通过证券监管机构审核，2020年度的损益由上市公司及交易对方按照对标的公司的持股比例共享或承担。

　　本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润将由新老股东按照发行完成后的股权比例共享。

　　关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避了对该事项的表决。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）发行可转换公司债券购买资产的情况

　　1.发行可转换公司债券的主体、种类

　　本次发行定向可转换公司债券的主体为中国动力。中国动力以非公开发行可转换公司债券的方式购买部分标的资产，所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为中国动力A股股票的可转换公司债券。

　　关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避了对该事项的表决。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.发行对象

　　本次重组发行可转换公司债券的交易对方为中国信达、太平国发。

　　关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避了对该事项的表决。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3.标的资产及对价支付方式

　　本次重组的标的资产及对价支付方式情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经有权单位备案的评估报告的评估结果为准。

　　关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避了对该事项的表决。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4.票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避了对该事项的表决。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5.发行数量

　　本次发行可转换公司债券涉及的发行可转换公司债券数量的计算方法为：向各交易对方发行可转换公司债券的张数=以发行可转换公司债券形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行可转换公司债券的面值，发行可转换公司债券总张数=向各交易对方发行可转换公司债券的张数之和。

　　根据中资评估出具并经有权单位备案的标的资产评估报告，标的资产总对价为1,006,332.09万元，其中942,082.09万元对价由上市公司以发行普通股的形式支付，64,250.00万元对价以发行可转换公司债券的形式支付。其中，拟向各个交易对方发行的可转换公司债券数量情况如下：

　　■

　　以上发行可转换公司债券的张数最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

　　关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避了对该事项的表决。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6.债券期限

　　本次定向可转换公司债券的期限为自发行之日起5年。

　　关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避了对该事项的表决。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7.债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年0.5%、第二年1%、第三年1.5%、第四年2%、第五年2.5%。

　　关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避了对该事项的表决。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8.还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换司债券本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：

　　I=B1×i

　　I：指年利息额；

　　B1：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

　　关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避了对该事项的表决。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　9.转股期限

　　本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避了对该事项的表决。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　10.转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格定价基准日

　　本次购买资产发行可转换公司债券的初始转股价格的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十七次会议决议公告日。

　　（2）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格为20.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　　（3）转股价格调整机制

　　为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易拟引入转股价格调整机制，具体参见本议案之“（三）普通股发行价格及可转换公司债券转股价格调整机制”。

　　（4）除权除息调整机制

　　在本次发行的可转换公司债券的初始转股价格定价基准日至到期日期间，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况时，转股价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。转股价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避了对该事项的表决。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　11.转股价格修正条款

　　（1）转股价格向上修正条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价高于当期转股价格的150%时，公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格不高于当期转股价格的130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）转股价格向下修正条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格不低于董事会决议公告日前20个交易日交易均价的90%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（3）审议程序

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。

　　关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避了对该事项的表决。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　12.转股数量

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

　　关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避了对该事项的表决。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　13.赎回条款

　　（1）到期赎回

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券，赎回价格为可转换公司债券面值的103%（不含最后一期利息）。

　　（2）有条件赎回

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避了对该事项的表决。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　14.回售条款

　　本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避了对该事项的表决。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　15.限售期安排

　　交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的可转换公司债券，若其取得公司本次发行的可转换公司债券时，持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间超过12个月的，则以该部分权益对应的公司可转换公司债券自本次发行完成日起12个月内不得转让。若持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间不足12个月的，则该部分权益对应的公司可转换公司债券自本次发行完成日起36个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　本次重组结束后，上述交易对方取得的前述可转换公司债券实施转股的，其通过转股取得的普通股亦遵守前述限售期约定。上述交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份亦遵守相应限售期约定。

　　若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避了对该事项的表决。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　16.担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不设担保。

　　关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避了对该事项的表决。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　17.评级事项

　　本次发行的可转换公司债券不安排评级。

　　关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避了对该事项的表决。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　18.转股股份的来源

　　本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。

　　关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避了对该事项的表决。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　19.转股年度股利归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避了对该事项的表决。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　20.债券持有人会议相关事项

　　（1）债券持有人的权利

　　1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

　　2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股票；

　　3）根据约定的条件行使回售权；

　　4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换债券；

　　5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务

　　1）遵守公司所发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　4）除法律、法规规定、重组报告书或其他与本次可转换债券发行相关文件已明确约定之外，不得要求本公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。

　　（3）债券持有人会议的召开情形

　　债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

　　可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召开债券持有人会议：

　　1）公司拟变更《重组报告书》的约定；

　　2）公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；

　　3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　6）根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　（4）可以提议召开债券持有人会议的机构和人士

　　1）公司董事会；

　　2）单独或合计持有本期可转换公司债券10%以上未偿还债券面值的债券持有人；

　　3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　应当召开债券持有人会议的事项发生之日起15日内，或者单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人向公司董事会书面提议召开债券持有人会议之日起15日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

　　关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避了对该事项的表决。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）普通股发行价格及可转换公司债券转股价格调整机制

　　为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易拟引入发行价格调整方案，具体如下：

　　1.价格调整方案对象

　　价格调整方案的调整对象为本次交易购买资产发行的普通股的发行价格及可转换公司债券的转股价格，标的资产交易作价不进行调整。

　　关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避了对该事项的表决。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.价格调整方案生效条件

　　（1）国务院国资委批准本次价格调整方案；

　　（2）上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

　　关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避了对该事项的表决。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3.可调价期间

　　本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

　　关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避了对该事项的表决。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4.触发条件

　　公司审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对普通股发行价格及可转换公司债券转股价格进行一次调整：

　　（1）向下调整

　　1）上证综指（000001.SH）或申万国防军工指数（801740.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日（即2018年12月13日）收盘点数（即2,634.05点或941.22点）跌幅超过15%；

　　且

　　2）上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日（即2018年12月13日）收盘价（即22.07元/股）跌幅超过15%。

　　（2）向上调整

　　1）上证综指（000001.SH）或申万国防军工指数（801740.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日（即2018年12月13日）收盘点数（即2,634.05点或941.22点）涨幅超过15%；

　　且

　　2）上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日（即2018年12月13日）收盘价（即22.07元/股）涨幅超过15%。

　　关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避了对该事项的表决。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5.调价基准日

　　调价触发条件满足后，上市公司董事会决定对普通股发行价格及可转换公司债券转股价格进行调整的，调价基准日为调价触发条件成就日。

　　若经与交易对方协商一致决定对发行价格进行调整的，则上市公司应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起20个交易日内召开董事会审议确定是否对普通股发行价格及可转换公司债券转股价格进行调整。

　　关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避了对该事项的表决。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6.调整机制

　　在可调价期间内，上市公司可且仅可对普通股发行价格及可转换公司债券转股价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对普通股发行价格及可转换公司债券转股价格进行调整的，则本次交易中普通股发行价格及可转换公司债券转股价格调整为调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%（调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），且不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若上市公司董事会审议决定不对普通股发行价格及可转换公司债券转股价格进行调整，则后续不可再进行调整。

　　关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避了对该事项的表决。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7.发行股份数量调整

　　发行价格调整后，标的资产定价不变，向各交易对方发行的普通股数量及可转换公司债券的转股数量相应调整。

　　关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避了对该事项的表决。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8.调价基准日至发行日期间除权、除息事项

　　在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的普通股发行价格及可转换公司债券转股价格进行调整，普通股发行数量及可转换公司债券转股数量再作相应调整。

　　关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避了对该事项的表决。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（四）募集配套资金

　　本次重组中，中国动力拟同时向不超过10名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过150,000万元。募集配套资金的生效和实施以本次发行普通股和可转换公司债券购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行普通股和可转换公司债券购买资产行为的实施。

　　1.募集配套资金的情况

　　（1）发行证券的种类

　　本次募集配套资金发行的可转换公司债券的种类为可转换为中国动力A股股票的可转换公司债券。

　　（2）发行规模和数量

　　本次交易上市公司拟向不超过10名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过150,000万元，不超过本次交易中发行普通股及可转换公司债券购买资产交易价格的100%。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

　　（3）发行对象

　　本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况确定。

　　（4）票面金额、发行价格

　　本次募集配套资金发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　（5）债券期限

　　本次募集配套资金所发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　（6）转股期限

　　本次募集配套资金发行可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　（7）转股价格的确定及其调整

　　本次募集配套资金上市公司向投资者非公开发行可转换公司债券的，初始转股价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日。提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定转股价格。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　（8）转股价格修正条款

　　1）转股价格向上修正条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价高于当期转股价格的150%时，公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格不高于当期转股价格的130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2）转股价格向下修正条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格不低于董事会决议公告日前20个交易日交易均价的90%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　3）审议程序

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。

　　（9）转股数量

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

　　（10）赎回条款

　　1）到期赎回

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券，到期赎回价格提请股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2）有条件赎回

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（11）回售条款

　　本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（12）限售期安排

　　本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起12个月内将不得以任何方式转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　若投资者认购的可转换公司债券限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述投资者限售期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　（13）转股股份来源

　　本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。

　　（14）转股年度有关股利归属

　　因本次发行的可转换债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（15）担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不设担保。

　　（16）评级

　　本次募集资金发行可转换公司债券已经具有资质的评级机构联合信用评级有限公司对上市公司和债项进行评级。根据联合信用评级有限公司出具的《中国船舶重工集团动力股份有限公司2019年非公开发行可转换公司债券信用评级报告》，中国动力主体信用级别为AAA，本次募集资金发行可转换公司债券信用级别为AAA。

　　在本次募集资金发行可转换公司债券存续期限内，评级机构将每年进行一次定期跟踪评级。如果由于中国动力外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次募集资金发行可转换公司债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

　　（17）债券持有人会议相关事项

　　具体参见本议案之“（二）发行可转换公司债券购买资产的情况”之“20.债券持有人会议相关事项”。

　　关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避了对该事项的表决。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（18）其他事项

　　募集配套资金所发行的可转换公司债券的票面利率、到期赎回价格及转股价格提请股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避了对该事项的表决。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.募集配套资金的用途

　　本次交易中，募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于补充上市公司的流动资金和偿还债务。

　　若本次发行可转换公司债券募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　本次发行普通股和可转换公司债券购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行普通股和可转换公司债券购买资产行为的实施。若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有或自筹资金等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

　　本项议案尚需经股东大会审议。

　　关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避了对该事项的表决。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案表决结果：通过。

　　二、审议通过《关于审议〈中国船舶重工集团动力股份有限公司发行普通股和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

　　经审议，董事会批准公司就本次重组编制的《中国船舶重工集团动力股份有限公司发行普通股和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》以及《中国船舶重工集团动力股份有限公司发行普通股和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要》。

　　本项议案尚需经股东大会审议。

　　关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避了对该事项的表决。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案表决结果：通过。

　　三、审议通过《关于签署附生效条件的〈发行普通股和可转换公司债券购买资产协议之补充协议〉的议案》

　　根据经国务院国资委备案的资产评估结果，为进一步明确本次交易交易价格、本次交易发行普通股和可转换公司债券的数量，公司与本次交易交易对方签署了附生效条件的《发行普通股和可转换公司债券购买资产协议之补充协议》。

　　本项议案尚需经股东大会审议。

　　关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避了对该事项的表决。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案表决结果：通过。

　　四、审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

　　根据标的资产财务数据及目前评估作价情况，与上市公司2017年相关财务数据比较如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2018年6月，中国动力与中船重工集团签署《股权转让协议》，约定中船重工集团向中国动力转让所持有的陕柴重工64.71%股权，交易价格为229,166.30万元；2018年3月，根据中船重工集团“船重资[2018]412号”批复，同意中船重工集团以货币6.5亿元对重齿公司进行增资，同意中国动力以货币8.5亿元对重齿公司进行增资；2018年8月，中国动力与中船重工集团签署《股权转让协议》，约定中船重工集团向中国动力转让所持有的重齿公司29.58%股权，交易价格为116,042.53万元。该等增资及股权转让交易与中国动力本次重组拟购买标的公司之陕柴重工和重齿公司属于同一或相关资产，该等增资及股权转让交易在计算本次交易是否构成重大资产重组时纳入累计计算范围。

　　本次交易已达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次交易涉及上市公司发行普通股及可转换公司债券购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　　本项议案尚需经股东大会审议。

　　关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避了对该事项的表决。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案表决结果：通过。

　　五、审议通过《关于调整公司本次重大资产重组方案不构成重大调整的议案》

　　上市公司已于2019年1月30日召开了第六届董事会第二十九次会议审议通过本次重组预案、于2019年6月26日召开第六届董事会第三十四次会议审议通过本次重组草案。在原方案、重组预案和重组草案的基础上，结合公司本次重组的情况，本重组草案（修订稿）的交易方案较重组预案和重组草案差异如下：

　　1、根据原方案和重组预案，公司拟购买哈尔滨广瀚持有的江苏永瀚少数股权。根据上市公司与哈尔滨广瀚及江苏永瀚协商，哈尔滨广瀚持有的江苏永瀚少数股权不再纳入本次发行普通股、可转换公司债券以及以配套募集资金购买资产的标的资产范围。中国动力将与哈尔滨广瀚另行商定交易事项。

　　2、根据原方案和重组预案，公司拟购买中船重工集团持有的河柴重工少数股权。根据上市公司与中船重工集团及河柴重工协商，中船重工集团持有的河柴重工少数股权不再纳入本次发行普通股及可转换公司债券购买资产的标的资产范围，以推进中国动力中高速柴油机业务的整合。

　　3、根据原方案和重组预案，对于过渡期损益归属约定如下：“标的资产过渡期间损益归属上市公司”。经与交易对方平等协商，调整约定如下：“中船重工集团、中国重工、中国华融、大连防务投资、国家军民融合产业投资基金、中银投资在2019年1月31日对标的资产增资所持股权在标的资产过渡期间所对应的损益归属中国动力；中国信达、太平国发在2018年8月9日对陕柴重工增资所持股权在标的资产过渡期间所对应的损益归属中国动力；中国信达在2018年8月1日对重齿公司增资所持股权在标的资产过渡期间所对应的损益归属中国动力。但如果中国动力本次重组未能在2020年1月31日前通过证券监管机构审核，2019年度的损益由上市公司及交易对方按照对标的公司的持股比例共享或承担；如果中国动力本次重组未能在2021年1月31日前通过证券监管机构审核，2020年度的损益由上市公司及交易对方按照对标的公司的持股比例共享或承担。”

　　4、根据重组草案，本次重组标的资产以2019年1月31日为基准日的评估值和交易作价为1,004,633.88万元。现根据中资评估出具并经国务院国资委备案的标的资产评估报告，标的资产以2019年1月31日为基准日的评估值合计为1,006,332.09万元。经交易各方协商一致，本次交易标的资产作价1,006,332.09万元。

　　根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条的规定，对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整：“（一）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；（二）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。”

　　本次重组的标的资产范围调整及根据有权部门备案后评估报告调整标的资产交易作价后，本次交易标的资产的交易作价、公司拟减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入的变化占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，且变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响。因此，本次重组的标的资产范围调整不构成对本次重组交易方案的重大调整。

　　本项议案尚需经股东大会审议。

　　关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避了对该事项的表决。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案表决结果：通过。

　　六、审议通过《关于本次交易不构成重组上市的议案》

　　本次交易前后，控股股东均为中船重工集团，实际控制人均为国务院国资委，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

　　本项议案尚需经股东大会审议。

　　关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避了对该事项的表决。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案表决结果：通过。

　　七、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　经审议，董事会认为：

　　1、为本次重组资产聘请的评估机构中资资产评估有限公司为具备证券、期货相关业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次重组的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及公司章程的规定。

　　2、评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。资产评估价值公允、准确，评估结论合理。

　　4、公司拟购买资产以经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定拟购买资产的交易价格，拟购买资产的交易价格是公允的。

　　关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避了对该事项的表决。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案表决结果：通过。

　　八、审议通过《关于批准本次重组相关的审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》等相关规定，在本次重组过程中，标的公司分别编制了2017年度、2018年度、2019年1-6月的财务报告，公司编制了2018年度、2019年1-6月的备考合并财务报告，上述报告均已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计或审阅，并分别出具了审计报告、审阅报告。

　　中资资产评估有限公司对本次重组拟购买的标的资产进行了评估，并出具了中资评报字（2019）220号、中资评报字（2019）221号、中资评报字（2019）222号、中资评报字（2019）223号、中资评报字（2019）224号、中资评报字（2019）225号、中资评报字（2019）226号《资产评估报告》。上述《资产评估报告》已经国务院国有资产监督管理委员会备案。

　　经审议，董事会批准与本次重组相关的标的公司审计报告、上市公司审阅报告、标的公司资产评估报告。

　　本项议案尚需经股东大会审议。

　　关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避了对该事项的表决。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案表决结果：通过。

　　九、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　经审议，董事会批准公司编制的截至2019年6月30日的前次募集资金使用情况专项报告，同时，公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述报告出具鉴证报告。

　　本项议案尚需经股东大会审议。

　　关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避了对该事项的表决。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案表决结果：通过。

　　十、审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

　　经审议，董事会认为，本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，本次重组向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。就本次重组拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交的法律文件的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避了对该事项的表决。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案表决结果：通过。

　　十一、审议通过《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条的规定的议案》

　　根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事会对本次重大资产重组是否符合该规定第四条之规定进行了审慎判断：

　　（一）本次重组购买的标的资产为股权资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重组购买资产行为涉及需公司股东大会审议通过及中国证监会核准事项等批准，已在《中国船舶重工集团动力股份有限公司发行普通股和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中披露。

　　（二）交易对方对标的股权拥有合法的完整权利，不存在被限制或禁止转让的情形。标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　　（三）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　综上，董事会认为发行普通股和可转换公司债券购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。

　　关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避了对该事项的表决。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案表决结果：通过。

　　十二、审议通过《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及第四十三条的规定的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，公司董事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定进行了审慎分析，具体如下：

　　（一）本次重组整体方案符合《重组管理办法》第十一条规定

　　经审慎判断，公司董事会认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的有关规定，具体情况如下：

　　1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　2、不会导致公司不符合股票上市条件；

　　3、本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

　　4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　5、有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　6、有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　7、有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　（二）本次重组整体方案符合《重组管理办法》第四十三条规定

　　1、本次重组有利于提高上市公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展。同时，公司控股股东中国船舶重工集团有限公司也出具了关于减少关联交易、避免同业竞争、保持上市公司独立性的相关承诺。因此，本次重组有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

　　3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

　　4、公司本次重组所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

　　5、本次重组不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

　　综上，公司董事会认为：本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定。

　　关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避了对该事项的表决。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案表决结果：通过。

　　十三、审议通过《关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，制作了《中国船舶重工集团动力股份有限公司关于本次重组对即期回报影响及采取填补措施防范摊薄风险的公告》（编号：2019-077），公司控股股东、董事和高级管理人员就本次交易摊薄即期回报及填补措施做出了有关承诺。公司董事会认为，上述针对本次交易摊薄即期每股收益的风险提示及填补措施具有合理性，相关主体做出的承诺合法有效。

　　本项议案尚需经股东大会审议。

　　关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避了对该事项的表决。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案表决结果：通过。

　　十四、审议通过《关于撤销第六届董事会第三十四次会议部分议案的议案》

　　公司第六届董事会第三十四次会议审议通过了《关于发行普通股和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于审议〈中国船舶重工集团动力股份有限公司发行普通股和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于本次交易构成重大资产重组的议案》、《关于本次交易不构成重组上市的议案》、《关于批准本次重组相关的审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案》、《关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》，并将上述议案提交公司2019年第二次临时股东大会审议。根据经国务院国资委备案的资产评估结果及本次重组加期审计情况，公司对上述议案进行了修改并重新提交本次董事会审议。鉴于此，拟撤销公司第六届董事会第三十四次会议审议通过的上述议案，并撤销原提交公司2019年第二次临时股东大会审议的上述议案。

　　关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避了对该事项的表决。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案表决结果：通过。

　　十五、审议通过《关于审议〈中国船舶重工集团动力股份有限公司2019年半年度报告〉及其摘要的议案》

　　2019年1-6月，公司实现营业收入149.89亿元，同比增长7.38%；归属于上市公司股东的净利润5.27亿元，同比下降35.08%。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案表决结果：通过。

　　十六、审议通过《关于审议〈公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规要求及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，公司编制了《公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案表决结果：通过。

　　十七、审议通过《关于审议〈中船重工财务有限责任公司2019年上半年风险评估报告〉的议案》

　　因公司与中船重工财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）存在日常关联存贷款业务，公司管理层对财务公司经营风险情况进行了评估，并制作《中船重工财务有限责任公司2019年上半年风险评估报告》。

　　董事会认为，财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，是中国银行业监督管理委员会北京监管局监管的大型财务公司之一，经营诚信、业务发展稳健、风险管理水平较高；未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，财务公司的资产负债比例基本符合该办法第三十四条的规定要求。

　　关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避了对该事项的表决。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案表决结果：通过。

　　十八、审议通过《关于变更公司注册资本、修改〈公司章程〉并办理工商登记的议案》

　　公司于2019年7月15日披露了《中国动力关于股份回购实施结果暨股份变动公告》，截止2019年7月11日，公司累计回购股份数量为21,269,052股，公司总股本由1,716,265,014股变更为1,694,995,962股。并对本次变更注册资本涉及《公司章程》部分条款进行修改。

　　本项议案尚需经股东大会审议。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案表决结果：通过。

　　特此公告。

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会

　　二〇一九年八月二十八日

　　股票代码：600482          股票简称：中国动力          编号：2019-074

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司

　　第六届监事会第三十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“中国动力”、“上市公司”或“公司”）第六届监事会第三十六次会议于2019年8月26日以现场结合通讯方式召开，会议通知于2019年8月16日以专人送达或电子邮件方式发出。公司应出席监事5名，实际出席监事5名。会议由公司监事会主席田玉双女士主持召开。

　　会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规及规范性文件和《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定。

　　经与会监事审议，一致通过如下决议：

　　一、逐项审议通过《关于发行普通股和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　公司于2019年6月26日召开第六届董事会第三十四次会议，逐项审议通过了《关于发行普通股和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。鉴于由中资资产评估有限公司为本次重组出具的《资产评估报告》已报经国务院国资委备案，公司拟按照经国务院国资委备案的评估值对本次交易方案标的资产及支付对价方式、发行普通股和可转换公司债券数量等内容进行调整。调整后本次发行普通股和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案具体如下：

　　公司拟分别向中国华融资产管理股份有限公司（以下简称“中国华融”）、军民融合海洋防务（大连）产业投资企业（有限合伙）（以下简称“大连防务投资”）、国家军民融合产业投资基金有限责任公司（以下简称“国家军民融合产业投资基金”）、中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银投资”）、中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）、苏州太平国发卓乾投资企业（有限合伙）（以下简称“太平国发”）、中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集团”）、中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”）发行普通股和可转换公司债券购买其持有的哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司（以下简称“广瀚动力”）7.79%股权、武汉长海电力推进和化学电源有限公司（以下简称“长海电推”）8.42%股权、中国船舶重工集团柴油机有限公司（以下简称“中国船柴”）47.82%股权、武汉船用机械有限责任公司（以下简称“武汉船机”）44.94%股权、河南柴油机重工有限责任公司（以下简称“河柴重工”）26.47%股权、陕西柴油机重工有限公司（以下简称“陕柴重工”）35.29%股权、重庆齿轮箱有限责任公司（以下简称“重齿公司”）48.44%股权（以下简称“本次发行普通股和可转换公司债券购买资产”）；同时，公司拟向不超过10名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金（以下简称“本次配套融资”，本次发行普通股和可转换公司债券购买资产与本次配套融资合称“本次交易”或“本次重组”）。

　　本次发行普通股和可转换公司债券购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行普通股和可转换公司债券购买资产行为的实施。

　　本次交易方案包括发行普通股和可转换公司债券购买资产、非公开发行可转换公司债券募集配套资金两部分。

　　公司监事会逐项审议了发行普通股和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案。内容如下：

　　（一）发行普通股购买资产

　　1.发行普通股的种类、面值及上市地点

　　本次交易中，上市公司以非公开发行普通股的方式购买部分标的资产，所涉及发行普通股的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　2.发行对象

　　本次重组发行普通股的交易对方为中国华融、大连防务投资、国家军民融合产业投资基金、中银投资、中国信达、太平国发、中船重工集团、中国重工。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　3.标的资产及对价支付方式

　　本次重组的标的资产及对价支付方式情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经有权单位备案的评估报告的评估结果为准。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　4.发行普通股的定价方式和价格

　　（1）定价基准日

　　本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十七次会议决议公告日。

　　（2）发行价格

　　根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　单位：元/股

　　■

　　本次购买资产的普通股发行价格为20.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　　在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　5.发行数量

　　本次发行普通股涉及的发行股份数量的计算方法为：向各交易对方发行普通股的数量=以发行普通股形式向各交易对方支付的交易对价/本次普通股发行价格，发行普通股总数量=向各交易对方发行普通股的数量之和。

　　根据中资评估出具并经有权单位备案的标的资产评估报告，标的资产总对价为1,006,332.09万元，其中942,082.09万元对价由上市公司以发行普通股的形式支付，64,250.00万元对价以发行可转换公司债券的形式支付。其中，拟向各个交易对方发行普通股数量情况如下：

　　■

　　在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行派息、权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

　　发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　6.发行价格调整机制

　　为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易拟引入发行价格调整方案，具体参见本议案之“（三）普通股发行价格及可转换公司债券转股价格调整机制”。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　7.限售期安排

　　中船重工集团、中国重工在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的普通股，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司普通股将在上述限售期基础上自动延长6个月。

　　此外，中船重工集团及其一致行动人在本次重组前已经持有的公司股份，继续遵守前次重组中于2015年8月31日出具的《关于认购股份锁定期的承诺函》，并自本次重组完成之日起12个月内不得转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　中国华融、大连防务投资、国家军民融合产业投资基金、中银投资、中国信达、太平国发在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的普通股，若其取得公司本次发行新股时，持有用于认购该等普通股的标的公司的权益时间超过12个月的，则以该部分权益对应的公司普通股自本次发行完成日起12个月内不得转让。若持有用于认购该等普通股的标的公司的权益时间不足12个月的，则该部分权益对应的公司普通股自本次发行完成日起36个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　本次重组结束后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　8.过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排

　　根据与交易对方签署的《发行普通股和可转换公司债券购买资产协议》，标的资产过渡期间损益安排如下：中船重工集团、中国重工、中国华融、大连防务投资、国家军民融合产业投资基金、中银投资在2019年1月31日对标的资产增资所持股权在标的资产过渡期间所对应的损益归属中国动力；中国信达、太平国发在2018年8月9日对陕柴重工增资所持股权在标的资产过渡期间所对应的损益归属中国动力；中国信达在2018年8月1日对重齿公司增资所持股权在标的资产过渡期间所对应的损益归属中国动力。但如果中国动力本次重组未能在2020年1月31日前通过证券监管机构审核，2019年度的损益由上市公司及交易对方按照对标的公司的持股比例共享或承担；如果中国动力本次重组未能在2021年1月31日前通过证券监管机构审核，2020年度的损益由上市公司及交易对方按照对标的公司的持股比例共享或承担。

　　本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润将由新老股东按照发行完成后的股权比例共享。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（二）发行可转换公司债券购买资产的情况

　　1.发行可转换公司债券的主体、种类

　　本次发行定向可转换公司债券的主体为中国动力。中国动力以非公开发行可转换公司债券的方式购买部分标的资产，所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为中国动力A股股票的可转换公司债券。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　2.发行对象

　　本次重组发行可转换公司债券的交易对方为中国信达、太平国发。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　3.标的资产及对价支付方式

　　本次重组的标的资产及对价支付方式情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经有权单位备案的评估报告的评估结果为准。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　4.票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　5.发行数量

　　本次发行可转换公司债券涉及的发行可转换公司债券数量的计算方法为：向各交易对方发行可转换公司债券的张数=以发行可转换公司债券形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行可转换公司债券的面值，发行可转换公司债券总张数=向各交易对方发行可转换公司债券的张数之和。

　　根据中资评估出具并经有权单位备案的标的资产评估报告，标的资产总对价为1,006,332.09万元，其中942,082.09万元对价由上市公司以发行普通股的形式支付，64,250.00万元对价以发行可转换公司债券的形式支付。其中，拟向各个交易对方发行的可转换公司债券数量情况如下：

　　■

　　以上发行可转换公司债券的张数最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　6.债券期限

　　本次定向可转换公司债券的期限为自发行之日起5年。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　7.债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年0.5%、第二年1%、第三年1.5%、第四年2%、第五年2.5%。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　8.还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换司债券本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：

　　I=B1×i

　　I：指年利息额；

　　B1：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　9.转股期限

　　本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　10.转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格定价基准日

　　本次购买资产发行可转换公司债券的初始转股价格的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十七次会议决议公告日。

　　（2）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格为20.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　　（3）转股价格调整机制

　　为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易拟引入转股价格调整机制，具体参见本议案之“（三）普通股发行价格及可转换公司债券转股价格调整机制”。

　　（4）除权除息调整机制

　　在本次发行的可转换公司债券的初始转股价格定价基准日至到期日期间，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况时，转股价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。转股价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　11.转股价格修正条款

　　（1）转股价格向上修正条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价高于当期转股价格的150%时，公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格不高于当期转股价格的130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）转股价格向下修正条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格不低于董事会决议公告日前20个交易日交易均价的90%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（3）审议程序

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　12.转股数量

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　13.赎回条款

　　（1）到期赎回

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券，赎回价格为可转换公司债券面值的103%（不含最后一期利息）。

　　（2）有条件赎回

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　14.回售条款

　　本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　15.限售期安排

　　交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的可转换公司债券，若其取得公司本次发行的可转换公司债券时，持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间超过12个月的，则以该部分权益对应的公司可转换公司债券自本次发行完成日起12个月内不得转让。若持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间不足12个月的，则该部分权益对应的公司可转换公司债券自本次发行完成日起36个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　本次重组结束后，上述交易对方取得的前述可转换公司债券实施转股的，其通过转股取得的普通股亦遵守前述限售期约定。上述交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份亦遵守相应限售期约定。

　　若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　16.担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不设担保。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　17.评级事项

　　本次发行的可转换公司债券不安排评级。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　18.转股股份的来源

　　本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　19.转股年度股利归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司代码：600482                      　　　　　　　　　　公司简称：中国动力

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司

　　（下转B410版）