一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　同一控制下企业合并

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　是

　　（1）公司债券基本信息

　　■

　　（2）截至报告期末的财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　根据国家统计局发布信息，2019年上半年全国生猪出栏3.13亿头，比上年同期减少2075万头，下降6.2%；2019年6月末，全国生猪存栏3.48亿头，同比减少6143万头，下降15.0%。在非洲猪瘟疫情带来的生猪出栏量下降、限制生猪产品跨省调运措施，以及原材料价格上涨预期的共同影响下，猪小肠、肝素粗品采购价格有较大幅度上涨，导致公司报告期内肝素业务的成本上升、销售量和收入，以及毛利下降。另一方面，受益于肝素全产业链一体化经营策略和肝素供应链优化升级成果，公司在非洲猪瘟疫情影响的不利条件下，保证了肝素粗品的正常采购，按计划完成了生产任务。

　　2019年上半年，公司依诺肝素钠制剂业务收入同比增长19.09%，CDMO业务收入同比增长68.60%，产业链延伸和业务多元化带来的效益初步显现。

　　（一）肝素业务

　　1、肝素原料药业务

　　生产部门按计划完成生产产量，生产效率持续优化，产品质量稳定。受非洲猪瘟疫情影响，肝素粗品原材料采购价格上升，公司通过调整销售价格和定价机制的方式向下游部分转移上涨的生产成本。2019年上半年，肝素原料药销售均价较上年同期有所提升。由于部分对价格敏感的客户报告期内减少了采购，导致肝素原料药的销量和收入较上年同期有所下降。

　　2、肝素供应链

　　子公司成都深瑞和山东瑞盛的日均小肠处理能力保持稳定，生产效率持续优化。成都深瑞于2019年3月收到意大利药监部门颁发的GMP证书，说明其质量管理水平符合欧盟GMP要求。供应链方面，公司继续优化粗品供应商OEM业务模式，确保粗品交付量，保证了2019年上半年的粗品供应。

　　3、依诺肝素钠制剂

　　2019年上半年，天道医药欧盟营销团队按计划执行市场拓展任务，根据区域市场和渠道的特点有针对性地制定营销路径和招投标策略。2019年上半年，天道医药的依诺肝素钠制剂在英国、波兰、意大利、奥地利等区域的市场份额均有不同程度的提升，欧盟其他国家和地区的市场进入方案正在积极筹备中，未来新市场的进入有利于继续提升天道医药欧盟市场占有率。报告期内公司制剂业务收入同比增长19.09%,但是上游原材料采购价格上涨给制剂业务毛利带来了不利影响。

　　2019年6月，天道医药新建的依诺肝素钠制剂生产线获得波兰药监局颁发的GMP证书，有利于提高天道医药的生产能力，为供应欧盟市场提供更好的支持。

　　（二）胰酶业务

　　除肝素业务以外，全资孙公司SPL的主要产品还包括胰酶原料药，供应给不同的客户，用于生产已上市药品和正在进行临床研发的新药。2019年上半年，由于部分客户根据药政审批规则的更新等因素调整了申报的方案和进度，SPL对其胰酶原料药销售量受到影响，导致胰酶原料药销售收入较上年同期有所下降。SPL将继续配合客户进行供应商注册以及产品开发，按照审批和商业化生产的需求保证胰酶原料药供应。

　　（三）CDMO业务

　　全资孙公司赛湾生物是一家生物大分子合同加工服务商，拥有自主开发的微生物菌株的知识产权，提供从细胞株构建到GMP商业化生产的一系列CDMO服务。随着业务整合的顺利推进、产能提升以及客户结构不断优化，赛湾生物的CDMO业务收入和利润在报告期内保持快速增长的态势。

　　（四）创新药业务

　　报告期内，公司继续积极向创新药研发企业的转型，通过自主研发和品种引进不断建立在循环系统疾病（心脑血管领域）和肿瘤治疗领域的创新药品种储备。

　　1、报告期内，公司自主实施研发项目3项，正在申请中的发明专利8项，获得授权的发明专利5项。

　　2、公司投资的创新药研发公司Resverlogix的主要品种RVX-208是一种选择性抑制溴域和额外末端结构域蛋白质的小分子药物，首个全球III期临床试验所针对的主要适应症为降低心血管疾病患者主要不良心血管事件发生率。RVX-208的国际多中心III期临床试验已达到250例MACE事件的目标，并完成了受试者的最后一次安全随访，预计年内将完成临床试验揭盲。公司拥有RVX-208在大中华区域的独家市场许可权和全球生产供应的优先权。

　　3、公司与Aridis在中国合资的控股子公司瑞迪生物主要从事由股东Aridis授权的抗感染治疗的抗体品种在大中华区的临床开发和销售业务。目前瑞迪生物开发的品种有AR-301、AR-105和AR-101。AR-301用于治疗金黄色葡萄球菌引起的严重肺炎，正在进行国际多中心III期临床试验。AR-105用于治疗绿脓杆菌引起的肺炎、囊性纤维化，正在美国进行IIb关键性临床试验。AR-101用于治疗绿脓杆菌引起的肺炎，已经完成IIa期临床试验。2019年7月，瑞迪生物收到国家药监局发出的《临床试验通知书》，瑞迪生物将启动并加入全球多中心临床研究，与美国、欧洲等国家和地区同步开展AR-301的III期临床试验。

　　4、公司与OncoQuest在中国的合资子公司昂瑞生物负责OncoQuest的抗体品种在大中华区的临床开发和商业化。目前OncoQuest临床开发上领先的抗体品种Oregovomab，首个临床试验的适应症为原发性晚期卵巢癌，在美国已经完成IIb临床试验，临床数据显示出较好的疗效，计划在完成抗体生产后，申请开展国际多中心III期临床试验。

　　5、公司的参股子公司君圣泰研发并拥有全球专利权的小分子创新药物，用于治疗原发性硬化性胆管炎（PSC）的适应症和用于治疗非酒精性脂肪性肝炎（NASH）的适应症均已获得美国FDA快速通道审评资格认定，正在美国开展II期临床试验；用于治疗高血脂症的适应症已经完成在澳大利亚的Ⅰb/Ⅱa临床试验。

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　一、会计政策变更——新金融工具准则

　　财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会【2017】7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会【2017】8号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会【2017】14号），并要求境内上市公司自2019年1月1日起实施。

　　根据新旧准则衔接规定，公司无需调整前期可比数。本次会计政策变更已经过公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，公司根据新准则，将前期划分为“可供出售金融资产”的权益工具投资，计入“交易性金融资产”、“其他权益工具投资”、 “其他非流动金融资产”。将划分为“其他流动资产”的保本浮动收益理财产品，计入“交易性金融资产”。

　　二、会计政策变更——财务报表格式调整

　　2019年4月30日，财政部发布《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照通知要求编制2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。根据财会[2019]6号文件有关规定，公司对财务报表格式进行调整如下：

　　1、资产负债表

　　将原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”二个项目。

　　将原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”二个项目。

　　新增“应收款项融资”项目，反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等。

　　2、利润表

　　将利润表“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“-”号填列）”。

　　将利润表“减：信用减值损失”调整为”加：信用减值损失（损失以“-”号填列）”。

　　“研发费用”项目，补充了计入管理费用的自行开发无形资产的摊销。

　　利润表新增“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”项目，反映企业因转让等情形导致终止确认以摊余成本计量的金融资产而产生的利得或损失。该项目应根据“投资收益”科目的相关明细科目的发生额分析填列；如为损失，以“-”号填列。

　　将“资产减值损失”、“信用减值损失”项目位置移至“公允价值变动收益”项目之后。

　　3、现金流量表

　　现金流量表明确了政府补助的填列口径，企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，均在“收到其他与经营活动有关的现金”项目填列。

　　4、所有者权益变动表

　　所有者权益变动表，明确了“其他权益工具持有者投入资本”项目的填列口径，“其他权益工具持有者投入资本”项目，反映企业发行的除普通股以外分类为权益工具的金融工具的持有者投入资本的金额。该项目根据金融工具类科目的相关明细科目的发生额分析填列。

　　三、核算方法变更

　　报告期内，合并范围子公司减少君圣泰，公司对其长期股权投资的核算由成本法转变为权益法，并按照企业会计准则规定对母公司财务报表相关项目的期初及上年同期数进行了追溯调整。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司2019年半年度纳入合并范围的子公司共40户，比2018年度减少4户，详见2019年半年度财务报告之“八、合并范围的变更”及“九、在其他主体中的权益”。

　　证券代码：002399     证券简称：海普瑞       公告编号：2019-045

　　深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

　　第四届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议（以下简称“会议”）通知及议案于2019年8月16日以电子邮件的形式发出，会议于2019年8月27日上午10:00在深圳市南山区松坪山郎山路21号董事会会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人，公司部分监事及高级管理人员列席会议。会议由公司董事长李锂先生主持。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事认真审议并通过了以下议案：

　　1、审议通过了《2019年半年度报告》及其摘要

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司2019年半年度报告》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司2019年半年度报告摘要》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　2、《2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　公司独立董事对此项议案发表了独立意见，《独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　3、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　公司独立董事对此项议案发表了独立意见，《独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　4、审议通过了《关于向银行申请授信的议案》

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司关于向银行申请授信的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　5、审议通过了《关于全资孙公司向银行申请授信暨公司提供担保的议案》

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

　　《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司关于全资孙公司向银行申请授信暨公司提供担保的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　公司独立董事对此项议案发表了独立意见，《独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　6、审议通过了《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

　　《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司关于使用超募资金永久性补充流动资金的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　公司独立董事对此项议案发表了独立意见，《独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　公司独立财务顾问中天国富证券有限公司对此项议案发表了核查意见。核查意见刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　7、审议通过了《关于向银行申请授信并提供资产抵押的议案》

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

　　《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司关于向银行申请授信并提供资产抵押的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　8、审议通过了《关于提请召开2019年第三次临时股东大会的议案》

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　特此公告。

　　深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年八月二十八日

　　证券代码：002399     证券简称：海普瑞       公告编号：2019-046

　　深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

　　第四届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市海普瑞药业集团股份有限公司第四届监事会第十九次会议通知于2019年8月16日以电子邮件的形式发出，会议于2019年8月16日上午11:00在深圳市南山区松坪山郎山路21号会议室以通讯和现场相结合的方式召开。本次会议应参加监事3人，实际参加监事3人，董事会秘书列席会议，会议由监事会主席郑泽辉先生主持，本次会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　经过全体监事认真讨论，审议并形成了如下决议：

　　1、审议通过了《2019年半年度报告》及其摘要

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　经核查，监事会认为：公司《2019年半年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；所包含的信息真实客观反映了公司2019年半年度的财务状况和经营成果；不存在任何虚假记载、误导性表述或者重大遗漏。

　　《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司2019年半年度报告》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司2019年半年度报告摘要》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

　　2、审议通过了《2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　经核查，监事会认为：公司2019年半年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。

　　《2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　3、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　经核查，监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，因此，同意公司本次会计政策变更。

　　《关于公司会计政策变更的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

　　4、审议通过了《关于全资孙公司向银行申请授信暨公司提供担保的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

　　经审议，监事会认为：鉴于天道医药为公司的全资孙公司，其运营在公司管控范围内，监事会同意公司为其银行授信业务提供相应的担保。

　　《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司关于全资孙公司向银行申请授信暨公司提供担保的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　5、审议通过了《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。本议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

　　经核查，监事会认为：公司本次使用超募资金永久性补充流动资金，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等规范性文件和《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定，不存在损害投资者利益的情况，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东的利益。因此，监事会同意公司使用剩余超募资金及相应利息收入永久性补充流动资金。

　　《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司关于使用超募资金永久性补充流动资金的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　特此公告。

　　深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

　　监事会

　　二〇一九年八月二十八日

　　证券代码：002399     证券简称：海普瑞       公告编号：2019-048

　　深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月27日召开的第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、本次会计变更概述

　　1、变更原因

　　2019年4月30日，财政部发布《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照通知要求编制2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。

　　2、变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行的会计政策为财政部于2018年6月15日修订并发布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）。

　　3、变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司按照财政部于2019年4月30日发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）执行相关会计政策。

　　4、变更日期

　　公司2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表均执行上述修订后的会计准则。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　根据财会[2019]6号文件有关规定，公司对财务报表格式进行调整如下：

　　1、资产负债表

　　将原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”二个项目。

　　将原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”二个项目。

　　新增“应收款项融资”项目，反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等。

　　2、利润表

　　将利润表“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“-”号填列）”。

　　将利润表“减：信用减值损失”调整为”加：信用减值损失（损失以“-”号填列）”。

　　“研发费用”项目，补充了计入管理费用的自行开发无形资产的摊销。

　　利润表新增“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”项目，反映企业因转让等情形导致终止确认以摊余成本计量的金融资产而产生的利得或损失。该项目应根据“投资收益”科目的相关明细科目的发生额分析填列；如为损失，以“-”号填列。

　　将“资产减值损失”、“信用减值损失”项目位置移至“公允价值变动收益”项目之后。

　　3、现金流量表

　　现金流量表明确了政府补助的填列口径，企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，均在“收到其他与经营活动有关的现金”项目填列。

　　4、所有者权益变动表

　　所有者权益变动表，明确了“其他权益工具持有者投入资本”项目的填列口径，“其他权益工具持有者投入资本”项目，反映企业发行的除普通股以外分类为权益工具的金融工具的持有者投入资本的金额。该项目根据金融工具类科目的相关明细科目的发生额分析填列。

　　本次公司会计政策变更仅对财务报表格式和部分科目列示产生影响，不涉及对公司以前年度损益的追溯调整，不影响公司资产总额、净资产、营业收入、净利润等相关财务指标。

　　三、董事会关于会计政策变更的说明

　　董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）文件进行的合理变更，本次会计政策变更后公司财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意公司本次会计政策变更。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事经过认真审查，认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）相关规定进行的合理变更，目的是使公司的会计政策符合财政部的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和股东的利益；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。因此，独立董事同意本次会计政策变更。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更和调整，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况；相关决策程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，因此，监事会同意本次会计政策变更。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十四次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十九次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年八月二十八日

　　证券代码：002399     证券简称：海普瑞       公告编号：2019-050

　　深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

　　关于全资孙公司向银行申请授信暨

　　公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保及授信情况概述

　　深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资孙公司深圳市天道医药有限公司（以下简称“天道医药”）与银行签订的部分授信相关协议已到期或即将到期。为保证日常经营的需要，天道医药拟继续向上述银行申请综合授信额度，公司拟为上述总计不超过4亿元的综合授信额度提供连带保证责任担保。

　　本事项已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，根据《公司章程》的规定，上述担保事项尚需提交公司股东大会审议。

　　公司尚未与上述银行签署相关授信和担保协议，待公司股东大会审议通过后，公司将就上述事项与银行进行磋商，并将授权公司董事长李锂先生代表公司签署相关的合同、协议等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任由本公司承担。

　　二、被提供担保的当事人基本情况

　　公司名称：深圳市天道医药有限公司

　　统一社会信用代码：91440300763486555H

　　住所地址：深圳市坪山新区坑梓街道荣田南1号

　　注册资本：15,000万元

　　成立时间：2004年6月29日

　　三、银行授信和担保的主要内容

　　1、天道医药拟继续向招商银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度不超过人民币1亿元，授信期限为1年，业务品种包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、贸易融资、国内买方保理、非融资性国内保函、开立银行承兑汇票等，主要用于公司日常营运资金周转。

　　2、天道医药拟继续向宁波银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度人民币1亿元，授信期限为1年，主要用于流动资金贷款、开立银行承兑汇票、开立国内信用证、开立国际信用证、融资性保函、出口押汇等。

　　3、天道医药拟继续向中国光大银行股份有限公司深圳分行申请人民币2亿元的综合授信额度，授信期限为1年，业务品种包括但不限于流动资金贷款、信用证、银行承兑汇票、出口押汇等。

　　公司拟为上述总计不超过4亿元的综合授信额度提供连带保证责任担保。授信与担保额度以银行实际审批的额度为准。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：鉴于天道医药为公司的全资孙公司，其运营在公司管控范围内，公司通过担保方式为天道医药申请授信额度来筹措业务发展所需的资金，符合公司的利益，董事会对此表示同意。

　　五、独立董事意见

　　公司本次向全资孙公司提供担保事项已履行了董事会的审批程序，并将提交股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件及公司章程的规定，不存在损害股东利益的情形。因此，同意公司为全资孙公司天道医药本次申请银行授信额度提供担保。

　　六、监事会意见

　　经审议，监事会认为：鉴于天道医药为公司的全资孙公司，其运营在公司管控范围内，监事会同意公司为其银行授信业务提供相应的担保。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次为全资孙公司天道医药提供担保后，经董事会批准的对外担保额度总额折合人民币约42.23亿元，实际担保余额折合人民币约为24.43亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为31.78%。公司及其控股子公司不存在逾期对外担保情形。

　　特此公告。

　　深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年八月二十八日

　　证券代码：002399     证券简称：海普瑞       公告编号：2019-051

　　深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

　　关于使用超募资金永久性补充流动

　　资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议于2019年8月27日审议通过了《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》，现将有关情况公告如下：

　　为满足公司日常生产经营的资金需求，提高超募资金使用效率，实现公司和股东利益最大化，公司拟将剩余超募资金65,282.01万元及相应利息收入永久性补充流动资金。

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，上市公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。公司超募资金总额485,270.73万元，最近12个月已使用超募资金补充流动资金和归还银行借款的累计金额为60,000.00万元人民币。本次使用剩余超募资金及相应利息收入补充流动资金后，12个月内补充流动资金和归还银行借款的累计金额不超过超募资金总额的30%，符合相关法律法规的要求。

　　本次使用超募资金永久补充流动资金事项需经公司董事会、股东大会审议批准，并由持续督导机构发表明确同意的意见后方可实施。

　　一、募集资金基本情况

　　公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]404号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）4010万股，共募集资金人民币593,480.00万元，扣除发行费用人民币21,799.58万元后，实际募集资金净额为人民币571,680.42万元。上述资金到位情况经中审国际会计师事务所验证，并由其出具中审国际验字[2010]第01020002号《验资报告》。

　　根据财政部2010年12月28日财会[2010]25号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市公司企业做好2010年年报工作的通知》，发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应计入当期损益。公司对原计入资本公积的路演推介费用67.38万元转出计入当期管理费用核算；对于此项，公司已于2011年03月13日已经从自有资金划转至募集资金专户存储，故发行费用为人民币21,732.20万元，公司重新确认的实际募集资金净额为人民币571,747.80万元。

　　截至2019年6月30日，公司募集资金使用情况如下：

　　■

　　截至2019年6月30日，公司累计使用募集资金共计：614,916.65万元（其中：用于募投项目工程建设71,529.57万元；使用超募资金偿还银行贷款33,000.00万元、用于补充永久性流动资金为288,393.55万元、用于对外投资211,238.53万元、用于购买土地10,755.00万元），期末募集资金账户余额为：65,282.01万元，与2019年6月30日的募集资金账户的银行对账单金额相符。

　　二、超募资金使用情况

　　1、根据2010年5月18日公司第一届董事会第十八次会议的相关决议，公司使用超额募集资金归还银行贷款8,000.00万元人民币，并补充永久性公司流动资金40,000.00万元人民币。

　　2、根据2010年9月13日公司第一届董事会第二十一次会议的相关决议，公司使用超额募集资金补充永久性公司流动资金48,900.00万元人民币。

　　3、根据2011年7月29日公司第二届董事会第五次会议的相关决议，公司使用超额募集资金720.00万元人民币受让成都市海通药业有限公司36%的股权，2011年8月30日，完成相关工商备案登记手续，公司对成都市海通药业有限公司持股比例由49%变更为85%。

　　4、根据2011年8月17日公司第二届董事会第六次会议的相关决议，公司使用超额募集资金2,000万元人民币与刘利平博士共同投资在深圳设立药品研究与开发企业。2011年11月15日，深圳君圣泰生物技术有限公司在深圳市市场监督管理局办理完成了工商登记注册手续，取得了法人营业执照。

　　5、根据2011年8月17日公司第二届董事会第六次会议的相关决议，公司使用超额募集资金1,700.00万元人民币对原控股子公司成都市海通药业有限公司进行增资，2011年10月20日，成都市海通药业有限公司办理完成有关增资事项及工商变更登记手续，注册资本由人民币2,000.00万元增加至人民币4,000.00万元，其中公司出资人民币3,400.00万元，占成都海通85%的股权比例。

　　6、根据2012年5月30日公司第二届董事会第十五次会议的相关决议，公司使用超额募集资金1,800万元人民币受让控股子公司成都深瑞畜产品有限公司15%的股权。2012年6月10日，成都深瑞畜产品有限公司完成相关工商备案登记手续，公司对成都深瑞畜产品有限公司持股比例由55%变更为70%。

　　7、根据2012年12月27日公司第二届董事会第二十二次会议的相关决议，公司分别以超额募集资金人民币2,567.70万元和人民币718.96万元受让自然人周蓉、卢文兴持有的成都深瑞畜产品有限公司18.75%和5.25%的股权。同时，公司拟使用超额募集资金人民币8,000万元向成都深瑞增资，将成都深瑞注册资本增加至人民币20,000万元，本次股权转让交易及增资于2013年3月13日完成，公司持有成都深瑞96.40%的股权。

　　8、根据2012年12月27日公司第二届董事会第二十二次会议的相关决议，公司使用超募资金10,755万元人民币竞得位于深圳市坪山新区坑梓街道两块相邻的面积分别为50,721.33平方米、154,111.36平方米的工业用地。2012年12月27日，公司使用超募资金支付保证金2,200万元。2013年1月保证金2,200.00万元退回，同时，公司支付坪山工业用地土地出让金10,755.00万元。

　　9、2013年3月28日公司发布公告：成都深瑞已经办理完成股权变更、增加注册资本有关事宜及工商变更登记手续，并取得成都市彭州工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。成都深瑞注册资本和实收资本由人民币12,000.00万元增加至人民币20,000.00万元，其中公司出资人民币19,280.00万元，占成都深瑞96.40%的股权比例，卢文兴出资人民币720.00万元，占成都深瑞3.60%的股权比例，成都深瑞其他登记事项未发生变更。

　　10、根据2014年1月10日公司第二届董事会第三十次会议的相关决议,公司使用首次公开发行股票的超募资金 9,990.00万美元对美国海普瑞增资。2014年4月10日公司发布《关于重大资产重组的实施情况报告书》的公告：2014年4月8日，公司完成对美国海普瑞的增资9,990万美元，公司对美国海普瑞投入的资本达到9,990.01万美元，美国海普瑞已向公司签发关于公司增资9,990万美元的股权证书。

　　11、根据2015年2月16日公司第三届董事会第七次会议的相关决议，公司使用节余募集资金约24,484.87万元人民币（含利息收入，因受利息收入波动影响，具体金额以转出时实际金额为准）补充公司日常经营所需的流动资金。2015年3月，公司根据董事会决议将节余募集资金24,493.55万元（含利息收入）永久补充公司日常经营所需流动资金。

　　12、根据2015年10月10日公司第三届董事会第十七次会议的相关决议,公司拟使用首次公开发行股票的超募资金1,300.00万美元对美国海普瑞增资。2015年11月14日公司发布《关于对外投资的进展公告》的公告：公司完成对美国海普瑞的增资900.00万美元，美国海普瑞拟利用增资款认购OncoQuest的A类优先股。2016年3月5日公司发布《关于对外投资的进展公告》的公告：公司完成对美国海普瑞的增资100.00万美元。2016年5月18日公司发布《关于对外投资的进展公告》的公告：公司完成对美国海普瑞的增资300.00万美元。

　　13、根据2015年10月10日公司召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于对外投资的议案》，同意公司以超募资金500万美元与OncoQuest成立新的合资公司（深圳昂瑞生物医药技术有限公司），2016年10月31日公司向深圳昂瑞生物医药技术有限公司支付注册资本500万美元，折合人民币3,382.05万元。

　　14、根据2017年7月4日公司第四届董事会第三次会议的相关决议，公司拟使用闲置募集资金不超过8亿元人民币购买银行发行的保本型理财产品，投资期限自董事会审议通过之日起一年内有效。公司未实际使用该额度内的闲置募集资金购买银行保本理财产品。

　　15、根据2017年8月14日公司第四届董事会第四次会议的相关决议，公司使用部分超募资金60,000.00万元人民币永久性补充流动资金。

　　16、根据2018年1月16日公司第四届董事会第十次会议的相关决议，公司使用部分超募资金25,000.00万元人民币归还银行借款。

　　17、根据2018年2月11日公司第四届董事会第十一次会议的相关决议，公司使用部分超募资金119,999.99万元支付购买深圳市多普乐实业发展有限公司100%股权的部分交易对价。

　　18、根据2018年4月25日公司第四届董事会第十二次会议的相关决议，公司使用部分超募资金55,000.00万元人民币永久性补充流动资金。

　　19、根据2018年12月11日公司第四届董事会第十九次会议的相关决议，公司使用部分超募资金60,000.00万元人民币永久性补充流动资金。

　　三、本次使用超募资金永久补充流动资金的计划

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合自身实际经营情况，公司拟使用剩余超募资金65,282.01万元及相应利息收入用久性补充流动资金。

　　四、本次使用超募资金永久性补充流动资金的必要性

　　截至2019年6月30日，公司一年内到期非流动负债约为12亿元，为了降低公司财务费用成本，本着股东利益最大化原则，公司拟使用剩余超募资金65,282.01万元及相应利息收入永久性补充流动资金，主要用于偿还到期负债和日常经营周转。

　　鉴于公司募集资金投资项目已实施完成，本次永久性补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次永久性补充流动资金后，公司最近十二个月补充流动资金和归还银行借款的累计金额不超过超募资金总额的30%。

　　五、公司承诺

　　1、公司最近十二个月未进行风险投资，未为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　2、公司承诺本次永久补充流动资金后十二个月内，不进行风险投资以及为他人提供财务资助。

　　3、公司承诺按照实际需求补充流动资金，每十二个月内累计金额不超过超募资金总额的30%。

　　六、独立董事意见

　　鉴于公司募集资金投资项目已经完成实施，本次使用超募资金永久性补充流动资金，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司将超募资金永久性补充流动资金将有利于提高募集资金使用效率，符合维护公司利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。

　　公司本次使用超募资金永久性补充流动资金，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规规定。因此，同意公司使用剩余超募资金及相应利息收入永久性补充流动资金。

　　七、监事会意见

　　监事会经审核后认为，公司本次使用超募资金永久性补充流动资金，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等规范性文件和《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定，不存在损害投资者利益的情况，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东的利益。因此，同意公司使用剩余超募资金及相应利息收入永久性补充流动资金。

　　八、独立财务顾问意见

　　1、公司本次超募资金的使用计划已经公司董事会审议批准，监事会、独立董事均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定；

　　2、本次公司使用超募集资金永久性补充流动资金，有助于补充公司经营资金需求、提高现有资金的使用效率，实现公司和股东利益最大化，其使用是合理、必要的；

　　3、公司最近十二个月未进行风险投资，未为控股子公司以外的对象提供财务资助，并承诺本次永久补充流动资金后十二个月内，不进行风险投资以及为他人提供财务资助。同时，公司承诺按照实际需求补充流动资金，每十二个月内累计金额不超过超募资金总额的30%。

　　综上，独立财务顾问对公司使用超募资金永久性补充流动资金无异议。该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　九、备查文件

　　1.第四届董事会第二十四次会议决议；

　　2.第四届监事会第十九次会议决议；

　　3.独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

　　4.中天国富证券有限公司关于深圳市海普瑞药业集团股份有限公司使用超募资金永久性补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年八月二十八日

　　证券代码：002399     证券简称：海普瑞       公告编号：2019-052

　　深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

　　关于向银行申请授信并提供资产抵押的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）公司与中国银行股份有限公司深圳中心区支行（以下简称“中国银行”）签订的授信相关协议即将到期，为保证日常经营的需要，公司拟继续向其申请综合授信额度，并以公司持有的部分不动产提供抵押。相关事项如下：

　　公司拟向中国银行申请不超过人民币24亿元的综合授信额度，授信期限1年，用途包括但不限于短期流动资金贷款、融资性保函和中长期固定资产贷款等，贷款期限不超过5年。本次授信申请以公司部分自有不动产（产权证编号：粤（2017）深圳市不动产权第0126320号、粤（2017）深圳市不动产权第0126304号）提供抵押。

　　本事项已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　公司尚未与中国银行签署相关授信和抵押协议，待公司股东大会审议通过后，公司将就上述事项与银行进行磋商，并将授权公司董事长李锂先生代表公司签署相关的合同、协议等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任由本公司承担。

　　特此公告。

　　深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年八月二十八日

　　证券代码：002399     证券简称：海普瑞       公告编号：2019-049

　　深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

　　关于向银行申请授信的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议于2019年8月27日审议通过了《关于向银行申请授信的议案》。

　　公司与银行签订的部分授信相关协议已到期或即将到期。为保证日常经营的需要，公司拟继续向银行申请综合授信额度。相关事项如下：

　　1、具体授信额度和用途

　　（1）拟向招商银行股份有限公司深圳分行继续申请金额不超过4.9亿元人民币的综合授信额度，授信期限为1年，业务品种包括但不限于本外币流动资金贷款、贸易融资、非融资性国内保函、开立银行承兑汇票、衍生产品交易（包括远期结售汇、远期外汇买卖、掉期、期权等）、商票贴现等业务。主要用于公司日常营运资金周转。

　　（2）拟向汇丰银行（中国）有限公司深圳分行继续申请不超过美金2000万元或等值的银行授信，授信期限不超过24个月，主要用于满足公司营运资金周转需求及远期结售汇等。

　　（3）拟向中国工商银行股份有限公司深圳南山支行继续申请综合授信额度人民币8000万元，授信期限为1年，主要用于采购原材料、日常经营周转、置换他行贷款等。

　　（4）拟向交通银行股份有限公司深圳分行继续申请综合授信额度人民币3亿元，授信期限为1年，循环使用，宽限期6个月，主要用于采购原材料、日常营运周转、置换他行贷款等。

　　（5）拟向中国建设银行股份有限公司深圳市分行继续申请人民币5亿元的信用额度，其中1亿元为综合融资额度，主要品种为流动资金贷款，可串用为信用证、银行承兑汇票、出口押汇等，授信期限为1年；融资性保函额度4亿元均用于美国海普瑞经营周转，授信期限为2年。

　　（6）拟向宁波银行股份有限公司深圳分行继续申请综合授信额度人民币2亿元，授信期限为1年，主要用于流动资金贷款、开立银行承兑汇票、开立国内信用证、开立国际信用证、出口押汇等。

　　（7）拟向广发银行股份有限公司深圳分行继续申请综合授信额度人民币3.5亿元，授信期限为1年，主要用于采购原材料、日常经营周转、置换他行贷款等。

　　2、授信条件为信用方式，不涉及新增担保。

　　3、实际授信的额度、期限、品种以及用途以银行最终批准为准。

　　4、授权公司董事长李锂先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切与授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任由本公司承担。

　　特此公告。

　　深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年八月二十八日

　　证券代码：002399     证券简称：海普瑞       公告编号：2019-053

　　深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

　　关于召开2019年第三次临时股东大会的通知公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月27日召开的第四届董事会第二十四次会议决议的内容，公司定于2019年9月12日召开2019年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”），现将本次股东大会相关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年第三次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：第四届董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次会议审议的议案经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过后提交。程序符合有关法律、行政法规、部门章程、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间：2019年9月12日下午14:30

　　网络投票时间：2019年9月11日～2019年9月12日

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年9月12日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2019年9月11日15:00至2019年9月12日15:00期间的任意时间。

　　5、股权登记日：2019年9月4日（周三）

　　6、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　7、出席对象：

　　（1）截至股权登记日2019年9月4日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：深圳市福田区华侨城侨城东路2002号深圳博林圣海伦酒店二楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1.《关于全资孙公司向银行申请授信暨公司提供担保的议案》

　　2.《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》

　　3.《关于向银行申请授信并提供资产抵押的议案》

　　以上议案经第四届董事会第二十四次会议审议通过，议案内容详见2019年8月28日公司刊登于指定信息披露媒体的《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议公告》等相关公告。其中，《关于全资孙公司向银行申请授信暨公司提供担保的议案》以特别决议程序表决，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意为通过。

　　公司将对议案按照相关规定实施中小投资者单独计票并披露投票结果，其中中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表：

　　■

　　四、会议登记方法

　　1.登记方式

　　（1）自然人股东须持本人身份证、证券账户卡或者其他能够表明其身份的有效证件或证明等办理登记手续；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、证券账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章的营业执照复印件）、法定代表人身份证明书、证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、证券账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

　　（3）异地股东凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记（传真或信函须在2019年9月11日17:00前送达或传真至本公司董秘办）。

　　2.登记时间：2019年9月11日上午9:00-11:30，下午13:30-17:00。

　　3.登记地点：深圳市南山区松坪山郎山路21号公司董秘办。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、其他事项

　　1.联系方式

　　电话：0755-26980311

　　传真：0755-86142889

　　联系人：步海华

　　联系地址：深圳市南山区松坪山郎山路21号

　　邮政编码：518057

　　2.会议费用情况

　　本次临时股东大会现场会议会期半天，与会股东或委托代理人的食宿、交通等费用自理。

　　3.若有其他事宜，另行通知。

　　七、备查文件

　　1.第四届董事会第二十四次会议决议；

　　2.第四届监事会第十九次会议决议。

　　附件：1.参加网络投票的具体操作流程；

　　2.授权委托书。

　　深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年八月二十八日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一. 网络投票的程序

　　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362399”，投票简称为“海普投票”。

　　2. 填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年9月12日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年9月11日下午15:00，结束时间为2019年9月12日下午15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托（先生/女士）代表本人/本公司出席深圳市海普瑞药业集团股份有限公司2019年第三次临时股东大会，并对以下提案代为行使表决权。

　　本次股东大会提案表决意见表

　　■

　　注：1、委托人根据受托人的指示，对非累积投票提案，在相应的意见下打“√”为准，“同意”、“反对”、“弃权”三者只能选其一，选择一项以上或未选择的，视为弃权。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效。

　　3、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至2019年第三次临时股东大会结束时止。

　　委托人签名（盖章）：

　　委托人身份证号码：

　　委托人证券账号：

　　委托人持股数量：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　证券代码：002399     证券简称：海普瑞       公告编号：2019-047

　　深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

　　2019年半年度募集资金存放与使用

　　情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金到位情况

　　公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]404号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）4,010万股，共募集资金人民币593,480.00万元，扣除发行费用人民币217,99.58万元后，实际募集资金净额为人民币571,680.42万元。上述资金到位情况经中审国际会计师事务所验证并出具中审国际验字【2010】第01020002号验资报告。

　　根据财政部2010年12月28日财会[2010]25号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市公司企业做好2010年年报工作的通知》，发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应计入当期损益。公司对原计入资本公积的路演推介费用67.38万元转出计入当期管理费用核算，2011年03月13日已从自有资金划转至募集资金专户存储，故发行费用为人民币21,732.20万元，公司重新确认的实际募集资金净额为人民币571,747.80万元。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　截至2019年6月30日，公司累计使用募集资金共计614,916.65万元，尚未使用的募集资金余额为65,282.01万元，期末募集资金账户余额为65,282.01万元，与2019年6月30日的募集资金账户的银行对账单金额相符。公司募集资金使用、结余明细如下所示：

　　■

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）《募集资金使用管理办法》等规定的制定

　　公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，先后制定了《募集资金使用管理办法》、《关于规范上市公司募集资金使用管理的通知》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用管理的通知》，规范了募集资金使用申请、审批流程、使用额度、支付方式等关键环节的操作。

　　2010年5月18日、2010年9月13日公司与保荐机构以及招商银行股份有限公司深圳新时代支行（以下简称“招商银行”）签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金三方监管协议之补充协议》，2011年7月29日公司与保荐机构和招商银行签订《募集资金三方监管补充协议》，招行专户账户：755905017610501。2012年4月22日，经董事会批准，公司与保荐机构和光大银行签订了《募集资金三方监管协议》，在光大银行新开设一个募集资金专户；光大银行专户账户：78200188000122548。2012年8月16日，经董事会的批准，公司与保荐机构和上海银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》，在上海银行开设一个募集资金专户，上海银行专户账户：0039290303001889558。2015年9月9日，经董事会的批准，公司与独立财务顾问和中国银行深圳福华支行签订了《募集资金三方监管协议》，在中国银行深圳福华支行新开设一个募集资金专户，中国银行专户账户：769265869723。2015年10月10日，经董事会批准，公司与独立财务顾问和宁波银行深圳后海支行签订了《募集资金三方监管协议》，在宁波银行深圳后海支行新开设一个募集资金专户，宁波银行专户账户：73090122000032545。2016年11月18日，经董事会批准，公司与独立财务顾问和平安银行深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》，在平安银行深圳分行新开设一个募集资金专户，平安银行专户账户：15000018257425。2017年04月26日，经董事会批准，公司与独立财务顾问和中国建设银行深圳华侨城支行签订了《募集资金三方监管协议》，在中国建设银行深圳华侨城支行新开设一个募集资金专户，建设银行专户账户：44250100000700000863。

　　上述协议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所规定的三方监管协议范本不存在重大差异。公司严格按照《募集资金三方监管协议》等规定使用募集资金，在履行三方监管协议进程中不存在问题。

　　报告期内，鉴于募集资金投资项目已经实施完成，为规范募集资金账户的管理，公司注销了在宁波银行深圳后海支行和平安银行深圳卓越城支行的募集资金专户，专户余额0.01万元、16.01万元已转入公司其他募集资金专户，详见公司2019年4月8日发布的《关于注销部分募集资金专户的公告》。

　　（二）募集资金存放情况

　　公司募集资金以活期、定期的形式存放在各募集资金专项账户，截至2019年6月30日，公司募集资金存储如下所示：

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　　三、本报告期内募集资金实际使用情况表

　　公司严格按照《募集资金使用管理管理办法》等规定使用募集资金，截至2019年6月30日，公司2019年半年度募集资金的实际使用情况详见附件：2019年1-6月募集资金使用情况对照表。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司未发生变更募集资金项目的资金使用的情况。

　　五、募集资金投资项目实现效益情况

　　2013年11月29日，公司年产5万亿单位兼符合美国FDA和欧盟CEP药政标准的肝素钠原料药生产建设项目完成工程建设、设备调试等前期工作，达到了正常生产所需的条件，正式投产。2019年1-6月，募集资金投资项目实现效益5,114.1万元。

　　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2019年半年度募集资金的存放与使用情况。不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　附件：2019年1-6月募集资金使用情况对照表

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　　特此公告。

　　深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年八月二十八日

　　证券代码：002399                   证券简称：海普瑞          公告编号：2019-044

　　深圳市海普瑞药业集团股份有限公司