公司代码：601615                      　　　　　　　　　　公司简称：明阳智能

　　一 重要提示

　　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 本半年度报告未经审计。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　本报告期内，无利润分配预案或公积金转增股预案。

　　二 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 公司主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前十名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用  √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用  √不适用

　　2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

　　□适用√不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　3.1 经营情况的讨论与分析

　　2019年以来，国家和区域之间的贸易摩擦频发，持续的紧张局势导致经济增长势头减弱。在反复的中美贸易关系和内部发展不平衡的背景下，中国经济稳中求进，但仍需警惕下行风险。上半年中国高技术制造业增加值增长9%，增速高于全部制造业3个百分点； 高端制造业投资发展势头较好，正在成为拉动制造业投资增长的重要动力。同时，弃风情况改善、技术水平的提升以及对清洁能源需求的提高，给风机制造业带来了新的机遇。公司自今年1月上市以来，紧抓机遇，协同一致，进一步落实战略发展方向。2019年上半年，公司实现营业收入40.15亿元，同比增长57.90%，实现归母净利润3.34亿元，同比增长129.30%。

　　2019年上半年，公司机组订单新增中标容量5.96GW，其中，海上风电机组订单为2.16GW，容量占比为36%；陆上大风机（2.5MW及2.5MW以上）订单3.50GW，占整体订单59%；海上新增机组订单均为单机功率5.5MW及以上机型；大风机订单（单机功率3.0MW及以上）容量占比已逾95%，实现了大风机订单的市场引领。

　　报告期内，公司大力推进海上风电各项业务，深度挖掘风机制造和研发潜力，成功实现生产量和装机量上升，在研机型取得实质性进展，进一步提升了风机制造板块的竞争力。公司重点打造海上风电项目优势业务板块，积累了海上风电技术、运营、设计等多方面的丰富经验。同时，公司风场业务动态开发管理模式取得了突破和验证，为商业模式持续进行奠定了良好基础。此外，通过团队建设活动，公司形成了一套可持续的人才管理体系，将人才战略进行到底，为公司未来的发展准备了一支优秀的团队。这一年，明阳人秉持着艰苦奋斗、不畏辛劳的精神，为奋力打造国际知名、国内一流的千亿级新能源产业集团而努力，实现了公司的稳定发展。

　　风电投资运营是重资产行业，涉及巨额资金调拨、使用，资金使用效率的提升对企业具有重大意义;报告期内，公司风场动态开发管理及转让模式取得了可观的收益。同时，公司将继续开展EPC业务，以实现对不同项目的资金进行统一管理和调度的“资金池”，为后续商业模式创新扫除了障碍，并将资源、项目的远期价值变现为业务的利润。

　　除新能源高端装备制造外，公司还积极拓展下游风电场投资业务，从生产型制造向服务型制造转型。凭借对风机产品技术的深刻理解和强大的产品开发能力，打造全生命周期智慧化风电场资产管理与服务，形成风机全生命周期管理能力。目前，公司除了保持在风机制造方面的领先优势外，已组建超过300人的项目开发与工程管理专业化团队，业务链条已经延伸到风电场的开发、投资、建设、运营，获取稳定的发电收入。同时，对较为成熟的风电场进行择机转让，进一步实现风电场出售收入。

　　公司总体已形成了风机制造、发电、电厂投资及转让三大收入和利润来源。报告期内，公司积极布局发展自有风电场等新能源电站投资，目前已投资新能源电站26个，在手并网实现收入装机容量约700MW（不含已转让容量），另有在建装机容量约700MW，报告期内，公司共实现发电收入人民币4.29亿元。

　　3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　√适用  □不适用

　　1.会计政策变更

　　（1）财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），2018年6月15日发布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）同时废止。根据该通知，本公司对财务报表格式进行了以下修订：

　　①资产负债表

　　1）将原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”两个项目；

　　2）将原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”两个项目。

　　②利润表

　　1）“资产减值损失”、“信用减值损失”项目位置移至“公允价值变动收益”之后；

　　2）将利润表“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“-”列示）”。

　　③所有者权益变动表

　　明确了“其他权益工具持有者投入资本”项目的填列口径，“其他权益工具持有者投入资本”项目，反映企业发行在外的除普通股以外分类为权益工具的金融工具持有者投入资本的金额。

　　本集团对可比期间的比较数据按照财会[2019]6号文进行调整。

　　该会计政策变更由本公司于2019年8月26日召开的第一届第二十五次董事会会议批准。

　　财务报表格式的修订对本公司财务状况和经营成果无重大影响。

　　（2）新金融工具准则

　　财政部于2017年颁布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（修订）》、《企业会计准则第23号——金融资产转移（修订）》、《企业会计准则第24号——套期会计（修订）》及《企业会计准则第37号——金融工具列报（修订）》（统称“新金融工具准则”），本公司于2019年4月25日召开的第一届第二十二次董事会会议，批准自2019年1月1日起执行新金融工具准则，对会计政策相关内容进行了调整。

　　新金融工具准则要求根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类：（1）以摊余成本计量的金融资产；（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。混合合同包含的主合同属于金融资产的，不应从该混合合同中分拆嵌入衍生工具，而应当将该混合合同作为一个整体适用金融资产分类的相关规定。

　　除财务担保合同负债外，采用新金融工具准则对本集团金融负债的会计政策并无重大影响。

　　2019年1月1日，本集团没有将任何金融资产或金融负债指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，也没有撤销之前的指定。

　　新金融工具准则以“预期信用损失法”替代了原金融工具准则规定的、根据实际已发生减值损失确认减值准备的方法。“预期信用损失法”模型要求持续评估金融资产的信用风险，因此在新金融工具准则下，本集团信用损失的确认时点早于原金融工具准则。

　　本集团以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：

　　①以摊余成本计量的金融资产

　　②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资

　　③租赁应收款

　　④财务担保合同（以公允价值计量且其变动计入当期损益、金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的除外）

　　本集团按照新金融工具准则的规定，除某些特定情形外，对金融工具的分类和计量（含减值）进行追溯调整，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即2019年1月1日）的新账面价值之间的差额计入2019年年初留存收益或其他综合收益。同时，本集团未对比较财务报表数据进行调整。

　　于2019年1月1日，金融资产按照原金融工具准则和新金融工具准则的规定进行分类和计量的结果对比如下：

　　■

　　3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：601615                    证券简称：明阳智能                  公告编号：2019-060

　　明阳智慧能源集团股份公司关于2019年半年度募集资金存放与实际使用

　　情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，现将明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“本公司”）2019年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　本公司经中国证监会证监许可﹝2018﹞2169号文核准，于2019年1月17日在上海证券交易所首次公开发行人民币普通股股票（A股）27,590万股，每股发行价格为人民币4.75元，募集资金总额为人民币1,310,525,000.00元。截至2019年1月17日止，扣除承销费43,253,183.97元后的余额1,267,271,816.03元已汇入本公司在中国建设银行中山分行火炬开发区支行开立的人民币账户44050178050200001183账号内。另扣除保荐费、审计费、律师费等其他发行费用31,890,963.20元后，募集资金净额为人民币1,235,380,852.83元。上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2019）第110ZC0017号验资报告予以验证。

　　二、募集资金管理情况

　　根据相关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　为了规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司于2019年1月17日按照相关法规与申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）、中国建设银行中山市分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，并对募集资金实行专户存储管理。

　　2019年3月28日，公司召开第一届董事会第二十一次会议审议通过《关于设立募集资金专项账户并签订募集资金专户存储多方监管协议的议案》，同意为公司“阳江高新区明阳风机装备制造整机项目”（以下简称“阳江整机项目”）、“阳江高新区明阳风机装备制造叶片项目” （以下简称“阳江叶片项目”）、“恭城低风速试验风电场项目”（以下简称“恭城项目”）、“靖边明阳宁条梁二期风电场项目”（以下简称“靖边项目”）四个募投项目分别设立募集资金专项账户并签订募集资金多方监管协议。

　　2019年4月4日，公司分别就阳江整机项目、阳江叶片项目两个募投项目与广东明阳新能源科技有限公司、国家开发银行广东省分行、申万宏源签订了两份《募集资金专户存储四方监管协议》，监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异且监管协议的履行不存在问题。

　　2019年4月11日，公司分别就恭城项目、靖边项目两个募投项目与北京洁源新能投资有限公司、恭城洁源新能源有限公司、陕西靖边明阳新能源发电有限公司、中国建设银行股份有限公司中山市分行、申万宏源签订了两份《募集资金专户存储五方监管协议》，监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异且监管协议的履行不存在问题。

　　截至2019年6月30日止，募集资金账户及存储情况如下：

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　三、本报告期募集资金实际使用情况

　　（一）募投项目的资金使用情况

　　截至2019年6月30日止，本公司实际投入相关募投项目的募集资金款项共计人民币70,298.43万元，具体使用情况详见附表：募集资金使用情况对照表。

　　（二）使用募集资金置换先期投入及置换情况

　　2019年4月25日，经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，使用募集资金置换先期投入募投项目情况如下：（单位：万元）

　　■

　　截至2019年6月30日，公司实际使用募集资金置换先期投入募投项目款项共计24,246.71万元。另，各项发行费用拟使用募集资金置换先期投入3,189.09万元，截至2019年6月30日实际使用募集资金置换完成667.71万元。剩余未置换募投项目先期投入及发行费用先期投入共计41,914.46万元于本报告披露日前均已置换完毕。

　　（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2019年3月28日，经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过, 临时使用闲置募集资金情况如下：（单位：万元）

　　■

　　截至2019年6月30日，公司尚未使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　（四）各募投项目累计投入金额与承诺投入金额的差异原因

　　（1）截至2019年6月30日，阳江高新区明阳风机装备制造整机项目募集后承诺投资金额48,538.09万元，实际投资总额25,356.28万元，差异23，181.81万元，系因该项目尚处于建设期，且部分款项未到结算期所致。

　　（2）截至2019年6月30日，阳江高新区明阳风机装备制造叶片项目募集后承诺投资金额20,000.00万元，实际投资总额10,335.41万元，差异9,664.59万元，系因该项目尚处于建设期，且部分款项未到结算期所致。

　　（3）截至2019年6月30日，靖边明阳宁条梁二期风电场项目募集后承诺投资金额35,000.00万元，实际投资总额16,058.64万元，差异18,941.36万元，系因该项目尚处于建设期，且部分款项未到结算期所致。

　　（4）截至2019年6月30日，恭城低风速试验风电场项目募集后承诺投资金额20,000.00万元，实际投资总额18,548.10万元，差异1,451.90万元，系因该项目尚处于建设期，且部分款项未到结算期所致。

　　（五）尚未使用募集资金情况

　　截至2019年6月30日, 本公司募集资金净额123,538.09万元，实际使用募集资金70,298.43万元, 尚未使用募集资金53,239.66万元，尚未使用募集资金占募集资金净额的43.10%。（注：实际使用募集资金金额已包含置换先期投入募投项目款项63,639.79万元，不含前期已使用发行费用。）

　　尚未使用的原因：投资项目尚处于建设期，且部分款项未到结算期所致。

　　剩余资金的使用计划和安排：（单位：万元）

　　■

　　四、募集资金实际投资项目变更情况

　　1、本公司不存在募集资金实际投资项目变更的情况。

　　2、本公司不存在募集资金投资项目已对外转让的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　附表：募集资金使用情况对照表

　　特此公告。

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　董事会

　　2019年8月28日

　　附表：

　　募集资金使用情况对照表

　　（截至2019年6月30日）

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：该金额为扣除发行费用后的募集资金净额。

　　注2：根据公司《首次公开发行股票招股说明书》第十三节中募集资金使用计划描述，公司未对募集资金项目投入金额做明确分期承诺。

　　注3：截至2019年6月30日，阳江高新区明阳风机装备制造整机项目、靖边明阳宁条梁二期风电场项目、恭城低风速试验风电场项目尚处于建设期，尚未实现效益。

　　注4：阳江高新区明阳风机装备制造叶片项目于2018年10月部分完工，达到可使用状态，但运行时间较短，实现效益与预期效益暂时不具有可比性。

　　注5：截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额原因详见前文三、（四）各募投项目累计投入金额与承诺投入金额的差异原因。

　　证券代码：601615          证券简称：明阳智能          公告编号：2019-061

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响。

　　●本事项无需提交股东大会审议。

　　明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）于2019年8月26日召开第一届董事会第二十五次会议和第一届监事会第十八次会议，审议通过《关于会计政策变更的议案》，现将本次变更会计政策情况公告如下：

　　一、 会计政策变更情况概述

　　（一）变更原因

　　2019年4月30日，中华人民共和国财政部发布《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号），适用于执行企业会计准则的非金融企业2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。

　　根据财会〔2019〕6号的有关要求，公司属于已执行新金融准则但未执行新收入准则和新租赁准则的企业，应当结合财会〔2019〕6号通知附件1和附件2的要求对财务报表项目进行相应调整。企业对不存在相应业务的报表项目可结合本企业的实际情况进行必要删减，企业根据重要性原则并结合本企业的实际情况可以对确需单独列示的内容增加报表项目。

　　（二）变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（三）变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司的会计政策按照财政部于2019年4月30日发布的财会〔2019〕6号的相关规定执行，除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（四）变更日期

　　公司将根据财政部发布的财会〔2019〕6 号文件规定的起始日起，按照文件的要求编制财务报表。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　根据财会〔2019〕6 号的规定，公司调整以下财务报表的列报，并对可比会计期间的比较数据相应进行调整：

　　1、资产负债表

　　（1）将原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”两个项目；

　　（2）将原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”两个项目。

　　2、利润表

　　（1）“资产减值损失”、“信用减值损失”项目位置移至“公允价值变动收益”之后；

　　（2）将利润表“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“-”列示）”。

　　3、所有者权益变动表

　　明确了“其他权益工具持有者投入资本”项目的填列口径，“其他权益工具持有者投入资本”项目，反映企业发行在外的除普通股以外分类为权益工具的金融工具持有者投入资本的金额。

　　除上述项目变动影响外，本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整。本次会计政策的变更不会对当期和会计政策变更之前公司总资产、总负债、净资产及净利润产生任何影响。

　　三、监事会关于会计政策变更的说明

　　公司监事会认为：公司本次会计政策变更，是执行财政部颁布和修订的企业会计准则进行的合理变更，符合相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。公司审议本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，公司监事会同意本次会计政策变更。

　　四、独立董事关于会计政策变更的独立意见

　　独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据国家财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及其他相关规定，能够更加客观公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更事项的审议、表决程序及结果符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，我们同意本次会计政策变更。

　　特此公告。

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　董事会

　　2019年8月28日

　　证券代码：601615          证券简称：明阳智能          公告编号：2019-069

　　明阳智慧能源集团股份公司关于第一届监事会第十八次会议决议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十八次会议于2019年8月26日在公司总部大楼会议室以现场表决与通讯表决结合的方式召开，本次会议于2019年8月16日以书面、电话、邮件等方式通知各位监事，应到监事3人，实到3人，会议由监事会主席曹人靖召集并主持，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　经与会监事审议，表决通过如下事项：

　　（1） 审议通过《2019年半年度报告及摘要》

　　监事会认为：根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号〈半年度报告的内容与格式〉》（2017年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》和《关于做好上市公司2019年半年度报告披露工作的通知》等有关规定，对董事会编制的公司2019年半年度报告进行了严格的审核，并提出了如下的书面审核意见：

　　1、公司2019年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司各项规定；

　　2、公司2019年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2019年半年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2019年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（2）审议通过《关于2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　监事会认为：公司对募集资金实行专户存储制度和专项使用，并按相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（3）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　监事会认为：公司本次会计政策变更，是执行财政部颁布和修订的企业会计准则进行的合理变更，符合相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。公司审议本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，公司监事会同意本次会计政策变更。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（4）审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　监事会认为：公司本次修订《公司章程》符合现行法律法规，不存在损害公司利益及全体股东利益的行为。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交2019年第三次临时股东大会审议。

　　（5）审议通过《关于新增2019年度对外担保预计额度的议案》

　　监事会认为：公司对子公司提供担保主要为解决子公司生产经营实际资金需求，符合公司经营发展需要，被担保子公司均为公司全资或控股子公司，公司对其有实际控制力，完全由公司经营管理。公司对风电投资项目公司提供担保，拓展了风电项目建设业务，公司的全资子公司北京洁源新能投资有限公司（以下简称“北京洁源公司”）已与被担保方股东签署《股权转让协议》、《合作协议》，且被担保方股东均已将相关股权质押给北京洁源公司，担保风险可控。上述对外担保程序符合中国证监会关于对外担保的规定、《公司章程》及《对外担保管理制度》的相关规定，本次担保不会给公司及全体股东带来风险，公司监事会同意上述担保。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交2019年第三次临时股东大会审议。

　　（6）审议通过《关于新增2019年度日常关联交易预计额度的议案》

　　监事会认为：公司新增的2019年度日常经营性关联交易能有效地保障公司正常生产经营活动的开展，是合理、必要的；关联交易内容体现了公开、公平、公正的原则，符合有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，关联交易价格公允、合理，符合公司及全体股东的利益，不存在内幕交易，不会损害全体股东的利益，同意公司新增2019年度日常经营性关联交易计划。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交2019年第三次临时股东股东大会审议。

　　（7）审议通过《2019年限制性股票激励计划（草案）及摘要》

　　监事会认为：公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要符合《公司法》、《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；对各激励对象获授限制性股票的授予安排、解除限售安排等符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。公司实施2019年限制性股票激励计划有利于完善公司的经营管理机制，建立、健全公司激励约束机制，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（8）审议通过《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

　　监事会认为：公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》、《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，考核管理方法科学合理，能保证公司股权激励计划的顺利实施，有助于进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，稳定和吸引管理人员和核心员工，支持公司长期稳定发展。同意公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　监事会

　　2019年8月28日

　　证券代码：601615          证券简称：明阳智能          公告编号：2019-062

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　关于修改《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）于2019年8月26日召开第一届董事会第二十五次会议和第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。现将相关事项公告如下：

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》（2019年修订）及其他法律法规规定，本公司拟对现有《公司章程》中部分条款进行相应修改，使其符合相关法律、法规和规范性文件的要求，具体内容如下：

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　　除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。修改后的《公司章程》全文详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《明阳智慧能源集团股份公司章程》。本次章程修订尚需提请2019年第三次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　董事会

　　2019年8月28日

　　证券代码：601615                证券简称：明阳智能                 公告编号：2019-063

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　关于新增2019年度对外担保预计额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：

　　河南天润风能发电有限公司（以下简称“河南天润”）（全资子公司）

　　青铜峡市洁源新能源有限公司（以下简称“青铜峡洁源”）（全资子公司）

　　洁源（天津）新能源有限公司（以下简称“洁源天津”）（全资子公司）

　　内蒙古明阳风力发电有限责任公司（以下简称“内蒙古风力发电”）（控股子公司）

　　新疆华冉新能源有限公司（以下简称“新疆华冉”）（控股子公司）

　　吉林省中能风电投资有限公司（以下简称“吉林中能”）（风电投资项目公司）

　　定边国能新能源有限公司（以下简称“定边国能”）（风电投资项目公司）

　　●担保额度：明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）2019年度预计为上述全资子公司/控股子公司/风电投资项目公司提供担保合计不超过人民币15.8亿元

　　●本次担保无反担保

　　●本议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议

　　一、担保概况

　　1、为子公司提供担保：为满足公司子公司生产经营资金需求，拟为子公司提供担保合计不超过人民币9.4亿元。

　　2、为公司风电投资项目公司提供担保：为促进风电项目建设，扩展公司业务，拟为风电投资项目公司提供担保合计不超过人民币6.4亿元。

　　上述担保金额合计不超过15.8亿元，情况具体如下：

　　单位：万元

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　　注：上表中公司预计为河南天润、内蒙古风力发电2家子公司提供的担保额度为预计新增的担保差额。

　　吉林中能系公司风电投资项目公司，已通过公司下属全资子公司北京洁源新能源投资有限公司（以下简称“北京洁源公司”）与其股东吴俅、高嘉伟签署了《股权转让协议》、《股权质押协议》，约定项目并网发电后办理工商变更手续，目前其股东方已将持有的吉林中能合计100%股权质押给北京洁源公司。

　　定边国能同系公司风电投资项目公司，已通过北京洁源公司与其股东神木县华泰能源投资有限公司、陕西兴峰矿业有限公司签署了《合作协议》、《股权质押协议》，约定项目并网发电后办理工商变更手续，目前其股东方已将持有的定边国能合计100%股权质押给北京洁源公司。

　　上述担保计划总额仅为公司拟提供的担保额度。担保协议主要内容由公司及被担保企业与贷款方共同协商确定。本次担保事项经公司2019年第三次临时股东大会表决通过后生效。在上述担保额度内，公司将根据实际情况适当调配担保金额和被担保企业，其中单笔担保金额可超过公司净资产10%。

　　公司办理每笔担保事宜不再单独召开董事会及股东大会，上述担保事项经2019年第三次临时股东大会审议通过后，董事会授权公司董事长代表董事会签署相关法律文件。公司将持续履行信息披露义务，按照相关法规对发生的担保事项进行公告。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）河南天润风能发电有限公司

　　成立时间：2012年4月24日

　　法定代表人：韩冰

　　注册资本：8,600万元

　　实收资本：7,700万元

　　住所：新密市尖山风景区管委会（尖山村）

　　主营业务：风力发电;风力发电项目的开发、建设、管理、运营及技术咨询服务

　　主要股东：北京洁源新能投资有限公司。

　　河南天润主要财务数据如下：                     单位：万元

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　　（二）青铜峡市洁源新能源有限公司

　　成立时间：2018年12月25日

　　法定代表人：鱼江涛

　　注册资本：500万元

　　实收资本：0万元

　　住所：青铜峡市古峡东街51号5楼502室

　　主营业务：风力发电厂、光伏太阳能发电厂的开发、经营、管理、生产和销售电力；风力、光伏太阳能技术咨询、电力项目咨询

　　主要股东：北京洁源新能投资有限公司。

　　青铜峡市洁源主要财务数据如下：                     单位：万元

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　　（三）洁源（天津）新能源有限公司

　　成立时间：2019年3月15日

　　法定代表人：胡艳丽

　　注册资本：100万元

　　实收资本：0万元

　　住所：天津市滨海新区海滨街希望路351号创客办公219室

　　主营业务：风力、太阳能发电相关技术、产品的研发、咨询服务及项目的开发、建设和运营

　　主要股东：北京洁源新能投资有限公司。

　　洁源天津主要财务数据如下：                     单位：万元

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　　（四）内蒙古明阳风力发电有限责任公司

　　成立时间：2011年8月10日

　　法定代表人：宋鹏

　　注册资本：8,300万元

　　实收资本：8,300万元

　　住所：内蒙古自治区乌兰察布市察右后旗白镇呼满公路北（阿布达营）

　　主营业务：风力发电项目投资、开发;工程建设、风电场运行维护、风电技术和业务的咨询服务;新能源技术的开发运用

　　主要股东：明阳智慧能源集团股份公司、内蒙古明阳风电设备有限公司。

　　内蒙古风力发电主要财务数据如下：                     单位：万元

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　　（五）新疆华冉新能源有限公司

　　成立时间：2008年12月8日

　　法定代表人：黄南生

　　注册资本：10,000万元

　　实收资本：10,000万元

　　住所：新疆乌鲁木齐市达坂城区达坂城镇

　　主营业务：风力能源项目的投资管理、技术开发、转让；风力发电；机械设备的销售租赁；货物与技术的进出口。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：明阳智慧能源集团股份公司、陈景华。

　　新疆华冉主要财务数据如下：                     单位：万元

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　　（六）吉林省中能风电投资有限公司

　　成立时间：2009年6月24日

　　法定代表人：鱼江涛

　　注册资本：100万元

　　实收资本：100万元

　　住所：吉林省双辽市翰林名苑小区迎春街1732号

　　主营业务：风力发电项目投资;风电场规划、设计和生产管理;风力发电设备、配件销售及售后服务;可再生能源开发

　　主要股东：吴俅、高嘉伟。

　　吉林省中能风电主要财务数据如下：                     单位：万元

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　　（七）定边国能新能源有限公司

　　成立时间：2016年1月21日

　　法定代表人：刘生峰

　　注册资本：3,000万元

　　实收资本：3,000万元

　　住所：陕西省榆林市定边县定边镇北园子村

　　主营业务：新能源(风力、光伏)发电项目的开发、建设和生产经营;新能源发电技术咨询、培训、服务;新能源的研究、开发及工程配套服务;可再生能源清洁发展机制项目的开发、经营

　　主要股东：神木县华泰能源投资有限公司、陕西兴峰矿业有限公司。

　　定边国能主要财务数据如下：                     单位：万元

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　　三、担保的主要内容

　　截至目前公司及被担保公司尚未签订相关担保协议，上述预计担保金额为公司根据后续经营需要预计提供的担保额度。上述担保金额经股东大会审议通过后，尚需与银行或相关机构协商后签署担保协议，具体担保金额、担保期限等条款将在上述预计范围内，以公司及被担保公司运营资金、项目建设资金的实际需求确定。

　　四、董事会意见

　　（一）董事会对本次担保的审议情况

　　2019年8月26日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于新增2019年度对外担保预计额度的议案》，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，上述议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

　　（二）独立董事独立意见

　　独立董事就公司新增2019年度对外担保预计事项发表如下独立意见：我们已在公司第一届董事会第二十五次会议召开前对本项议案进行事前审核，发表了事前认可意见，同意将本项议案提交公司第一届董事会第二十五次会议审议。我们认为公司对子公司提供担保主要为解决子公司生产经营实际资金需求，符合公司经营发展需要，被担保子公司均为公司全资或控股子公司，公司对其有实际控制力，完全由公司经营管理。公司对风电投资项目公司提供担保，拓展了风电项目建设业务，公司的全资子公司北京洁源公司已与被担保方股东签署《股权转让协议》、《合作协议》，且被担保方股东均已将相关股权质押给北京洁源公司，担保风险可控。上述对外担保程序符合中国证监会关于对外担保的规定、《公司章程》及公司《对外担保管理制度》的相关规定，本次担保不会给公司及全体股东带来风险，我们同意将该项议案提交公司第三次临时股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额1,072,356.68万元，占公司2018年度经审计净资产（归属于母公司所有者权益）的240.87%，对控股子公司提供的担保总额912,356.68万元，占公司2018年年度经审计净资产（归属于母公司所有者权益）的204.93%。

　　截至本公告日公司不存在逾期担保。

　　特此公告。

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　董事会

　　2019年8月28日

   　　（下转A22版）