声明

　　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本期发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在作出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

　　第一节  发行概况

　　一、本期发行基本情况

　　（一）发行人基本情况

　　中文名称：国药集团融资租赁有限公司

　　设立日期：2013年1月22日

　　注册资本：100,000万元人民币

　　实缴资本：100,000万元

　　法定代表人：章伟

　　公司类型：有限责任公司

　　注册地址：北京市西城区阜成门外大街31号5层508

　　统一社会信用代码：91110113061349601X

　　信息披露事务负责人：陆海霞

　　联系电话：010-68267801

　　传真：010-68267778

　　邮政编码：101300

　　经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；技术开发、技术咨询；企业管理咨询；货物进出口、技术进出口(以上两项不含法律、法规规定需要审批的项目)、代理进出口；批发I类医疗器械及其他机械设备；批发Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（二）本期公司债券发行核准情况

　　2017年11月9日，公司召开第三届董事会第八次会议专题研究发行公司债券相关事宜，并出具《国药集团融资租赁有限公司关于申请发行公司债券的董事会专项决议》（国药租赁董决字2017-8-1），同意公司面向合格投资者公开发行不超过5亿元（含5亿元）公司债券，期限不超过3年（含3年），募集资金拟用于偿还银行等金融机构借款或补充公司流动资金。

　　2017年11月10日，公司召开2017年股东会第五次会议，审议并出具《关于同意国药集团融资租赁有限公司发行公司债券的专项决议》（国药租赁股决字2017-5-1），同意发行本次债券。

　　经中国证监会于2019年3月7日签发的“证监许可[2019]307号”文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币4亿元（含4亿元）的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定各期债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

　　（三）本期公司债券基本条款

　　1、债券名称：国药集团融资租赁有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）（债券简称：19国集01，债券代码：155658.SH）。

　　2、发行规模：本期债券发行总规模不超过人民币4.00亿元（含4.00亿元）。

　　3、票面金额及发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。

　　4、债券期限：本期债券期限3年期，附第2年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

　　5、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券的存续期的第2年末调整其第3年的票面利率，公司将于本期债券的第2个计息年度付息日前的第30个交易日刊登关于是否调整本期债券的票面利率以及调整幅度的公告，若公司未行使利率调整权，则本期债券的后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　　6、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券的票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

　　7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让等操作。

　　8、发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的合格机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格机构投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，合格机构投资者需要符合《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》等相关法律法规限定的资质条件。

　　9、票面利率及确定方式：本期债券票面利率为固定利率，通过簿记建档方式确定。

　　10、计息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。

　　11、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计息，本金自兑付日起不另计利息。

　　12、起息日：本期债券的起息日为2019年8月30日。

　　13、利息登记日：按照上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。

　　14、计息期限：本期债券的计息期限为2019年8月30日至2022年8月29日。

　　15、付息日：本期债券的付息日为2020年至2022年每年的8月30日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。

　　16、兑付日：本期债券的兑付日为2022年8月30日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。

　　17、担保情况：本期债券为无担保债券。

　　18、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。

　　19、簿记管理人、债券受托管理人：渤海证券股份有限公司。

　　20、主承销商：渤海证券股份有限公司。

　　21、发行方式：本期债券发行采取网下面向合格机构投资者询价配售的方式，由发行人、簿记管理人根据簿记建档情况进行债券配售。

　　22、承销方式：本期债券由主承销商以余额包销方式承销。

　　23、拟登记上市交易场所：上海证券交易所。

　　24、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充公司流动资金。

　　25、募集资金专项账户和偿债资金专项账户：公司将根据《管理办法》、《债券受托管理协议》等相关规定，设立或指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

　　26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　　（四）本期债券发行及上市安排

　　1、本期债券发行时间安排

　　上市地点：上海证券交易所

　　发行公告刊登日期：2019年8月28日

　　簿记建档日：2019年8月29日

　　发行首日：2019年8月30日

　　网下发行期限：2019年8月30日至2019年9月2日

　　2、本期债券上市安排

　　本期发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

　　二、本期债券发行的有关机构

　　（一）发行人：国药集团融资租赁有限公司

　　注册地址：北京市西城区阜成门外大街31号5层508

　　法定代表人：章伟

　　联系人：王捷

　　联系地址：北京市海淀区东冉北街9号互联网金融产业园4层B4013

　　联系电话：010-68267801

　　传真：010-68267778

　　邮政编码：100195

　　（二）主承销商：渤海证券股份有限公司

　　注册地址：天津经济技术开发区第二大街42号写字楼101室

　　法定代表人：王春峰

　　联系人：连俊健、李雅申、尹鲁晋、杜乃璇

　　联系地址：天津市南开区水上公园东路宁汇大厦A座

　　联系电话：022-28451646、23861387

　　传真：022-23839102

　　邮政编码：300381

　　（三）律师事务所：北京市重光律师事务所

　　住所：北京市西城区广安门内大街338号维景国际大酒店写字楼8层801、802室

　　负责人：黄海

　　联系人：田社国、于鹏

　　联系地址：北京市西城区广安门内大街338号维景国际大酒店写字楼8层801室

　　联系电话：010-83557500

　　传真：010-83557560

　　邮政编码：100053

　　（四）会计师事务所：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

　　住所：北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层

　　法定代表人：邹俊

　　签字注册会计师：史剑、黄双凤

　　联系地址：北京市东长安街1号东方广场毕马威大楼8层

　　联系电话：010-85085000

　　传真：010-85185111

　　邮政编码：100738

　　（五）评级机构：中诚信证券评估有限公司

　　注册地址：上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层C区113室

　　法定代表人：闫衍

　　联系人：侯一甲、田聪

　　联系地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦24楼

　　联系电话：021-60330988

　　传真：021-60330991

　　邮政编码：200001

　　（六）债券受托管理人：渤海证券股份有限公司

　　注册地址：天津经济技术开发区第二大街42号写字楼101室

　　法定代表人：王春峰

　　联系人：连俊健、李雅申、尹鲁晋、杜乃璇

　　联系地址：天津市南开区水上公园东路宁汇大厦A座

　　联系电话：022-28451646、23861387

　　传真：022-23839102

　　邮政编码：300381

　　（七）募集资金专项账户开户银行：中国民生银行股份有限公司北京分行

　　账户户名：国药集团融资租赁有限公司

　　开户银行：中国民生银行股份有限公司北京分行

　　银行账号：606138162

　　住所：北京市西城区复兴门内大街2号

　　联系人：马璇

　　联系电话：010-58560088

　　传真：010-58568400

　　邮政编码：100031

　　（八）申请交易流通的证券交易场所：上海证券交易所

　　住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦

　　总经理：蒋锋

　　联系电话：021-68808888

　　传真：021-68807813

　　邮政编码：200120

　　（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦

　　负责人：聂燕

　　联系电话：021-38874800

　　传真：021-58754185

　　邮政编码：200120

　　三、发行人与本期发行有关的中介机构、相关人员的股权关系和其他利害关系

　　截至本募集说明书签署之日，发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

　　四、认购人承诺

　　认购、购买或以其他合法方式取得本期债券的投资者（包括本期债券的初始

　　购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

　　（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　　（二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意由渤海证券担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》项下的相关规定；

　　（三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同

　　意并接受发行人与债券受托管理人共同制定的《债券持有人会议规则》并受之约束；

　　（四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关

　　主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

　　（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上海证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

　　第二节  发行人的资信状况

　　一、本期债券信用评级情况

　　经中诚信证券评估有限公司评定，发行人的主体信用等级为AA，评级展望为稳定。本期债券信用等级为AA。

　　二、发行人获得主要贷款银行的授信情况

　　截至2019年3月末，发行人合作授信银行共31家，授信总额度101.05亿元，已使用授信额度43.48亿元，未使用授信额度57.57亿元；公司通过与金租、保理、信托、保险资产管理公司对接获得非银类金融机构授信64.85亿元，已使用授信额度为21.90亿元，未使用授信额度42.95亿元。

　　三、最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

　　最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过严重违约现象。

　　四、最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

　　截至本募集说明书签署日，发行人按时足额偿付上述债券本息，不存在延迟支付本息的情况。

　　五、本期债券发行后债券余额占公司最近一期净资产的比例

　　发行人本期申请的不超过4亿元公司债券经中国证券会核准并全部发行完毕后，发行人累计公开发行公司债券余额为4亿元，占本公司截至2019年3月31日净资产的比例为31.01%，未超过本公司最近一期末净资产的40%。

　　六、主要财务指标

　　■

　　上述财务指标计算方法如下：

　　（1）流动比率＝流动资产/流动负债

　　（2）速动比率＝(流动资产－存货)/流动负债

　　（3）资产负债率＝负债总额/资产总额×100%

　　（4）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100%

　　（5）利息偿付率=实际支付利息/应付利息支出×100%

　　第三节  发行人基本情况

　　一、发行人基本信息

　　中文名称：国药集团融资租赁有限公司

　　住所：北京市西城区阜成门外大街31号5层508

　　办公地址：北京市海淀区东冉北街9号互联网金融产业园B4013

　　法定代表人：章伟

　　设立日期：2013年01月22日

　　注册资本：100,000万元人民币

　　统一社会信用代码：91110113061349601X

　　信息披露事务负责人：陆海霞

　　联系电话：010-68267801

　　传真：010-68267778

　　邮政编码：101300

　　公司类型：其他有限责任公司

　　经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；技术开发、技术咨询；企业管理咨询；货物进出口、技术进出口(以上两项不含法律、法规规定需要审批的项目)、代理进出口；批发I类医疗器械及其他机械设备；批发Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　所属行业：71租赁业

　　互联网址：www.sinopharm-fl.com

　　二、发行人历史沿革及股本变化情况

　　（一）发行人历史沿革

　　发行人前身为国金融资租赁有限公司，系根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》以及北京商务委员会批复文件（京商务资字[2013]3号）设立的中外合资企业，于2013年4月24日取得商外资京字[2013]20007号《批准证书》，注册资本为2,200.00万美元。公司由中进和平（北京）投资管理有限公司和香港邦力投资有限公司联合发起成立，其中中进和平（北京）投资管理有限公司以人民币出资，占注册资本的75%，香港邦力投资有限公司以美元出资，占注册资本的25%。上述出资情况经北京金诚立信会计师事务所有限责任公司审验，并出具了京信验（2013)2-7号验资报告。2013年9月26日，根据北京商务委员会批复文件（京商务资字[2013]659号）同意，中国医药集团总公司下属子公司中国科学器材公司以现金形式收购中进和平（北京）投资管理有限公司持有国金融资租赁有限公司51%股份。收购完成后，中国科学器材公司出资比例为51%，香港邦力投资有限公司出资比例为25%，中进和平（北京）投资管理有限公司出资比例为24%。

　　2014年1月，经国药集团授权并经北京市工商行政管理局核准，公司正式更名为国药集团融资租赁有限公司。同年5月，公司注册资本增至3,000.00万美元，由各股东同比例出资。上述出资情况经北京金诚立信会计师事务所有限责任公司审验，并出具了京信验（2014)2-6号验资报告。

　　2015年7月，根据北京商务委员会批复文件（京商务资字[2015]557号）同意，公司引入国寿投资控股有限公司作为新股东，并增资至9,000.00万美元。变更完成后，中国科学器材有限公司出资比例为33.5%，国寿投资控股有限公司出资比例为33.5%，香港邦力投资有限公司出资比例为25%，中进和平（北京）投资有限公司出资比例为8%。上述出资情况经北京中京会计师事务所审验，并出具了中京外验字（2015)第1018号验资报告。

　　2016年12月，中进和平（北京）投资有限公司受让香港邦力投资有限公司将所持的25%股份，出资比例增至33%。公司由外商租赁公司变更为内资租赁公司，注册资本为55,035.00万元人民币。

　　2017年12月，公司注册资本增至100,000.00万元人民币，由各股东同比例出资。上述出资情况经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年12月29日出具了毕马威华振验字第1700696号验资报告。

　　（二）最近三年及一期内实际控制人的变化

　　发行人无实际控制人，最近三年及一期内实际控制人未发生变化。

　　（三）发行人最近三年及一期重大资产重组情况

　　发行人报告期内未发生导致主营业务实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。最近三年及一期，发行人不存在实际控制人发生变化的情况，不涉及重大资产重组情况。

　　（四）发行人前十大股东情况

　　截至本募集说明书出具日，发行人股权结构为：

　　■

　　三、发行人重要权益投资情况

　　1、合并范围内子公司

　　截至2019年3月末，纳入发行人合并报表范围的子公司共5家，基本情况如下：

　　发行人纳入合并报表的子公司情况

　　单位：万元

　　■

　　2、主要合营、联营企业

　　截至2019年3月31日，发行人主要合营、联营企业情况如下表

　　■

　　四、发行人股东及实际控制人基本情况

　　（一）发行人股权架构

　　截至2019年3月31日，发行人股权结构图如下：

　　■

　　（二）发行人实际控制人情况介绍

　　发行人无实际控制人。

　　五、发行人董事、监事、高级管理人员情况

　　截至本募集说明书发布之日，发行人共有董事5名，监事5名，高级管理人员6名，详情如下：

　　■

　　六、发行人主营业务情况

　　（一）发行人所在行业情况

　　近年来随着居民生活水平的提升，社会对健康的重视程度日益增加，这为融资租赁业务在医疗行业打开了广阔的市场空间。2017年上半年，医疗领域迎来一系列变革。1月初，“十三五”医改规划发布；5月，国务院对《医疗器械监督管理条例》进行修改调整；6月，科技部制定了《“十三五”医疗器械科技创新专项规划》，均提出要拓宽融资渠道，鼓励社会资本设立医疗器械产业投资基金，优化投融资环境，引导社会资本向医疗器械领域聚集。密集出台的医疗政策，给融资租赁的市场投资主体带来了更健康的外部环境。

　　（二）发行人的行业地位及竞争优势

　　1、广泛的客户资源

　　国药租赁立足医疗领域，针对医疗行业细分市场，拓展全国的业务网络。力争实现网络全覆盖，服务超过全国95%的医院，提供第一手数据，占据健康医疗产业信息的制高点。

　　2、强大的股东背景及有力支持

　　国药集团是中央医药物资的储备企业、国务院国资委直接管理的中央企业；中国人寿保险（集团）公司是我国规模较大的人寿保险集团，拥有我国国内寿险市场的较高份额。强大的股东背景为国药租赁提供了持续的资本支持和丰富的业务资源。近年来，股东在投融资、项目拓展和技术支持等方面，为国药租赁提供了较强保障，并于2017年完成进一步增资，国药租赁注册资本达到10亿元人民币，为国药租赁的业务拓展提供了重要的资本支持。从长期看，国药租赁强大的股东背景和丰富的资源支持对其竞争力及发展前景均有积极的推动作用。

　　（三）发行人主营业务情况

　　1、发行人主营业务概况

　　近年来，国药租赁业务规模保持较快增长，最近三年及一期实现营业收入分别为33,174.30万元、55,554.02万元、81,058.85万元和21,269.19万元。公司整体经营情况如下：

　　（1）最近三年及一期营业收入构成情况

　　单位：万元

　　■

　　（2）最近三年及一期营业成本构成情况

　　单位：万元

　　■

　　（3）最近三年及一期毛利润情况

　　单位：万元

　　■

　　2、发行人业务板块概况

　　（1）融资租赁业务

　　融资租赁业务为公司最核心业务。发行人主要融资租赁客户为公立医院和国药集团系统内成员企业。发行人通过融资租赁业务为医疗机构盘活资产或采购设备提供服务，为医疗设备经销商的设备投放提供资金支持；同时，作为国药集团系统内重要的金融服务主体，发行人与集团内企业协同，为医疗机构提供药品整体配送、耗材整体配送、信息化改造和融资等全方位服务。

　　（2）商业保理业务

　　发行人于2015年2月设立全资子公司国药集团商业保理有限公司，负责开展商业保理业务。发行人的保理业务包括：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；与其业务相关的非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；相关咨询服务等。

　　（3）基金投资业务

　　发行人于2015年11月新设成立全资子公司国健（北京）资本管理有限公司，负责进行医疗健康产业基金投资业务。国健资本主要通过与地方政府代表方共同发起设立医疗健康产业基金，以医疗机构和医疗产业链为投资方向，通过投资、并购和改善经营的方式，支持地方医疗卫生事业发展，促进大健康产业快速发展。基金投资项目类型主要包括医养结合基地、医疗健康产业园、独立第三方医疗服务中心、医疗大数据中心等。

　　3、融资租赁业务模式

　　（1）售后回租业务模式

　　发行人融资租赁业务主要采用售后回租形式。在售后回租中，融资客户作为承租人，发行人作为出租人，承租人作为租赁物的原始所有者以市场价格将租赁物卖给出租人，出租人通过自有资金、银行借款、资产证券化及直接融资产品等融资向承租人支付购买租赁资产的资金，承租人得以满足其融资需求，出租人获得租赁资产的所有权。承租人其后向出租人租回资产，一般租赁期限相对较长，承租人可继续以承租人身份（且并非作为所有权人）使用该租赁资产，并享受通过使用该租赁资产产生的一切风险、收益和权利，承租人向出租人按期支付租金，租赁合同期满后，出租人以远低于租赁物实际价值的名义价格向承租人出售该租赁资产，承租人收回租赁物的所有权。

　　（2）直接融资租赁业务模式

　　直接融资租赁中，客户作为承租人指定所需租赁物，承租人委托发行人作为出租人根据要求购买并提供租赁物，由承租人使用租赁物并向出租人支付租金，租赁期限以租赁合同约定。租赁合同期满后，出租人以远低于租赁物实际价值的名义价格向承租人出售该租赁资产，承租人取得租赁物的所有权。出租人购买租赁物所需资金通过自有资金、银行借款、资产证券化及直接融资产品等融资获得。尽管在直接融资租赁交易中出租人于租赁期内拥有相关租赁资产（包括由担保人担保部分）的法定所有权，租赁合约规定所有权的几乎所有风险及回报已被转让予承租人。典型的直接融资租赁交易通常涉及三方，即出租人、承租人及租赁物供应商。

　　4、融资租赁业务流程

　　公司租赁业务流程主要划分为项目立项、尽职调查、项目审批、合同签署、

　　项目的投放和起租、租后管理与项目结项七个阶段。

　　5、融资租赁业务开展情况

　　（1）业务经营总体情况

　　截止2018年末，发行人业务规模发展迅速，其中2018年当年新增投放资金393,046万元，较2017年当年新增投放规模提升136,409.00万元，增幅53.15%；2017年当年新增投放资金256,637.00万元，较2016年当年新增投放规模提升191,126.00万元，增幅74.47%。

　　（2）主要融资租赁项目

　　截至2019年3月末前五大融资租赁客户合同情况

　　单位：万元

　　■

　　（3）业务区域分布情况

　　截至2019年3月31日，发行人租赁业务项目分布覆盖全国22个省份，其中租赁余额总数排名前五的省份分别为内蒙古、四川、贵州、河南和湖南，占比分别为13.44%、11.36%、10.88%、9.19%和8.57%。

　　（4）租赁资产质量

　　根据风险五级分类制度，最近三年及一期末，发行人不良资产规模分别为0.00万元、177.86万元、0.00万元和0.00万元，均属于次级类资产，占租赁资产总额的比例分别为0.00%、0.02%、0.00%和0.00%。截至2019年3月末，发行人无可疑类和损失类租赁资产。

　　七、发行人治理结构和组织结构情况

　　（一）发行人公司治理结构

　　发行人是根据《中华人民共和国公司法》和其他相关法律规定成立的国有控股企业，制定了《国药集团融资租赁有限公司章程》，建立了较为完善的法人治理结构，科学合理设立组织机构。公司设有股东会，行使股东权利；设立董事会、监事会和总经理。公司决策层、监督层、经营管理层按照工作规则各司其职，各负其责。董事会处于决策的核心地位；监事会处于监督评价的核心地位；总经理负责公司的日常经营管理，是决策的执行者。

　　（二）发行人组织结构

　　发行人组织结构图

　　■

　　八、发行人及股东、董事、监事、高级管理人员违法违规情况

　　报告期内，发行人及股东、董事、监事、高级管理人员无重大违法违规情况。

　　九、发行人独立性情况

　　发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，逐步建立健全公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力。

　　十、关联方及关联交易

　　（一）关联交易制度

　　发行人制定《全面风险管理办法》，要求公司建立健全关联交易控制等在内的内部控制制度。《全面风险管理办法》对关联交易规定如下：

　　（1）公司的重大关联交易需经董事会批准。重大关联交易指公司与一个关联方之间单笔交易金额占公司资本净额的25%以上，或公司与一个关联方发生交易后公司与该关联方的交易余额占公司资本净额的50%以上的交易。如果关联方是承租人选定的供货人，公司作为出租人与其发生的关联采购交易除外；

　　（2）公司的关联方合作事项，需经总经理办公会审议和研究；

　　（3）公司对关联方公司的综合授信，需经项目评审委员会审议。

　　发行人与关联方的交易均按照一般商业条款和正常业务程序进行，其定价原则与独立第三方交易一致。

　　（二）关联方及关联关系

　　根据《公司法》和《企业会计准则第36号-关联方披露》等相关规定，公司的关联方及其与公司之间的关联关系情况如下：

　　截至2018年12月31日关联方及关联方关系

　　■

　　（三）关联方交易

　　1、关联方交易余额

　　截至最近一年及一期末，发行人关联方交易余额分别为32,882.95万元和10,970.37万元。关联交易主要涉及科目包括货币资金、应收保理融资款、应收账款、应收融资租赁款、应付账款、预收账款、应收利息和其他应付款。

　　2、关联方担保

　　截至2019年3月31日，发行人关联方担保情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　十一、发行人内部控制制度的建立及运行情况

　　根据财政部等五部委《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《中华人民共和国会计法》、《内部会计控制规范》等相关法律法规，发行人管理层结合自身实际情况，制定了较为完整的内部控制制度及办法。通过一系列制度与办法的实施，保证了发行人业务的发展、业绩的稳步增长，同时发行人也努力在实践过程中，根据实际情况进一步完善其内部控制。

　　十二、发行人的信息披露事务及投资者关系管理的相关安排

　　为规范发行人信息披露的行为，确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，保护发行人及出资人、债权人及其他利益相关人员的合法权益，根据《公司法》、《证券法》等适用法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合发行人实际情况，发行人明确了信息披露的职责、合规性、信息披露的内容及具体要求、违反信息披露制度的后果等事项。

　　十三、发行人资金占用情况

　　最近三年及一期，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情况。发行人不存在为股东和实际控制人提供担保的情况。

　　第四节  财务会计信息

　　发行人2016年、2017年和2018年财务报告根据企业会计准则编制，经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了编号为“毕马威华振审字第1803238号”、“毕马威华振审字第1900706号”的标准无保留意见的审计报告。发行人2019年1-3月财务报表未经会计师事务所审计。

　　本募集说明书中引用的发行人财务数据，非经特别注明，均来源于经审计的发行人2016年度、2017年度和2018年度财务报表，以及2019年1-3月未经审计的财务报表。

　　在阅读如下发行人2016-2018年度财务报表中的信息时，应当参阅发行人上述经审计的财务报表全文。

　　一、最近三年及一期合并及母公司财务报表

　　（一）发行人最近三年及一期合并财务报表

　　发行人最近三年末及一期末合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　发行人最近三年及一期合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　发行人最近三年及一期合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　（二）发行人母公司最近三年及一期财务报表

　　发行人最近三年末及一期末母公司资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　发行人最近三年及一期母公司利润表

　　单位：万元

　　■

　　发行人最近三年及一期母公司现金流量表

　　单位：万元

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　　第五节  募集资金运用

　　本期债券发行总额不超过人民币4.00亿元（含4.00亿元）。本期债券募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金。

　　第六节  备查文件

　　一、备查文件内容

　　除募集说明书披露资料外，发行人将整套发行申请文件及其相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

　　1、发行人最近三年经审计的财务报表及未经审计的最近一期财务报表；

　　2、主承销商出具的核查意见；

　　3、法律意见书；

　　4、资信评级报告；

　　5、债券持有人会议规则；

　　6、债券受托管理协议；

　　二、备查文件查阅地点

　　自募集说明书公告之日，投资者可以至发行人、主承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件，亦可访问上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅部分相关文件。

　　1、国药集团融资租赁有限公司

　　中文名称：国药集团融资租赁有限公司

　　注册地址：北京市顺义区金航中路1号院2号楼202室（天竺综合保税区）

　　法定代表人：章伟

　　联系人：王捷

　　联系地址：北京市海淀区东冉北街9号互联网金融产业园4层B4013

　　联系电话：010-68267801

　　传真：010-68267778

　　邮政编码：100195

　　2、渤海证券股份有限公司

　　名称：渤海证券股份有限公司

　　注册地址：天津经济技术开发区第二大街42号写字楼101室

　　法定代表人：王春峰

　　联系人：连俊健、李雅申、尹鲁晋、杜乃璇

　　联系地址：天津市南开区水上公园东路A座

　　联系电话：022-28451646、23861387

　　传真：022-23839102

　　邮政编码：300381

　　主承销商/受托管理人

　　渤海证券股份有限公司

　　（住所：天津经济技术开发区第二大街42号写字楼101室）

　　募集说明书签署日期：2019年8月28日