本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　合肥合锻智能制造股份有限公司（以下简称“公司”） 于2019年08月26日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对合肥合锻智能制造股份有限公司收购合肥汇智新材料科技有限公司部分股权的问询函》（上证公函【2019】2651号，以下简称“《问询函》”），现将《问询函》全文公告如下：

　　“合肥合锻智能制造股份有限公司：

　　你公司于2019年8月22日披露了《关于收购合肥汇智新材料科技有限公司部分股权的公告》。公司拟以3394.90万元收购合肥汇璟先进陶瓷材料科技有限公司（以下简称合肥汇璟）持有的合肥汇智新材料科技有限公司（以下简称合肥汇智或标的公司）42.4362%股权。经事后审核，根据本所《股票上市规则》第17.1条等有关规定，现请你公司核实并披露以下事项。

　　1.根据公司公告，合肥汇智2018年营业收入756.93万元，净利润-1437.08 万元，2019年1-5月营业收入427.84万元，净利润-402.75万元。请公司：（1）补充披露标的公司最近两年又一期的主要财务数据，包括但不限于总资产、净资产、营业收入、归属于母公司净利润及扣非后净利润等；（2）结合行业背景、经营模式、业务开展情况、业绩驱动因素等，补充披露标的公司业绩为负的原因，以及采取的应对措施；（3）结合专利技术和主营产品等，补充披露标的公司的核心竞争力和未来盈利能力；（4）结合前述问题的回复，进一步补充披露公司收购亏损企业的原因及合理性。

　　2.根据公司公告，本次交易采用收益法评估，合肥汇智股东全部权益价值评估值为8050万元，与账面净资产-1663.66万元相比评估增值为9713.66万元。请公司：（1）补充披露按收益法评估作价的计算过程、重大假设和参数等，说明本次评估增值率较高的原因以及交易对价是否公允合理；（2）结合同类可比上市公司的交易估值情况，分析说明评估结果的合理性；（3）结合后续经营规划、业务安排和资金投入需求等，充分论证公司高价收购标的公司股权却未谋求控制权的目的和本次交易的必要性；（4）结合上述情况，请公司全体董事、监事、高级管理人员补充说明本次交易是否审慎、是否存在损害上市公司及股东权益的情形，请公司独立董事分别发表意见。

　　3.根据公司公告，合肥汇智股东冉申、谢松、王嵩、刘芸、田小武承诺，合肥汇智在2019年8-12月、2020年、2021年实现扣非后净利润不低于300万元、800万元、1000万元，合计不低于2100万元，否则以合肥汇智股份补偿。请公司：（1）明确业绩补偿的时点和方式，是否提供相关保障措施等；（2）补充说明以合肥汇智股份进行补偿是否合理、能否覆盖交易对价、能否充分保护上市公司和股东利益；（3）补充披露业绩补偿承诺方与交易对手合肥汇璟的关系，并说明由合肥汇智其他股东进行业绩补偿、合肥汇璟未参与业绩补偿承诺的原因及合理性；（4）结合标的公司经营情况、业绩情况、本次交易对价等，补充说明业绩承诺的合理性。

　　4.根据公司公告，合肥汇智主要从事各类金属、非金属、陶瓷及复合材料粉体的技术研发，元器件、零部件的生产和销售，主要产品包括光通讯模块精密机构件和军用电子精密构件。请公司：（1）补充说明标的公司分别在光通讯模块精密机构件和军用电子精密构件的经营规模、毛利情况以及前五大主要客户及其关联关系；（2）结合上市公司的业务开展等，说明标的公司和公司主营业务是否具有协同性。

　　5.根据公司公告，标的公司涉及账户被查封事项，同时公告披露合肥汇智的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。请公司：（1）补充披露标的公司账户被查封的原因、诉讼进展、权责归属以及对标的公司生产经营的影响；（2）核实标的公司股权权属是否清晰、是否涉及诉讼、是否存在对本次股权转让产生不利影响的事项；（3）补充披露上述事项对上市公司的影响，并进行充分风险提示。

　　请公司于收函后立即披露，并于2019年9月2日之前对上述问题进行补充披露，同时以书面形式回复我部。”

　　公司将根据《问询函》的要求，积极组织相关人员就上述事项予以回复并履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　合肥合锻智能制造股份有限公司

　　董事会

　　2019年08月27日