一 重要提示

　　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 本半年度报告未经审计。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司拟以2019年6月30日总股本550,655,534股为基数，向全体登记在册股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共分配现金股利110,131,106.80元。

　　二 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 公司主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前十名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用  √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用  √不适用

　　2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

　　□适用√不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　3.1 经营情况的讨论与分析

　　报告期内，公司继续深入推进凌云中央研究院建设、大客户管理、资源区域化整合三项重点工作和成本对标、物资集中采购等专项举措，全力“拼市场、抢订单”，积极应对宏观经济及汽车行业下行压力。

　　在汽车行业持续下行的大背景下，行业结构调整、市场竞争加剧，金属零部件产品盈利能力降低等因素，对公司整体盈利能力造成很大冲击；公司产品结构调整和转型升级，新产品、新项目前期研发、设备等投入较大，费用支出增加，筹建、爬坡阶段的项目短期内收益不能体现，严重影响了公司当期利润情况。

　　报告期内，公司实现营业收入552，711.24万元，较上年同期减少12.64%；利润总额10,278.56万元，较上年同期减少74.90%；归属于上市公司股东的净利润-5,885.06万元，较上年同期减少133.30%。

　　报告期内，公司重点工作开展主要情况：

　　1、技术研发

　　扎实推进凌云中央研究院建设，紧盯汽车轻量化、新能源发展趋势，加大研发力度。

　　基于奔驰BR243的全型材电池盒自动化生产线集成大幅提高焊接速度。高强钢电池壳体完成设计方案，取得了良好的轻量化效果。全铝合金型材焊接副车架方案减重35%，加工效率提高1倍以上，样件通过客户验收。热成型钢门环类产品激光拼焊技术实现单品降本20%以上。1700MPa超高强钢A柱辊压、高频焊接工艺工装及装备开发生产线安装完成，具备产品调试、试验条件。实现1500MPa产品材料内弧R2200 “日”字型保险杠样件制作，三点弯性能可比等重量的B字型保险杠高20%。集成热管理系统式电池壳体满足主机厂需求。“高强钢多产品共平台自动化复合成型技术及设备研发”获得河北省政府补助。

　　2、新产品、新市场

　　发挥“大客户管理”效应，全力拼市场、抢订单，积极组织产品推介会和客户交流活动，向北京奔驰、上汽通用、一汽大众、丰田、长城等重要客户介绍公司科技创新实力，并取得了可视性成果。

　　汽车金属板块：新项目累计定点87个。奔驰BR243项目完成样件交货；获奔驰指定车型电池壳等产品项目定点；获长城汽车指定平台车型车身结构件总成新产品开发项目定点；宝马G28前端总成实现量产；热成型产品通过宝马、广丰、一汽解放等客户审核。

　　汽车管路系统：获新项目定点45个。获长城汽车B30项目底盘燃油管路产品100%供货；获上汽大众未来主要发展方向MEB平台纯电动车冷却管项目；获蔚来汽车 ES8&ES6 整车冷却管路项目。

　　市政管道系统：新增百万以上客户18个。燃气市场方面，获得港华燃气、天伦燃气、广州燃气、贵州燃气、常熟天然气、咸阳天然气等年度供应商资格；非燃气市场方面，获得成都天府国际机场航站区配套市政工程、太湖蓝藻输送、金沙县脱贫攻坚城乡供水巩固提升、吉林四平热力、伊拉克绿洲油田衬管修复等工程项目。

　　3、资源整合、管理提升

　　一是切实发挥资源区域化整合和一体化管控优势，深化区域内、区域间人员、运营、产能等多要素协同联动，提升资源利用效益，压控新增资产投入。二是持续推进深度资金集中管理和财务管控。三是强化审计、内控和法律风险防范。以风险为中心开展审计工作，关注揭示重大领域、核心业务、关键环节存在风险并抓好整改。四是多渠道筹融资，保障发展资金需求。五是全面实施精益管理战略。开展精益成本对标管理，实施重点成本管控。六是大力实施集中采购管理，着力培育核心供应商。七是大力推进信息化智能化管理提升。八是压减、脱困扭亏、资产处置盘活、重点项目建设等工作稳步开展。

　　4、国际化管控

　　一是通过向WAG提供资金支持，稳定了与宝马、保时捷及奥迪等客户的关系。二是强化制度建设完善落实，持续委派股东代表及专业团队现场对WAG进行运营督导和战略引领。三是积极推进WAG新的组织架构调整，构建新项目管理团队，优化物流体系，加强采购及供应商管理，增强了WAG公司的基础管理能力。四是强化WAG成本管控，将项目成本管理集中到了财务控制部门，建立成本控制体系和财务报告追踪流程，提高了成本管控力度和数据的准确性。五是建立股东与WAG客户直接沟通渠道和机制，在产品价格协商和现场技术支持方面开展了积极实质行动。

　　5、配股发行工作

　　2019年6月6日，公司对外披露了《配股发行公告》，配股价格8.74元/股。2019年6月12-18日，公司配股缴款，股票停牌。2019年6月20日，公司股票复牌，并对外披露了《配股发行结果公告》，本次配股发行成功，有效认购数量为95,584,568股，募集资金人民币835,409,124.32元。

　　3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　√适用  □不适用

　　详见本报告“第十节 财务报告”中“重要会计政策和会计估计的变更”

　　3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：600480     　     证券简称：凌云股份   　　      公告编号：2019-053

　　凌云工业股份有限公司

　　第七届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　2019年8月23日，凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”） 第七届董事会第四次会议在公司所在地召开。本次会议应到董事九名，全部出席了会议，公司监事和高管人员列席了会议，会议的召开符合法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。会议由董事长赵延成主持。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2019年中期利润分配的预案》

　　2019年半年度母公司实现净利润-111,767,422.36元，加年初未分配利润399,293,714.87元，公司2019年中期可供股东分配的利润为287,526,292.51元。公司拟定2019年中期利润分配预案如下：

　　以公司2019年6月30日总股本550,655,534股为基数，向全体登记在册股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共分配现金股利110,131,106.80元。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　表决情况：同意9人；反对0人；弃权0人。

　　（二）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　表决情况：同意9人；反对0人；弃权0人。

　　公司会计政策变更情况详见公司临时公告，    公告编号：临2019-055。

　　（三）审议通过《2019年半年度报告及摘要》

　　表决情况：同意9人；反对0人；弃权0人。

　　2019半年度报告及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（四）审议通过《关于回购注销股权激励计划已获授但尚未解锁的部分限制性股票及调整回购价格的议案》

　　同意对76名激励对象持有的2,135,811股限制性股票进行回购注销，其中：2017年股权激励计划授予的1,660,180股限制性股票回购价格为10.02元/股，公司已派发的2017年度现金红利（0.22元/股）及拟派发的2019年中期现金红利（0.20元/股）另行支付给激励对象；2019年配股新增的475,631股限制性股票回购价格为8.54元/股，拟派发的2019年中期现金红利（0.20元/股）另行支付给激励对象。

　　根据公司2017年第二次临时股东大会授权，本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格，无需提交股东大会审议。

　　关联董事赵延成、李志发、牟月辉、何瑜鹏予以了回避表决。三名独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决情况：同意5人；反对0人；弃权0人。

　　回购注销部分限制性股票及调整回购价格的情况详见公司临时公告，    公告编号：临2019-056。

　　（五）审议通过《2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决情况：同意9人；反对0人；弃权0人。

　　2019年半年度募集资金存入与使用情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（六）审议通过《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2019年9月12日召开2019年第二次临时股东大会，具体事宜详见公司召开2019年第二次临时股东大会的通知。

　　表决情况：同意9人；反对0人；弃权0人。

　　召开2019年第二次临时股东大会的通知详见公司临时公告，    公告编号：临2019-058。

　　特此公告。

　　凌云工业股份有限公司董事会

　　2019年8月26日

　　证券代码：600480                 证券简称：凌云股份            编号：2019-054

　　凌云工业股份有限公司

　　第七届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　凌云工业股份有限公司第七届监事会第三次会议于2019年8月23日在公司会议室召开。本次会议应到监事5人，实到5人，符合《公司法》和《公司章程》中关于监事会工作的有关规定。会议由监事会主席信虎峰先生主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）关于会计政策变更的议案

　　监事会认为：本次公司会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定，没有损害公司及中小股东利益，同意公司本次会计政策变更。

　　表决情况：同意5人；反对0人；弃权0人。

　　（二）2019年半年度报告及摘要

　　监事会认为：公司2019年半年度报告及摘要的编制、审议程序符合法律法规及公司章程的有关规定；半年度报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能够真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项。

　　表决情况：同意5人；反对0人；弃权0人。

　　（三）关于回购注销股权激励计划已获授但尚未解锁部分限制性股票及调整回购价格的议案

　　表决情况：同意5人；反对0人；弃权0人。

　　监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及《凌云工业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》有关规定，公司限制性股票激励计划第一期解锁条件未成就，同意按规定回购注销激励对象所持有的部分限制性股票并调整回购价格。公司回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票并调整回购价格，符合股权激励有关规定，不存在损害股东利益的情形。

　　表决情况：同意5人；反对0人；弃权0人。

　　（四）2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　监事会认为：公司2019年配股公开发行股票，募集资金于2019年6月20日到位。截至2019年6月30日，公司募集资金未使用。2019年半年度，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，信息披露及时、真实、准确、完整，不存在募集资金违规使用的情形。

　　表决情况：同意5人；反对0人；弃权0人。

　　特此公告。

　　凌云工业股份有限公司

　　2019年8月26日

　　证券代码：600480     　     证券简称：凌云股份   　　      公告编号：2019-055

　　凌云工业股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　?????

　　重要内容提示：

　　●根据财政部2019年4月30日发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）要求，公司对财务报表格式进行了修订。

　　●本次会计政策变更对公司财务报表项目列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　?一、会计政策变更概述

　　为解决执行会计准则的企业在财务报告编制中的实际问题，规范企业财务报表列报，提高会计信息质量，财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），对一般企业财务报表格式进行了修订。

　　根据财会[2019]6号文件的规定，公司2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表需按照一般企业财务报表格式编制公司的财务报表。

　　2019年8月23日，公司召开第七届董事会第四次会议和第七届监事会第三次会议，审议通过《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

　　二、会计政策变更具体情况及对公司的影响

　　根据财会[2019]6号文件的规定，公司报表列报变更内容如下：

　　（1）资产负债表将原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”二个项目；将原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”二个项目。

　　（2）利润表将“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“-”号填列）；增加“信用减值损失”项目，反应企业按照《企业会计准则第22号—金融工具的确认和计量》（财会[2017]7号）的要求集体的各项金融工具信用减值准备所确认的信用损失。

　　三、独立董事和监事会意见

　　独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部2019年发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》要求对财务报表格式进行的修订，该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

　　监事会认为：本次公司会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定，没有损害公司及中小股东利益，同意公司本次会计政策变更。

　　四、备查文件

　　（一）第七届董事会第四次会议决议；

　　（二）第七届监事会第三次会议决议；

　　（三）独立董事关于第七届董事会第四次会议相关审议事项的独立意见。

　　特此公告。

　　凌云工业股份有限公司董事会

　　2019年8月26日

　　证券代码：600480      证券简称：凌云股份        公告编号：2019-056

　　凌云工业股份有限公司关于回购注销股权激励计划已获授但尚未解锁的部分限制性股票及调整回购价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）2017年实施限制性股票激励计划，第一个解锁期将于2019年9月1日届满。根据公司及对标企业披露的业绩数据，2018年度公司层面业绩未到达限制性股票激励计划设定的考核要求，公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件未成就。

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，公司需回购注销股权激励计划第一期限制性股票。同时，张跃峰因退休不再符合激励对象的资格，其持有的限制性股票需全部回购注销。

　　现将相关情况公告如下：

　　一、 公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）已履行的相关审批程序

　　1、2016年12月29日，公司召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第六次会议，审议并通过《凌云工业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《凌云工业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案。关联董事回避了表决，独立董事发表了同意的独立意见。

　　2、2017年7月1日至2017年7月10日期间，公司在内部公示了激励对象的姓名和职务。2017年7月12日，公司公告了监事会出具的《关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。

　　3、2017年7月5日，公司收到实际控制人中国兵器工业集团公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于凌云工业股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2017〕513号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划，原则同意公司限制性股票激励计划的业绩考核目标。

　　4、2017年7月6日，公司发布《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，披露了关于本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权的事宜；2017年7月13日至2017年7月14日，公司独立董事已就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。

　　5、2017年7月17日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议并通过《凌云工业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《凌云工业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

　　6、2017年9月1日，公司召开第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十一次会议，审议并通过《关于调整公司限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单和授予权益数量的议案》、《关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

　　7、2017年10月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了2017年激励计划授予限制性股票的登记工作。

　　8、2018年10月25日，公司第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。

　　9、2019年8月23日，公司第七届董事会第四次会议、第七届监事会第三次会议，审议并通过了《关于回购注销股权激励计划已获授但尚未解锁的部分限制性股票及调整回购价格的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。

　　（二）限制性股票授予基本情况

　　1、授予日：2017年9月1日

　　2、授予价格：10.44元/股

　　3、授予对象：公司董事、高级管理人员以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术骨干和管理骨干，不包括独立董事、控股公司以外的人员担任的外部董事、监事。

　　4、授予人数及数量：公司本次限制性股票激励计划实际向77名激励对象授予4,136,800股限制性股票。

　　5、股权激励的有效期、锁定期及解锁安排：自限制性股票授予日起的24个月为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。本次授予的限制性股票授予后满24个月起为激励计划的解锁期，在解锁期内，若达到激励计划规定的解锁条件，激励对象获授的限制性股票分三次解锁：

　　■

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量和回购价格

　　（一） 回购注销的原因

　　1、公司层面2018年度业绩考核未达标

　　公司限制性股票激励计划第一个解锁期业绩考核条件完成情况如下：

　　■

　　2、张跃峰退休不再符合激励对象资格

　　激励对象张跃峰于2019年5月1日退休，不再符合激励对象的资格。

　　（二） 回购注销数量

　　公司2017年限制性股票激励计划授予对象为77人，其中孙少波因辞职不再符合激励对象资格，公司第六届董事会第二十八次会议已批准回购注销其持有的39,000股限制性股票，本次回购数量不含该辞职激励对象所持股份。

　　公司2019年配股公开发行股票，其中限制性股票激励对象对应配售1,189,079股股份，根据公司《激励计划》及《配股股份变动及获配股票上市公告书》规定，该部分股票与股权激励计划授予的限制性股票同时锁定，股权激励限制性股票的解锁期满后，对应配售的股份将根据解锁条件的实现情况，与原被授予的限制性股票同步解锁或者回购注销；张跃峰未参与公司2019年配股，且已不再符合激励对象资格，其持有的限制性股票需全部回购注销。

　　■

　　（三）回购价格及调整说明

　　公司《激励计划》规定：若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　派息：P＝P0-V（其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格）

　　配股：限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本激励计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整的回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。

　　1、2017年授予限制性股票的回购价格

　　公司于2018年5月22日召开了2017年度股东大会，审议通过了2017年度利润分配方案，以2017 年12月31日总股本455,070,966股为基数，向全体登记在册股东每10 股派发现金红利2.20元（含税）。公司2017年度利润分配方案已于2018年7月11日完成。

　　公司已拟定2019年中期利润分配预案，拟以公司2019年6月30日总股本550,655,534股为基数，向全体登记在册股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。

　　2017年授予限制性股票的回购价格由10.44元/股调整为10.02元/股。

　　由于本次激励计划授予的限制性股票的尚未解除限售，激励对象获授的限制性股票在解除限售前的现金股利由公司代管，未划入激励对象账户。公司已派发的2017年度现金红利（0.22元/股）及拟派发的2019年中期现金红利（0.20元/股）需另行支付给激励对象。

　　2、2019年配股新增限制性股票的回购价格

　　2019年6月20日，公司对外披露了《配股发行结果公告》，公司配股公开发行股票成功，本次配股发行价格为8.74元/股。

　　公司已拟定2019年中期利润分配预案，拟以公司2019年6月30日总股本550,655,534股为基数，向全体登记在册股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。

　　2019年配股新增限制性股票的回购价格由8.74元/股调整为8.54元/股。

　　由于本次激励计划授予的限制性股票的尚未解除限售，激励对象获授的限制性股票在解除限售前的现金股利由公司代管。公司拟派发的2019年中期现金红利（0.20元/股）需另行支付给激励对象。

　　（四）本次回购的资金总额及来源

　　■

　　本次应向激励对象支付的回购金额为20,696,892.34元。回购资金来源为公司自有资金。

　　三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

　　公司配股发行新增股份已于2019年6月24日完成登记托管，总股本变更为550,655,534股；公司第六届董事会第二十八次会议批准回购注销辞职激励对象孙少波持有的39,000股限制性股票，前期为确保顺利完成公司配股公开发行股票，该部分股票回购注销手续尚未完成，公司总股本未发生变动。本次回购注销部分限制性股票的手续将与回购注销孙少波所持限制性股票的手续同时办理。

　　■

　　注：以上股本结构变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、 本次回购注销对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续履行勤勉职责，全力为股东创造价值。

　　五、 独立董事意见

　　因2018年度公司层面业绩未到达限制性股票激励计划设定的考核要求，公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件未成就。根据《上市公司股权激励管理办法》及《凌云工业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》关于回购注销的规定,同意公司回购注销股权激励计划部分限制性股票并调整回购价格。

　　六、监事会意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及《凌云工业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》有关规定，公司限制性股票激励计划第一期解锁条件未成就，同意按规定回购注激励对象所持有的部分限制性股票并调整回购价格。公司回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票并调整回购价格，符合股权激励有关规定，不存在损害股东利益的情形。

　　七、法律意见书结论性意见

　　北京市嘉源律师事务所认为：“截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已获得必要的批准和授权；公司本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。”

　　特此公告。

　　凌云工业股份有限公司董事会

　　2019年8月26日

　　证券代码：600480      证券简称：凌云股份       公告编号：2019-057

　　凌云工业股份有限公司关于

　　回购注销限制性股票并减少注册资本

　　通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月23日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司回购注销2,135,811股限制性股票。回购注销完成后公司总股本将减少2,135,811股，注册资本相应减少2,135,811元。

　　本次回购注销部分股权激励限制性股票将导致公司注册资本减少，根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告披露之日起四十五日内向公司申报债权，并有权凭债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程度继续实施。

　　公司各债权人如要求公司清偿债务或者提供相应担保的，应根据《公司法》等相关法律、法规的规定向公司提出书面要求，并随附相关证明文件。

　　债权申报具体如下：

　　1、债权申报登记地点：河北省涿州市松林店镇凌云工业股份有限公司证券事务办公室

　　2、邮编：072761

　　3、联系人： 王海霞、辛娜

　　4、联系电话：0312-3951002

　　5、联系传真：0312-3951234

　　特此公告。

　　凌云工业股份有限公司董事会

　　2019年8月26日

　　证券代码：600480    证券简称：凌云股份    公告编号：2019-058

　　凌云工业股份有限公司关于召开

　　2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年9月12日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　I. （一）股东大会类型和届次

　　2019年第二次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　II. （三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　III. （四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年9月12日上午10点

　　召开地点：河北省涿州市松林店镇凌云工业股份有限公司会议室

　　IV. （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年9月12日

　　至2019年9月12日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　V. （六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　VI. （七）涉及公开征集股东投票权

　　不适用。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，并与本通知同日对外进行了披露。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：全部

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、 股东大会投票注意事项

　　VII. （一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　VIII. （二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　IX. （三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　X. （四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　XI. （一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　XII. （四）其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）公司法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东账户卡、营业执照复印件和持股凭证。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书（详见附件）、法人股东账户卡、营业执照复印件和持股凭证。

　　（二）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡和持股凭证。个人股东委托的代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书（详见附件）、委托人股东账户卡和持股凭证。

　　（三）异地股东可以信函或传真方式办理出席登记。

　　（四）出席会议登记时间：2019年9月11日

　　上午8:00-11:00  下午14:00-17:00

　　六、 其他事项

　　（一）联系方式

　　联系地址：河北省涿州市松林店镇

　　凌云工业股份有限公司证券事务办公室

　　联系人：王海霞辛娜

　　联系电话：0312-3951002

　　联系传真：0312-3951234

　　联系邮箱：wanghaixia@lygf.comxinning@lygf.com

　　（二）参会股东食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　凌云工业股份有限公司董事会

　　2019年8月26日

　　附件：授权委托书

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　凌云工业股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年9月12日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　 　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　公司代码：600480                        　　　公司简称：凌云股份