一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　是

　　（1）公司债券基本信息

　　■

　　（2）截至报告期末的财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　2019年上半年，国内外经济形势依旧复杂多变，国内经济面临的下行压力较大，通过稳增长、调结构等各种措施，我国经济增长保持了总体平稳、稳中有进的发展态势。受国内经济增速放缓、消费者需求持续走低、部分地区自2019年7月1日起正式切换国六标准以及国家治理“大吨小标”等因素影响，国内汽车产销整体处于低位运行，延续了2018年以来的负增长，产销整体下降压力依旧较大。

　　根据中国汽车工业协会统计数据，2019年1-6月，我国汽车产销分别完成1213.2万辆和1232.3万辆，产销量比上年同期分别下降13.7%和12.4%。其中，乘用车产销分别完成997.8万辆和1012.7万辆，同比分别下降15.8%和14%；中国品牌乘用车销售399.8万辆，同比下降21.7%，占乘用车销售总量的39.5%，占有率下降3.9%。商用车产销分别完成215.4万辆和219.6万辆，同比分别下降2.3%和4.1%；其中，轻型货车销售95.8万辆，同比下降1.7%；中型货车销售7.2万辆，同比下降28.7%；重型货车销售65.6万辆，同比下降2.4%；微型货车销售30万辆，同比下降5.4%。新能源汽车产销继续保持快速增长，分别完成61.4万辆和61.7万辆，同比分别增长48.5%和49.6%。其中，纯电动汽车产销分别完成49.3万辆和49万辆，同比分别增长57.3%和56.6%；插电式混合动力汽车产销分别完成11.9万辆和12.6万辆，同比分别增长19.7%和26.4%；燃料电池汽车产销分别完成1170辆和1102辆，同比分别增长7.2倍和7.8倍。

　　面对汽车行业持续的下行压力，国家先后发布了《进一步优化供给推动消费平稳增长，促进形成强大国内市场的实施方案（2019年）》和《推动重点消费品更新升级，畅通资源循环利用实施方案(2019-2020年)》，进一步推动汽车消费提升。同时，下发了《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，有效促进新能源汽车的高质量发展。

　　2019年上半年，面对严峻的市场形势，一方面，公司进一步加强了经营管理，切实开展降本增效工作，加强内外部资源整合，大力提升制造能力，为提高产品质量、降低产品成本、有效满足市场需求提供了强有力的支持。另一方面，不断加大市场开拓力度，紧抓国六排放标准正式切换带来的市场机遇，推动公司变速器产品配套各大汽车厂的国六车型量产上市。自2019年5月开始，公司自主研发的全新一代智能变速器CVT25和CVT18先后搭载吉利汽车的远景SUV、帝豪GS、帝豪GL、远景X3、远景S1和奇瑞汽车的艾瑞泽GX等国六车型正式量产，产品品质得到了客户和市场的充分认可，CVT的产销量不断增加。同时，公司6MT产品于2019年8月开始批量供应长城汽车，加上6MT产品在吉利汽车、奇瑞汽车等汽车厂的配套车型不断增加，公司MT的产销量也在持续快速增加。此外，受国家治理“大吨小标”力度加大的影响，国内轻卡销量同比出现下降。从中长期看，“大吨小标”的严格治理，有助于推动轻卡行业的产品升级和需求升级，实现高质量发展。公司重点推广的面向国六车型的G系列高端轻微型变速器凭借高效、轻便、可靠和轻量化等特点，在轻卡市场下滑的背景下，销量和市场份额实现了快速增长。

　　2019年1-6月，公司实现营业收入208,346.58万元，较上年同期下降3.60%；实现营业利润26,844.73万元，较上年同期下降13.80%；利润总额26,082.42万元，较上年同期下降16.25%；归属于上市公司股东的净利润23,196.33万元，较上年同期下降16.87%。报告期内，受汽车市场需求低迷以及配套客户车型终端表现不佳的影响，公司汽车内饰业务收入下降较多。同时，公司持续加强技术升级并加大新技术、新产品的研发投入，加上公司根据市场需求增加而匹配建设新的产能，以及相应经营资金需求增加而带动财务费用等成本增加，使得公司整体经营成本同比提高较多。

　　经过多年持续努力，公司各项业务的市场开拓将陆续落地。一方面，CVT产品于2019年5月起开始配套吉利汽车和奇瑞汽车的国六车型量产上市，配套车型不断增加，加上新开拓客户配套车型的不断量产，公司乘用车变速器的收入规模将快速增长。另一方面，公司汽车内饰产品已批量供应比亚迪汽车、长城汽车，下半年开始配套吉利汽车，加上内饰产品在华晨宝马、北京奔驰和MOBIS等外资品牌的不断上量，将推动公司汽车内饰业务收入的持续增长。此外，国家对“大吨小标”的严格治理，有助于推动轻卡行业的产品升级和需求升级，得益于公司轻卡变速器产品的先进技术和性能优势，加上在轻卡市场的领先地位和产品布局，公司轻卡变速器的市场份额和销量将得到有效提升。

　　随着公司产销量和业务规模的不断增长，可以有效带动规模化效益的持续提升，进一步降低制造成本和采购成本，并通过不断加强产品升级和新产品研发，提高技术对市场开拓的支持能力，公司的市场竞争力和盈利能力将得到持续提升，从而形成良性循环的持续发展能力。

　　报告期内，公司重点开展了以下工作：

　　1、大力开拓客户市场，推动产品落地；在乘用车变速器市场，公司紧紧围绕主流市场主流客户的需求，聚焦国六动力车型的开发，以CVT系列产品推广为主要着力点，完成了18个车型的应用、匹配工作，搭载公司CVT产品的吉利汽车远景SUV、帝豪GS、帝豪GL等国六车型已顺利实现量产，有力推动了公司CVT产销量的快速增加。同时公司新开发的先进高效6MT变速器，可以有效替代外资品牌的手动变速器，已成功在长城汽车、奇瑞汽车等主流品牌上批量装车，后续将陆续在其他国内主流汽车品牌的各种车型上匹配应用。在商用车变速器市场，受国家严格治理“大吨小标”的影响，上半年国内超标重载型轻卡大幅下滑。公司重点推广的G系列高端轻微型变速器的市场占有率得到大幅提升，部分主流轻卡市场占有率超过90%；同时，公司重点开发的轻卡AMT自动变速器产品，在北汽福田高端车型投放市场后，获得高度好评，目前有6家车企的10余款车型正在开发，将陆续上市销售；此外，公司对标世界先进技术开发的中重卡变速器产品也有突破性进展，目前已匹配5家车企的8个车型，公司将推动相关产品尽早投放市场。在汽车内饰市场，公司大力开发华晨宝马、北京奔驰、华晨雷诺、福田戴姆勒等外资品牌的同时，重点开发吉利汽车、长城汽车及比亚迪等国内主流汽车企业，上半年长城汽车和比亚迪已实现批量配套，吉利汽车的配套供应也将在下半年顺利投产。在新能源汽车零部件市场，上半年通过了5家客户的现场评审工作，其中一家客户已开始批量配套EV减速器产品，两家客户完成各种试验验证工作并将批量配套，为公司EV减速器客户开拓和销量增长奠定了坚实的基础；同时，公司开发的ED“二合一”和EDS“三合一”电驱动系统产品也完成了几家客户的匹配工作，即将投放市场；此外，公司新开发的ECVT产品在上海车展进行了新产品发布，目前已完成一家客户的装车验证工作，各项性能指标表现优异，获得客户充分认可，公司将积极推动ECVT产品的产业化应用。

　　2、加大新产品研发力度，优化产品结构，为公司持续发展提供强有力支持；公司乘用车CVT自动变速器已完成系列化开发，可满足300N.m以内黄金动力段的各种发动机匹配需求；同时，为满足高端新能源汽车对传动系统的需求，公司联合博世公司，在CVT变速器基础上，开发出了具有世界先进水平的ECVT变速器，并完成了客户整车的试装和测试，各项性能指标达到预期效果；此外，公司正积极联合汽车厂，开发基于CVT和AT的新型混合动力变速器产品。在商用车变速器产品领域，一方面对原有轻卡和微卡产品进行整合升级，产品平台减少40%，可以大幅减少变速器总成和零部件的品种，减少库存，并可提高单件采购数量，有助于降低采购和制造成本。另一方面，产品开发向两头延伸，上半年成功开发了应用于高端皮卡和轻客的新型变速器产品，并完成2家客户的装车匹配工作；下半年根据市场需求将在该平台上开发AMT产品；在中重卡方面，继续拓展G系列高端产品，稳步推进9G中重型和16G重型产品的开发工作。

　　3、不断强化质量管控，持续提升产品品质；紧紧围绕体系管理、新品管理、供应商管理、质量控制及售后改进五个维度开展工作。乘用车变速器的3MIS和12MIS已达到外资品牌水平，随着乘用车变速器新实验室的建成，应用国际一流的试验设备，进一步增强了汽车变速器的研发和验证能力，有效提高了汽车变速器的质量和性能水平。商用车变速器事业部紧紧围绕TOP3的换挡、漏油和分离系统故障开展工作，制定改进提升措施，上半年故障率下降23%，基本达到外资品牌产品的质量和性能水平。

　　4、加强产能建设和布局整合，提升市场供应保障能力；随着客户车型的不断量产上市，公司乘用车变速器特别是CVT的产销量不断增加。上半年，公司全新打造的年产30万台CVT18自动变速器生产线顺利投产，有效满足了市场需求；下半年公司新增的一条CVT25自动变速器生产线也将完成调试；同时，公司对位于浙江宁波和金华、安徽芜湖的乘用车变速器生产基地进行整合优化，进一步强化了制造能力，并有效降低生产成本。此外，随着G系列高端轻微型变速器市场占有率和产销量的不断提升以及新能源汽车EV减速器、EDS“三合一”电驱动系统等产品的客户开拓和需求提升，公司加快了新产能的建设，并尽快实现产出。汽车内饰方面，为满足吉利汽车的配套需求，公司新建了杭州湾工厂和贵阳工厂，并已陆续投入使用。

　　5、持续加强管控能力，着力提升管理效率；公司积极应用适应公司业务发展新阶段的管理模式，持续优化完善管理架构，在健全制度体系的基础上，通过经营管理分析会、项目会、质量会等会议，对公司的重点工作、项目和任务进行跟踪落实，确保公司的战略目标、重点项目按计划实施。同时，大力推进信息化建设，根据项目计划对公司ERP系统进行优化和升级，并对数据服务器等硬件设施进行分离，提升信息化系统的运行效率和质量。

　　6、为提高公司品牌知名度，加强与同行业以及客户的交流，上半年，公司精心组织旗下多款全新研发的乘用车变速器、商用车变速器、新能源驱动系统以及汽车内饰等先进产品参加了2019年第18届上海国际汽车工业展览会（2019上海车展），向社会全方位展示了公司的创新能力和科研成果，树立了良好的企业形象。

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　2019年4月30日财政部发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）（以下简称“财会[2019]6号”），要求执行企业会计准则的非金融企业按照企业会计准则和财会[2019]6号的要求编制财务报表，企业2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表均按财会[2019]6号要求编制执行。

　　根据财会[2019]6号有关规定，公司对财务报表格式进行以下主要变动：

　　1）资产负债表：资产负债表将原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”二个项目；

　　资产负债表将原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”二个项目；

　　资产负债表将增加“交易性金融资产”、“应收款项融资”、“其他权益工具投资”、“其他非流动金融资产”、“债权投资”、“其他债权投资”、“交易性金融负债”项目，减少“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”、“可供出售金融资产”、“持有至到期投资”、“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债”、“长期应付职工薪酬”项目。

　　2）利润表：将利润表“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“-”号填列）”；利润表增加“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列）”、“净敞口套期收益（损失以“-”号填列）”、“信用减值损失（损失以“-”号填列）”项目。

　　3）现金流量表：现金流量表明确了政府补助的填列口径，企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，均在“收到其他与经营活动有关的现金”项目填列。

　　4）所有者权益变动表：所有者权益变动表明确了“其他权益工具持有者投入资本”项目的填列口径，“其他权益工具持有者投入资本”项目，反映企业发行的除普通股以外分类为权益工具的金融工具的持有者投入资本的金额。该项目根据金融工具类科目的相关明细科目的发生额分析填列。

　　本次公司会计政策变更仅对财务报表格式和部分科目列示产生影响，不影响公司净资产、净利润等相关财务指标。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1）2019年4月，公司全资子公司金兴内饰出资人民币1400万元与长兴力和企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 合资成立宁波荣兴汽车零部件有限公司，金兴内饰持有其70%股权。公司对宁波荣兴汽车零部件有限公司拥有实质控制权，故自其成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

　　2）2019年6月，公司将持有的山东卫禾传动科技有限公司70%股权全部转让给山东平邑沃土商贸有限公司。截至2019年6月末，股权转让已完成，山东卫禾传动科技有限公司不属于公司的下属子公司，不再纳入公司合并财务报表范围。

　　3）截至2019年6月末，公司已完成全资子公司浙江美依顿变速器有限公司和四川万里扬变速器有限公司的工商注销登记，浙江美依顿变速器有限公司和四川万里扬变速器有限公司不再纳入公司合并财务报表范围。

　　证券代码：002434               证券简称：万里扬              公告编号：2019-047

　　浙江万里扬股份有限公司

　　第四届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议通知于2019年8月21日以电子邮件、书面形式送达公司全体董事，并于2019年8月26日以通讯方式召开，会议应参与董事9名，实际参与董事9名。会议通知和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以书面表决方式通过了以下决议：

　　一、审议通过《公司2019年半年度报告》全文及其摘要

　　公司2019年半年度报告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

　　具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《浙江万里扬股份有限公司关于向银行申请综合授信额度的公告》（2019-049）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》

　　审议该议案时，关联董事黄河清先生、吴月华女士、顾勇亭先生、胡春荣先生回避表决。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　同意公司为富源飞扬汽车零部件有限公司向金融机构申请综合授信额度提供总额不超过人民币3.4亿元的担保额度，担保期限为5年，自公司股东大会审议通过之日起计算。

　　具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《浙江万里扬股份有限公司关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告》（2019-050）。

　　本议案尚需提交2019年第三次临时股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　中国证券监督管理委员会于2019年4月17日发布了《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（【2019】10号），依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，同意对《公司章程》的相关条款进行修改，《公司章程》修订对照表和修改后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　提请股东大会授权董事会全权办理本次修改《公司章程》的相关变更登记手续以及其他涉及的相关业务。

　　本议案尚需提交2019年第三次临时股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过《关于修改〈公司董事会议事规则〉的议案》

　　中国证券监督管理委员会于2019年4月17日发布了《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（【2019】10号），依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，同意对《公司董事会议事规则》的相关条款进行修改，《公司董事会议事规则》修订对照表和修改后的《公司董事会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交2019年第三次临时股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过《关于调整董事、高级管理人员薪酬标准的议案》

　　具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江万里扬股份有限公司关于董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（2019-051）。

　　本议案尚需提交2019年第三次临时股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　本次会计政策变更是根据财政部发布的相关通知的规定和要求进行的合理变更，符合相关规定，执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，相关决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意本次会计政策变更。

　　具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江万里扬股份有限公司关于会计政策变更的公告》（2019-052）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》

　　公司决定于2019年9月11日（星期三）下午14:00在公司会议室（浙江省金华市宾虹西路3999号）召开公司2019年第三次临时股东大会，会议通知详见2019年8月27日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　浙江万里扬股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月27日

　　证券代码：002434             证券简称：万里扬            公告编号：2019-048

　　浙江万里扬股份有限公司

　　第四届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议通知于2019年8月21日以电子邮件、书面形式送达公司全体监事，并于2019年8月26日以通讯方式召开，会议应参与监事3名，实际参与监事3名。会议通知和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以书面表决方式通过了以下决议：

　　1、审议通过《公司2019年半年度报告》全文及其摘要

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2019年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》

　　本议案尚需提交2019年第三次临时股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过《关于监事薪酬的议案》

　　根据《公司章程》规定并结合公司实际情况，确定公司监事薪酬如下：

　　（1）未在公司担任监事以外其他职务的监事，不在公司领取薪酬。

　　（2）在公司担任监事以外其他职务的监事和公司职工监事按其在公司所担任的实际职务领取薪酬。

　　本议案尚需提交2019年第三次临时股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　经审核，监事会认为本次会计政策是根据财政部相关文件进行的合理变更，符合《企业会计准则》的相关规定，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。本次变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意本次会计政策变更。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　浙江万里扬股份有限公司

　　监事会

　　2019年8月27日

　　证券代码：002434             证券简称：万里扬            公告编号：2019-051

　　浙江万里扬股份有限公司关于董事、

　　监事、高级管理人员薪酬方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月26日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整董事、高级管理人员薪酬标准的议案》，第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于监事薪酬的议案》，上述议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。具体方案如下：

　　一、董事、高级管理人员薪酬方案

　　1、公司董事长的薪酬标准为人民币80万元∕年（含税）。

　　2、公司独立董事的津贴不变，为人民币5万元∕年（不含税）。

　　3、公司董事在公司担任高级管理人员或其他职务，其薪酬标准按其所担任的职务执行，不另领取董事薪酬；未在公司担任董事以外其他职务的董事，不在公司领取薪酬。

　　4、公司高级管理人员薪酬标准：

　　单位：人民币万元

　　■

　　5、董事、高级管理人员在公司及子公司兼任多个职务的，按就高不就低原则领取薪酬，不重复计算。

　　6、董事、高级管理人员薪酬所涉及的税费按照国家有关规定执行。

　　二、监事薪酬方案

　　1、未在公司担任监事以外其他职务的监事，不在公司领取薪酬。

　　2、在公司担任监事以外其他职务的监事和公司职工监事按其在公司所担任的实际职务领取薪酬。

　　三、本薪酬方案自公司股东大会审议通过后生效并实施，2019年1月1日至本薪酬方案实施前已按原薪酬方案按月发放了薪酬，公司将在本薪酬方案实施后相应进行调整，确保公司董事、监事、高级管理人员2019年全年薪酬按本薪酬方案执行。

　　特此公告。

　　浙江万里扬股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月27日

　　证券代码：002434              证券简称：万里扬             公告编号：2019-052

　　浙江万里扬股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月26日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　1、本次会计政策变更的原因

　　2019年4月30日财政部发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）（以下简称“财会[2019]6号”），要求执行企业会计准则的非金融企业按照企业会计准则和财会[2019]6号的要求编制财务报表，企业2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表均按财会[2019]6号要求编制执行。

　　2、变更日期

　　财务报表格式调整依据财政部相关文件规定的起始日开始执行，公司2019年半年度财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表均执行财务报表格式 调整会计准则。

　　3、变更前采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　4、变更后采用的会计政策

　　本次变更后，公司将执行财政部发布的财会[2019]6号的有关规定。

　　除上述会计政策变更外，其他仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　1、根据财会[2019]6号有关规定，公司对财务报表格式进行以下主要变动：

　　（1）资产负债表

　　资产负债表将原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”二个项目；

　　资产负债表将原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”二个项目；

　　资产负债表将增加“交易性金融资产”、“应收款项融资”、“其他权益工具投资”、“其他非流动金融资产”、“债权投资”、“其他债权投资”、“交易性金融负债”项目，减少“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”、“可供出售金融资产”、“持有至到期投资”、“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债”、“长期应付职工薪酬”项目。

　　（2）利润表

　　将利润表“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“-”号填列）”；利润表增加“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列）”、“净敞口套期收益（损失以“-”号填列）”、“信用减值损失（损失以“-”号填列）”项目。

　　（3）现金流量表

　　现金流量表明确了政府补助的填列口径，企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，均在“收到其他与经营活动有关的现金”项目填列。

　　（4）所有者权益变动表

　　所有者权益变动表，明确了“其他权益工具持有者投入资本”项目的填列口径，“其他权益工具持有者投入资本”项目，反映企业发行的除普通股以外分类为权益工具的金融工具的持有者投入资本的金额。该项目根据金融工具类科目的相关明细科目的发生额分析填列。

　　2、本次公司会计政策变更仅对财务报表格式和部分科目列示产生影响，不影响公司净资产、净利润等相关财务指标。

　　三、董事会关于会计政策变更的合理性说明

　　董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的相关通知的规定和要求进行的合理变更，符合相关规定，执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，相关决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意本次会计政策变更。

　　四、独立董事关于会计政策变更的意见

　　独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部新颁布的会计准则的相关规定和要求进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意本次会计政策变更。

　　五、监事会关于会议政策变更的意见

　　监事会认为：本次会计政策是根据财政部相关文件进行的合理变更，符合《企业会计准则》的相关规定，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。本次变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意本次会计政策变更。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十二次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十一次会议决议；

　　3、独立董事独立意见。

　　特此公告。

　　浙江万里扬股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月27日

　　证券代码：002434             证券简称：万里扬            公告编号：2019-050

　　浙江万里扬股份有限公司

　　关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保概述

　　2019年8月26日，浙江万里扬股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，公司与今飞控股集团有限公司（以下简称“今飞集团”）于2018年1月共同出资人民币1亿元成立合资公司“富源飞扬汽车零部件有限公司”（以下简称“富源飞扬”），双方各持有富源飞扬50%股权。为解决富源飞扬生产经营所需资金，支持富源飞扬发展壮大，公司为富源飞扬向金融机构申请综合授信额度提供总额不超过人民币3.4亿元的担保额度，担保期限为5年，自公司股东大会审议通过之日起计算。今飞集团为上述担保提供同等条件的连带责任保证。为保障公司利益，公司为富源飞扬提供担保的同时，由富源飞扬提供反担保。

　　1、公司董事在富源飞扬担任董事职务，富源飞扬为公司的关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次担保事项构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议通过，并提请股东大会授权公司董事长在上述担保额度范围内作出决定并签署相关文件，担保金额和担保期间等内容以实际签署的担保协议为准。与该关联交易有关联关系的关联股东在股东大会上对该议案回避表决。

　　2、审议该议案时，关联董事黄河清先生、吴月华女士、顾勇亭先生、胡春荣先生对该议案回避表决，董事会表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权。独立董事进行事前认可并发表了同意的独立意见。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：富源飞扬汽车零部件有限公司

　　成立日期：2018年1月26日

　　注册地址：云南省曲靖市富源县胜境街道

　　法定代表人：何东挺

　　注册资本：10000万元人民币

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：汽车零部件生产、销售；技术及货物进出口（国家限制货物及技术除外）。

　　与本公司关系：公司参股公司，公司持有50%股权，今飞集团持有50%股权。

　　富源飞扬的股权结构：

　　■

　　富源飞扬最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至本公告日，富源飞扬不存在对外担保的情况。

　　三、拟签订担保协议的主要内容

　　上述担保额度为根据富源飞扬经营发展需要确定的金额，担保方式为连带责任保证，担保额度内的实际担保金额可循环使用。

　　公司股东大会审议通过后，由公司经营层和财务人员负责办理具体事宜，担保额度内的具体担保金额和担保期间等内容以实际签署的担保协议为准，尚未签署担保协议。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：本次担保是公司为解决富源飞扬生产经营所需资金，满足其持续发展需要提供的担保，富源飞扬生产经营正常，发展前景良好，具备偿还债务的能力。富源飞扬另一股东今飞集团提供同等条件的连带责任保证，本次担保公平、对等，并由富源飞扬提供了反担保。董事会认为本次担保风险可控，不会对公司正常生产经营产生影响，不会损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。因此，同意该担保事项。

　　五、独立董事意见

　　公司为参股公司富源飞扬提供担保，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于富源飞扬的经营发展，富源飞扬经营稳定，财务状况良好，富源飞扬另一股东今飞集团提供同等条件的连带责任保证，并由富源飞扬提供了反担保。本次担保风险可控，不会对公司正常生产经营产生影响，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。公司董事会会议审议上述关联担保事项时，关联董事已依法回避表决，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定。我们同意公司为富源飞扬提供总额不超过人民币3.4亿元的担保额度，并同意将该担保事项提交公司股东大会审议。

　　六、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，不含本次担保，公司及控股子公司对外担保余额为人民币20,911.4万元，占公司2018年末经审计合并报表净资产的比例为3.48%。其中，公司为控股子公司提供担保余额为人民币5,911.4万元，公司为控股股东万里扬集团有限公司提供担保余额为人民币15,000万元。

　　无逾期对外担保情况，无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十二次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十一次会议决议；

　　3、独立董事事前认可意见和独立意见。

　　特此公告。

　　浙江万里扬股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月27日

　　证券代码：002434               证券简称：万里扬                公告编号：2019-049

　　浙江万里扬股份有限公司

　　关于向银行申请综合授信额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月9日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》，同意向上海浦东发展银行股份有限公司金华分行申请总额度不超过2亿元人民币的综合授信额度，向中国银行股份有限公司金华市分行和杭州庆春支行申请总额度不超过15亿元人民币的综合授信额度，向广发银行股份有限公司金华分行申请总额度不超过5亿元人民币的综合授信额度，并根据需要办理相应的公司土地、厂房等资产抵押。最终以银行实际审批的授信额度为准，内容包括人民币贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种，授信期限为一年。

　　为保证公司及控股子公司业务发展需要，公司及控股子公司拟继续向银行等金融机构申请总额度不超过45亿元人民币的综合授信额度，并根据需要办理相应的公司及控股子公司土地、厂房等资产抵押。最终以银行等金融机构实际审批的授信额度为准，内容包括人民币贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种，授信期限自本次董事会审议通过之日起至下一年度相应的董事会召开之日止。

　　以上授信额度不等于公司及控股子公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行等金融机构与公司及控股子公司实际发生的融资金额为准。

　　公司董事会授权董事长黄河清先生代表公司与银行等金融机构签署上述授信融资项下的有关法律文件，控股子公司由其法定代表人经董事长黄河清先生授权后签署有关法律文件。

　　特此公告。

　　浙江万里扬股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月27日

　　证券代码：002434                证券简称：万里扬                公告编号：2019-053

　　浙江万里扬股份有限公司

　　关于召开2019年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》，决定于2019年9月11日召开公司2019年第三次临时股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、会议基本情况

　　1、股东大会届次：2019年第三次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所相关业务规则和公司章程等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间：2019年9月11日（星期三）下午14：00开始。

　　网络投票时间：2019年9月10日— 2019年9月11日。其中：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年9月11日上午9：30 至11：30，下午13：00 至15：00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年9月10日下午15：00至2019年9月11日下午15：00 期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　股东在投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种，不能重复投票。同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。网络投票包含证券交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　6、股权登记日：2019年9月5日（星期四）

　　7、出席对象：

　　（1）截至2019年9月5日（星期四）深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书见附件），委托代理人出席的，该股东代理人不必是公司的股东；或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师及其他人员。

　　8、现场会议地点：浙江省金华市宾虹西路3999号 浙江万里扬股份有限公司二楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》

　　2、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　3、审议《关于修改〈公司董事会议事规则〉的议案》

　　4、审议《关于调整董事、高级管理人员薪酬标准的议案》

　　5、审议《关于监事薪酬的议案》

　　上述议案已经公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过，具体内容详见2019年8月27日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告。

　　议案1和议案2为特别决议议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。根据《上市公司股东大会规则（2018年修订）》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，议案1和议案4为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码表：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记手续；

　　2、自然人股东委托他人代理出席会议的，委托代理人持本人身份证、委托人授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡及持股凭证办理登记手续；

　　3、法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；

　　4、由法定代表人委托的代理人出席会议的，委托代理人持本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；

　　5、异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准（2019年9月6日下午16：30前），不接受电话登记；

　　6、登记时间：2019年9月6日（星期五）上午9：30 至11：30，下午14：00 至16：30；

　　7、登记地点：浙江万里扬股份有限公司董事会办公室

　　联系人：蒋昊

　　联系电话：0579-82216776

　　指定传真：0579-82212758

　　联系地址：浙江省金华市宾虹西路3999号

　　邮政编码：321025

　　8、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件或复印件于会前半小时到场办理登记手续。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　六、其他事项

　　1、本次会议会期半天，参加会议人员的食宿及交通费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程另行通知。

　　3、会议联系人：蒋昊

　　联系电话：0579-82216776

　　指定传真：0579-82212758

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第十二次会议决议；

　　2、第四届监事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江万里扬股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年8月27日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362434。

　　2、投票简称：“万里投票”。

　　3、填报表决意见

　　本次股东大会审议的所有提案均为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年9月11日上午9：30 至11：30，下午13：00 至15：00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年9月10日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年9月11日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　授权委托书

　　兹全权委托               先生（女士）代表本单位（个人）出席浙江万里扬股份有限公司2019年第三次临时股东大会，受托人有权代表本单位（个人）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件；未作具体指示的，受托人有权按自己的意思对相关审议事项进行投票表决，其行使表决权的后果均由本单位（本人）承担。

　　本单位（个人）对本次股东大会审议事项的意见如下：

　　■

　　委托人姓名∕名称：

　　委托人签名（盖章）：

　　委托人身份证号码（或统一社会信用代码）：

　　委托人持股数：

　　委托人股东账号：

　　受托人姓名：                      受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：        年    月    日

　　有效期限：自签署之日起至该次股东大会结束

　　投票说明：

　　1、对于上述审议事项，股东（含股东代理人）在表决时只需在议案右边的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在选项下方对应的空格中打“√”为准，不符合此规定的表决均视为弃权。

　　2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。委托人为自然人的需要股东本人签名；委托人为法人股东的，加盖法人单位公章。

　　证券代码：002434                证券简称：万里扬              公告编号：2019-054