一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　同一控制下企业合并

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　上半年，公司下游钢铁行业受国家去产能政策严格落实以及基建等行业需求支撑的影响，钢材价格维持较高水平，但由于上半年铁矿石价格大幅上涨等一系列原因，钢铁企业盈利水平普遍降幅较大。耐火原料市场总体平稳，镁质耐火原料受供求关系影响，价格持续下降，对公司耐火原料业务利润产生一定负面影响，但同时也明显增厚了公司耐火制品业务的利润水平。在此复杂的市场形势下，公司管理团队按照公司董事会既定的目标任务，结合市场情况，灵活调整经营策略，积极开拓新市场，稳抓回款、降本增效，持续进行各项创新，强化内部精细化管理。在各个工作岗位上全体员工的共同努力下，实现了营业收入与经营利润的持续增长。

　　报告期内，公司实现营业收入164,594.29万元，较去年同期增长8.71%；实现归属于上市公司股东的净利润19,953.58万元，同比增长10.76%。

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　因执行新金融工具准则，对本报告期期初数进行如下调整：

　　1、对本报告期初应收票据中的商业承兑汇票余额计提坏账准备，同时调整期初递延所得税资产及留存收益相关科目。

　　2、将本报告期初公司持有的可供出售金融资产重分类至其他权益工具投资科目。

　　相关调整数据见下表：

　　@

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　证券代码：002392             证券简称：北京利尔            公告编号：2019-041

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　第四届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月23日在公司会议室召开第四届董事会第十三次会议。本次会议由公司董事长赵继增先生召集和主持。召开本次会议的通知于2019年8月16日以传真、电子邮件等方式送达全体董事。本次董事会会议应到董事9名，实到董事9名，其中现场出席会议的董事4名，以通讯方式出席会议的董事5名。公司监事和有关高级管理人员列席了会议。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会董事对以下议案进行了审议，并以书面记名投票方式审议通过了以下议案：

　　一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2019年半年度报告及摘要的议案》。

　　《公司2019年半年度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，《公司2019年半年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　二、以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于无偿受让日照瑞华新材料科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》。

　　公司拟无偿受让日照瑞华新材料科技有限公司（以下简称“标的公司” 或“日照瑞华”）100%股权。股权出让方为宁波众利汇鑫投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波众利”）、宋政祥，两者合计持有日照瑞华100%股权，股权受让方为北京利尔高温材料股份有限公司。标的公司尚未完成注册资本的实缴义务且未开展任何经营活动，净资产为零，本次受让股权的转让对价为人民币0元。本次交易完成后，公司将持有日照瑞华100%的股权并承担其出资义务，即公司以自有资金承担标的公司100%股权对应的人民币5,000万元实缴出资义务。

　　日照瑞华控股股东为宁波众利，实际控制人为赵伟先生。赵伟先生为公司副董事长兼总裁，与公司实际控制人、董事长赵继增先生为父子关系。根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《股票上市规则》的相关规定，本次股权转让交易构成关联交易。

　　《关于无偿受让日照瑞华新材料科技有限公司100%股权暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。

　　公司董事赵继增先生、赵伟先生、牛俊高先生、汪正峰先生与颜浩先生均为 宁波众利有限合伙人，构成关联关系，对该议案回避表决。

　　三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》。

　　同意为全资子公司向银行申请授信额度净额部分提供担保，总担保额度不超过9,400万元。其中为全资子公司洛阳利尔耐火材料有限公司（以下简称“洛阳利尔”）向交通银行股份有限公司洛阳分行申请授信额度净额部分提供担保，担保额度不超过人民币4,400万元；为全资子公司洛阳利尔功能材料有限公司向中原银行股份有限公司洛阳分行申请授信额度净额部分提供担保，担保额度不超过人民币5,000万元。以上担保均为连带责任保证担保，保证期间为主合同项下债务人债务履行期限届满之日起一年。董事会授权董事长赵继增签署相关担保合同。

　　《关于为子公司向银行申请综合授信额度提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　四、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司向银行等金融机构申请授信额度的议案》

　　根据经营需要，公司全资子公司洛阳利尔拟向中原银行洛阳分行申请不超过5000万元的授信。 董事会授权董事长赵继增先生在上述额度范围内代表公司与中原银行洛阳分行签署相关法律文件（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等） ，授权期限自2019年8月23日至2019年12月31日。

　　特此公告。

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月26日

　　证券代码：002392             证券简称：北京利尔            公告编号：2019-043

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　关于无偿受让日照瑞华新材料科技有限公司100%股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“北京利尔”） 拟无偿受让日照瑞华新材料科技有限公司（以下简称“标的公司” 或“日照瑞华”）100%股权。股权出让方为宁波众利汇鑫投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波众利”）、宋政祥，两者合计持有日照瑞华100%股权，股权受让方为北京利尔高温材料股份有限公司。标的公司尚未完成注册资本的实缴义务且未开展任何经营活动，净资产为零，本次受让股权的转让对价为人民币0元。本次受让股权完成后，公司将持有日照瑞华100%的股权并承担其出资义务，即公司以自有资金承担标的公司100%股权对应的人民币5,000万元实缴出资义务。

　　日照瑞华控股股东为宁波众利，实际控制人为赵伟先生。赵伟先生为公司副董事长兼总裁，与公司实际控制人、董事长赵继增先生为父子关系。根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《股票上市规则》的相关规定，本次股权转让交易构成关联交易。

　　2019年8月23日，公司召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于收购日照瑞华新材料科技有限公司股权暨关联交易的议案》，其中关联董事赵继增先生、赵伟先生、牛俊高先生、汪正峰先生与颜浩先生回避表决，其余董事的表决情况为4票同意、0票反对、0票弃权。公司独立董事就本议案发表了事前认可的意见，并就本次交易发表了独立意见。

　　根据《公司章程》及相关法律法规的规定，该次关联交易无需提交公司股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组，也无需经有关部门的批准。

　　二、关联方基本情况

　　关联公司名称：宁波众利汇鑫投资合伙企业（有限合伙）

　　公司住址：北仑区梅山大道商务中心八号办公楼1525室

　　公司类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：深圳前海众利投资管理有限公司（以下简称“前海众利”）

　　注册资金：叁亿圆整

　　统一社会信用代码：91330206340616813R

　　经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。

　　实际控制人：赵伟

　　最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据：

　　■

　　以上财务数据未经审计。

　　关联关系说明：公司实际控制人、董事长赵继增先生，公司副董事长兼总裁赵伟先生、公司常务副董事长牛俊高先生、公司董事汪正峰先生、公司董事兼副总裁颜浩先生均为宁波众利有限合伙人，同时公司副董事长兼总裁赵伟先生为前海众利实际控制人，公司常务副董事长牛俊高先生、公司董事汪正峰先生为前海众利董事，因此，赵继增、赵伟、牛俊高、汪正峰和颜浩与宁波众利构成关联关系。

　　三、关联交易标的基本情况

　　关联交易标的公司的基本情况

　　公司名称：日照瑞华新材料科技有限公司

　　注册地址：山东省日照市岚山区岚山中路49号512室

　　注册资本：伍仟万元整

　　公司类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：宋政祥

　　注册号/统一社会信用代码：91371103MA3P42BD9P

　　成立日期：2019年1月28日

　　股东情况：宁波众利持有80%股权，宋政祥持有20%股权。

　　主营业务：冶金炉料、冶金辅料的研发、设计、生产、销售、施工以及回收利用；冶金材料（不含贵金属）、化工产品（不含危险化学品）、汽车（不含低速电动车）销售；普通货物及技术进出口。

　　日照瑞华尚未完成注册资本的实缴义务且尚未开展经营活动，净资产为零。

　　本次交易前宁波众利和宋政祥持有日照瑞华的全部股权，该等股权不存在被抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在任何争议、诉讼或仲裁事项。本次交易完成后日照瑞华将成为北京利尔的全资子公司。自然人宋政祥和公司不存在关联关系。

　　公司不存在为日照瑞华提供担保、委托该子公司理财等情况，日照瑞华无占用公司资金等方面的情况。本次交易完成后，本公司的合并报表范围将发生变更。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　日照瑞华尚未完成注册资本的实缴义务且尚未开展经营活动，净资产为零。经双方协商，本次股权转让为无偿受让，即股权转让对价为人民币0元。本次股权转让定价合理公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　五、交易协议的主要内容

　　双方拟签订的《股权转让协议》主要内容如下：

　　出让方：宁波众利汇鑫投资合伙企业（有限合伙）、宋政祥

　　受让方：北京利尔高温材料股份有限公司

　　交易标的：日照瑞华新材料科技有限公司

　　1、交易价款的价格和支付方式

　　(1)宁波众利汇鑫投资合伙企业（有限合伙）同意将持有日照瑞华新材料科技有限公司80%的股权,认缴出资额为（大写）肆仟万元（￥40,000,000）,实缴出资额为（大写）零元（￥0.00），以（大写）零元（￥0.00）转让给受让方，受让方同意按照此价格及金额购买上述股权。

　　(2)宋政祥同意将持有日照瑞华新材料科技有限公司20%的股权,认缴出资额为（大写）壹仟万元（￥10,000,000）,实缴出资额为（大写）零元（￥0.00），以（大写）零元（￥0.00）转让给受让方，受让方同意按照此价格及金额购买上述股权。

　　(3)受让方将于协议生效后十个工作日内办理工商登记变更手续。

　　2、生效条件

　　该协议经受让方公司董事会审议批准并各方签字盖章后生效。

　　3、盈亏分担

　　交易完成后，北京利尔即成为日照瑞华新材料科技有限公司的股东，按出资比例及章程规定承担相应出资义务并分享公司利润与分担亏损。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　日照瑞华拟开展主营业务为冶金炉料、冶金辅料的研发、设计、生产、销售、施工以及回收利用等，主要面向钢铁行业客户。公司鉴于拥有钢铁行业的优势客户资源以及对该业务未来发展的信心，决定受让标的公司100%股权并开展此项业务。冶金炉料及冶金辅料作为钢铁企业生产过程中必需的消耗性原辅料品种，近年来需求稳步增长，同时伴随高端钢材品种占比的逐渐增加，部分品种的冶金炉料展现出良好的市场前景。拓展该项业务有助于进一步扩大公司经营范围，优化完善产品结构与产品线，将有助于提高公司营业收入，未来对公司经营业绩产生一定的积极影响。

　　鉴于日照瑞华尚未开展经营活动，预计在合并报表后，其对上市公司的财务状况影响较小，无重大不利影响。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币8549.22万元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》的有关规定，作为北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司无偿受让日照瑞华新材料科技有限公司100%股权暨关联交易事项进行了审阅，基于独立、客观判断的原则，发表独立意见如下：

　　1、关于公司无偿受让日照瑞华新材料科技有限公司100%股权暨关联交易事项的事前认可意见

　　公司受让日照瑞华新材料科技有限公司股权可以进一步扩大公司经营范围，优化完善产品结构与产品线，将有助于提高公司营业收入，未来对经营业绩产生一定的积极影响。本次交易定价符合市场定价规则，交易事项公允、合法，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。我们同意将该议案提交公司第四届董事会第十三次会议审议，董事会审议该关联事项时，关联董事须回避表决。

　　2、关于公司无偿受让日照瑞华新材料科技有限公司100%股权暨关联交易事项的独立意见

　　交易完成后公司可以进一步扩大经营范围，优化完善产品结构与产品线，将有助于提高公司营业收入，未来对经营业绩产生一定的积极影响。本次交易定价符合市场定价规则，交易事项公允、合法；关联董事回避表决，决策程序合法有效。以上关联交易有利于公司经营及长远战略，有利于公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。因此我们同意公司无偿受让日照瑞华新材料科技有限公司100%股权。

　　九、备查文件

　　1、董事会决议。

　　2、独立董事意见。

　　北京利尔高温材料股份有限公司董事会

　　2019年8月26日

　　证券代码：002392             证券简称：北京利尔            公告编号：2019-044

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　关于为全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月23日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于为子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》，现将有关情况公告如下：

　　一、担保情况概述

　　公司拟为全资子公司向银行申请授信额度净额部分提供担保，总担保额度不超过9,400万元。为全资子公司洛阳利尔耐火材料有限公司（以下简称“洛阳利尔”）向交通银行股份有限公司洛阳分行申请授信额度净额部分提供担保，担保额度不超过人民币4,400万元；为全资子公司洛阳利尔功能材料有限公司（以下简称“洛阳利尔功能”）向中原银行股份有限公司洛阳分行申请授信额度净额部分提供担保，担保额度不超过人民币5,000万元。以上担保为连带责任保证担保，保证期间为主合同项下债务人债务履行期限届满之日起一年。董事会授权董事长赵继增签署相关担保合同。

　　本次公司对外担保事项不构成关联交易，在公司董事会审批权限内，无需经股东大会批准。

　　二、被担保人基本情况

　　1、被担保人名称：洛阳利尔耐火材料有限公司

　　（1）成立日期：2006年3月16日

　　（2）住所：洛阳市高新技术产业开发区洛龙科技园区

　　（3）法定代表人：赵继增

　　（4）注册资本：13800万元

　　（5）主营业务：耐火材料、耐磨材料、陶瓷材料、节能保温材料及冶金炉料的开发、生产、销售、回收利用（凭有效许可证经营）和与之相关的施工、设计服务；机电装备、工业窑炉的研发、生产、销售；建筑材料、金属材料、化工产品（不含易燃易爆易制毒品）；机动车辆（不含小汽车）的销售；从事货物或技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批许可经营或进出口的货物和技术除外）。

　　（6）与本公司的关系：系本公司全资子公司，本公司持有其100%的股权。

　　（7）最近一年又一期的财务数据：

　　（单位：元）

　　■

　　2、被担保人名称：洛阳利尔功能材料有限公司

　　（1）成立日期：2011年5月6日

　　（2）住所：洛阳市伊川县白沙镇产业集聚区

　　（3）法定代表人：赵继增

　　（4）注册资本：10580万元

　　（5）主营业务：耐火材料原料的生产、销售，耐火材料、耐磨材料、陶瓷材料、节能保温材料及冶金炉料的研发、生产、销售、回收、利用（凭有效许可证经营）及附属工程设计、施工服务，机电装备、窑炉的研发、生产、施工、销售，建筑材料（不含危险化学品）、金属材料（不含贵金属）、化工产品（不含危险化学品）、机动车辆（不含二手车）的销售，货物及技术进出口业务（不含危险化学品）。

　　（6）与本公司的关系：系本公司全资子公司，本公司持有其100%的股权。

　　（7）最近一年又一期的财务数据：

　　（单位：元）

　　■

　　三、担保事项的主要内容

　　1、担保方式：连带责任保证担保。

　　2、担保期限：自债务履行期限届满之日起一年。

　　3、担保额度：不超过人民币9,400万元（其中洛阳利尔4,400万元，洛阳利尔功能5,000万元）。

　　4、担保协议的主要内容需与有关商业银行等金融机构共同协商确定。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为，此次为全资子公司向银行申请授信额度提供担保，担保额度不超过人民币9,400万元，有利于促进子公司经营业务的顺利开展和业务发展，可有效降低资金成本，符合公司和全体股东的利益；符合《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本次董事会召开日，公司及控股子公司对外担保总额 11,000万元。本次担保金额为9,400万元，占公司最近一期经审计净资产的2.73%。本次担保后，公司及控股子公司对外担保累计总额20,400万元，占公司最近一期经审计净资产的5.92%,全部为对全资子公司的担保。公司无逾期担保，不存在涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　六、其他

　　担保协议将于本次董事会审议通过此担保事项后签订。

　　特此公告。

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年8月26日

　　证券代码：002392           证券简称：北京利尔              公告编号：2019-042