一 重要提示

　　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 本半年度报告未经审计。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　本报告期未有利润分配和公积金转增股本预案。

　　二 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 公司主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前十名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用  √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用  √不适用

　　2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

　　□适用√不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　3.1 经营情况的讨论与分析

　　报告期内，公司在董事会领导下，提出聚焦核心产品，突破目标市场，实现集成电路设计主业高质量发展的经营思路，在立足现有市场的基础上做好产业布局，持续加大新产品开发投入，积极开拓新兴市场和寻求新的应用领域，努力提升公司的经营业绩。

　　（一）产品业务

　　1、智能计量与SoC

　　（1）产品研发

　　报告期内，上海贝岭（含锐能微）智能计量及SoC产品中，单相多功能计量芯片覆盖了目前国家电网统招市场、南方电网统招市场、部分出口智能电表市场，公司普通单相和普通三相计量产品在非招标市场占据主要份额。公司现有的SoC及MCU芯片产品主要面向出口电表市场和国网统招市场。公司已研发出满足OIML R46标准要求的、面向下一代电表的单相、三相智能计量芯片，将多功能计量芯片升级为智能计量芯片，目前正处于推广阶段。

　　除了智能电表市场外，公司在现有产品基础上，积极研发面向智能插座、电动自行车充电桩、直流充电桩、能源监控等领域的计量芯片。

　　（2）市场营销

　　报告期内，国家电网2019年第一标招标数量相对于2018年第一标有明显增长，公司的计量芯片在国网和南网统招市场整体出货量继续排名第一。报告期内，电表出口市场的单相SoC芯片取得了较大幅度的销售增长。同时，面向智能插座、直流充电桩、能源监控等新应用领域的计量芯片、SoC芯片等也实现了销售的增长。针对OIML R46的要求以及电网提升运营质量和效率的内在需求，国家电网及南方电网对电能表和计量芯片提出了新的要求，下一代智能电表计量芯片已进入推广阶段，国内主要客户已开始使用公司芯片开展设计。

　　2、电源管理

　　（1）产品研发

　　加速国产芯片选用进程，是越来越多国内电子相关领域整机企业的共识。报告期内，公司抓住市场机遇，与消费类，通信，工业，汽车电子等众多优秀客户深入沟通技术需求，共同制定产品规格及研发进度表，为逐步提升双方产品竞争力打下坚实基础。

　　（2）市场营销

　　报告期内，客体需求平稳，老产品市场价格小幅下降，电源产品销售额同比略有下降。用于消费类、网通、三表市场的LDO、DCDC新品积极推广中，部分产品已经成功导入客户新项目。

　　3、非挥发存储器

　　（1）产品研发

　　报告期内，公司自主研发的通用EEPROM系列产品进展顺利，12款新产品已经量产，2款新产品正在工程验证，2款新产品顺利完成设计开发，另有2款新产品立项。报告期内，公司完成了高端服务器用DDR4内存条配套SPD EEPROM的研发和验收，对部分EEPROM产品进行了技术升级，提升了产品竞争力。报告期内，公司着力扩大EEPROM产品线，丰富产品系列。

　　（2）市场营销

　　报告期内，公司EEPROM产品销售额同比实现增长约75%，产品系列已经基本齐全，实现了容量2kbit到2048kbit、各种封装形式的全覆盖。公司EEPROM产品客户重点分布在工业控制、智能电表、移动终端等领域。工业控制领域显示器应用的EEPROM始终保持着稳步的出货量。报告期内，公司EEPROM产品已成为国内主要摄像头模组厂家的供货商，销售稳步增长。

　　4、高速高精度ADC

　　（1）产品研发

　　报告期内，公司在高速高精度ADC产品的研发和市场推广方面持续投入。第一代和第二代ADC产品在北斗导航、信号接收等领域实现小批量销售，并且已为多家客户送样并设计导入，受到了客户的广泛赞誉。用于核磁共振仪的中频接收机芯片已经成功在客户端设计导入并产生销售。第三代射频采样高速ADC研发进展顺利，已经在Q2完成tape-out，有望在Q4出样。

　　（2）市场营销

　　高速高精度ADC产品属于高端模拟电路，关乎整机系统的核心性能指标，但客户较为分散，推广周期较长。未来公司将依托现有技术基础，逐步完善ADC产品系列，进一步加强市场推广力度，扩大应用面，增加营收贡献。

　　5、工控半导体

　　公司于2019年初新设工控半导体业务，定位于为工业控制和汽车电子提供高可靠性的半导体芯片产品。

　　（1）产品研发

　　报告期内，上海贝岭已初步具备部分产品。未来将持续投入，继续丰富产品线，在数字电源、高可靠性的半导体芯片产品等领域形成完整解决方案，覆盖主控芯片、驱动芯片、信号采样芯片等。

　　（2）市场营销

　　报告期内，针对车载充电机、通信电源、服务器电源、工业电源等不同领域开始推广工作，目前处于客户导入阶段。高可靠性的半导体芯片产品领域积极开拓新的销售资源，在计算机、白色家电等领域导入公司新产品，争取在2019下半年实现上量，实现销售规模增长。

　　（二）生产运营

　　报告期内，公司生产运营工作围绕公司经营目标，积极应对上游产能供应紧张、加工价格上涨、汇率波动的客观不利因素影响，积极开拓新的加工平台或新供应商，采取量价配合或打包价的方式，力争旺季供应链稳固，获得市场最优价格，确保销售交货和公司利益。

　　同时，公司从流片、封装到测试各个环节做好产销衔接及各供应商的产能调配工作，与各主要供应商继续保持了良好合作关系。

　　报告期内，公司经过不断努力，严控产品质量，规范供应商管理，本年度供应商满意度较去年度有所提高。

　　3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　√适用  □不适用

　　公司于2019 年1 月1 日起执行了《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第24 号——套期会计》、《企业会计准则第37 号——金融工具列报》等4 个新会计准则，并对期初数进行了调整，不涉及追溯调整。

　　1、对合并资产负债表项目的影响：

　　■

　　报告期内，鉴于公司所持有的投资性房地产所在地有活跃的房地产租赁市场，公司能够从房地产租赁市场上取得同类或类似房地产的租赁市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值做出科学合理的估计，投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得。公司为客观反映投资性房地产价值，并与实际控制人中国电子信息产业集团有限公司及华大半导体有限公司的会计政策保持一致，根据《企业会计准则第3号——投资性房地产》、《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，拟将投资性房地产计量模式自2019年1月1日起从成本法变更为公允价值模式，此会计政策变更涉及追溯调整，调整内容如下：

　　1、对2018年合并资产负债表项目的影响：

　　■

　　2、对2018年上半年合并利润表项目的影响：

　　■

　　3、对2018年度合并利润表项目的影响：

　　■

　　3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：600171        证券简称：上海贝岭        公告编号：临2019-38

　　上海贝岭股份有限公司

　　关于公司高管辞职的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年8月22日收到公司副总经理陆宁先生提交的书面辞职报告，陆宁先生因工作变动原因请求辞去其所担任的公司副总经理职务。根据《公司法》《公司章程》及有关法律法规的规定，陆宁先生的辞职报告自送达公司董事会时生效。

　　公司董事会对陆宁先生在担任公司副总经理职务期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　上海贝岭股份有限公司董事会

　　2019年8月24日

　　证券代码：600171            证券简称：上海贝岭            公告编号：临2019-39

　　上海贝岭股份有限公司

　　第七届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十二次会议《会议通知》和会议文件于2019年8月12日以电子邮件方式发出。会议于2019年8月22日在公司19楼会议室以现场方式召开。公司董事长董浩然先生主持会议，本次应参加会议董事7人，出席现场会议董事7人。公司部分监事和全体高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体与会董事认真审阅，以书面记名方式投票表决，一致通过如下议案：

　　1、《公司2019年半年度报告全文及摘要》

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2、《公司关于投资性房地产会计政策变更的议案》

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　上海贝岭股份有限公司董事会

　　2019年8月24日

　　证券代码：600171            证券简称：上海贝岭            公告编号：临2019-40

　　上海贝岭股份有限公司

　　第七届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十九次会议《会议通知》和会议文件于2019年8月12日以电子邮件方式发出。会议于2019年8月22日在公司19楼会议室以现场结合通讯方式召开。公司监事会监事长虞俭先生主持现场会议，本次会议应参加监事3名，出席现场会议监事2人，监事徐燕女士以通讯方式参加会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，以书面记名方式投票表决，一致通过如下议案：

　　（一）《公司2019年半年度报告和摘要》

　　监事会对公司2019年半年度报告的审核意见如下：

　　1、公司2019年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　　2、公司2019年半年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2019年上半年度的经营管理情况和财务状况等事项。

　　3、在公司监事会提出本意见前，我们未发现参与2019年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　4、我们认为公司2019年半年度报告所披露的信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）《公司关于投资性房地产会计政策变更的议案》

　　经审核，公司监事会认为本次会计政策变更，即对公司所持有的投资性房地产的后续计量由成本模式变更为公允价值计量模式符合《企业会计准则第3号》《企业会计准则第28号》及上海证券交易所的相关规定，能够客观、动态地反映公司所持有的投资性房地产的公允价值，没有损害公司和全体股东的利益。因此同意公司采用公允价值模式对所持有的投资性房地产进行计量。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　上海贝岭股份有限公司监事会

　　2019年8月24日

　　证券代码：600171            证券简称：上海贝岭    公告编号：临2019-41

　　上海贝岭股份有限公司

　　关于投资性房地产会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司投资性房地产会计政策于2019年1月1日变更，从成本计量模式变更为采用公允价值模式，本次会计政策变更会导致公司所有者权益及净利润等会计指标发生变化，不会产生实际现金流，也不会对公司实际盈利能力产生重大影响。

　　●经公司初步测算，投资性房地产会计政策变更不会导致公司2019年度净利润出现盈亏性质改变。本次会计政策变更追溯调整将增加2018年12月31日公司合并所有者权益281,591,169.74元，2018年度归属于母公司所有者的净利润将增加43,052,045.39元。

　　●风险提示：本次会计政策变更后，若相关资产受宏观经济环境影响导致其公允价值变动，可能会增加公司未来年度业绩波动的风险。

　　一、会计政策变更概述

　　上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月22日召开第七届董事会第二十二次会议和第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关于投资性房地产会计政策变更的议案》，公司自2019年1月1日起对投资性房地产的后续计量模式进行会计政策变更，由成本计量模式变更为公允价值计量模式。

　　公司独立董事和董事会审计委员会同时审议并同意该议案。独立董事发表了独立意见、董事会审计委员会形成了书面决议。

　　公司本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议。

　　二、会计政策变更具体情况及对公司的影响

　　（一）会计政策变更具体情况

　　公司对投资性房地产的计量方法原确定为成本计量模式。为了更加客观的反映公司持有的投资性房地产的真实价值，增强公司财务信息的准确性，并与中国电子信息产业集团有限公司及华大半导体有限公司的会计政策保持一致，根据《企业会计准则第3号—投资性房地产》《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，公司拟自2019年1月1日起对投资性房地产的后续计量模式进行会计政策变更，由成本计量模式变更为公允价值计量模式。

　　1、变更前的会计政策

　　公司投资性房地产主要为长期用于出租的房屋建筑物，采用成本模式计量，按照资产的使用寿命，采用平均年限法计提折旧。

　　2、变更后的会计政策

　　公司对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，不对其计提折旧或进行摊销，并以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。采用公允价值模式计量的投资性房地产转换为自用房地产时，以其转换当日的公允价值作为自用房地产的账面价值，公允价值与原账面价值的差额计入当期损益。已采用公允价值模式计量的投资性房地产，不得从公允价值模式转为成本模式。当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或者发生毁损，将处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

　　（二）对公司财务报表的影响

　　根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，会计政策变更能够提供更可靠、更相关的会计信息的，应当采用追溯调整法处理。本次会计政策变更追溯调整对公司合并财务报表影响如下：

　　1、 上述会计政策变更对合并资产负债表项目的累积影响

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　■

　　2、上述会计政策变更对2018年度合并利润表的影响

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　公司聘请上海东洲资产评估有限公司对公司的投资性房地产的房地产市场交易情况进行调查，并对投资性房地产公允价值进行合理测算评估，出具了东洲评报字【2019】第0907号、东洲评报字【2019】第0908号、东洲评报字【2019】第0909号、东洲评报字【2019】第0916号资产评估报告，确定的投资性房地产的评估结果作为投资性房地产的公允价值。

　　公司聘请中审众环会计师事务所对公司投资性房地产会计政策变更出具了《关于上海贝岭股份有限公司会计政策变更事项专项说明的鉴证报告》【众环专字（2019）022866号】。

　　本次会计政策变更后，若相关资产受宏观经济环境影响导致其公允价值变动，可能会增加公司未来年度业绩波动的风险。

　　三、公司董事会关于本次会计政策变更的专项说明及审议本次会计政策变更的情况

　　公司于2019年8月22日召开第七届董事会第二十二次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《上海贝岭2019年关于投资性房地产会计政策变更的议案》。同时，公司董事会针对本次会计政策出具了专项说明。

　　公司董事会认为：公司对所持有的投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，便于公司管理层及投资者及时了解公司投资性房产的公允价值。采用公允价值模式对公司投资性房地产进行后续计量具备合理性、可操作性。本次会计政策变更的会计处理符合《企业会计准则第28号》的要求，有利于更加客观公正地反映公司持有的投资性房地产的真实价值，增加公司财务信息的准确性。相关决策程序符合法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　基于以上原因，公司董事会同意公司持有的投资性房地产的后续计量由成本计量模式变更为公允价值计量模式。

　　四、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见

　　（一）独立董事关于变更会计政策的意见

　　公司独立董事认为本次公司会计政策变更符合《企业会计准则第3号》《企业会计准则第28号》及上海证券交易所的相关要求，相关决策程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。本次投资性房地产后续计量由成本模式变更为公允价值计量模式，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营结果，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意本次投资性房地产会计政策变更。

　　（二）监事会关于公司变更会计政策的说明

　　经审核，公司监事会认为本次会计政策变更，即对公司所持有的投资性房地产的后续计量由成本模式变更为公允价值计量模式符合《企业会计准则第3号》《企业会计准则第28号》及上海证券交易所的相关规定，能够客观、动态地反映公司所持有的投资性房地产的公允价值，没有损害公司和全体股东的利益。因此同意公司采用公允价值模式对所持有的投资性房地产进行计量。

　　（三）会计师事务所对会计政策变更的结论性意见

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司投资性房地产会计政策变更出具了《关于上海贝岭股份有限公司会计政策变更事项专项说明的鉴证报告》【众环专字（2019）022866号】，认为公司关于投资性房地产会计政策变更的编制符合相关规定，在所有重大方面如实公允反映了本次会计政策变更情况。

　　五、备查文件

　　（一）第七届董事会第二十二次会议决议

　　（二）第七届监事会第十九次会议决议

　　（三）董事会专项说明

　　（四）独立董事意见

　　（五）中审众环会计师事务所出具的《关于上海贝岭股份有限公司会计政策变更事项专项说明的鉴证报告》【众环专字（2019）022866号】

　　（六）东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告

　　特此公告。

　　上海贝岭股份有限公司董事会

　　2019年8月24日