一、重要提示

　　（一）本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　（二）本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　（三）公司全体董事出席董事会会议。

　　（四）本半年度报告未经审计。

　　（五）经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　本报告期，公司未进行利润分配，也未进行公积金转增股本。

　　二、公司基本情况

　　（一）公司简介

　　■

　　■

　　（二）公司主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　（三）前十名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　■

　　注：截止报告期末，阳泉煤业（集团）有限责任公司持有的公司18,284,436股股份被上海市第一中级人民法院裁定冻结，占其持有的公司股份总额的1.30%，占总股本的0.76%；其持有的公司701,500,000股（包含“阳泉煤业（集团）有限责任公司-2017年非公开发行可交换公司债券质押专户”所持股份176,000,000股）股份已办理了股份质押登记，占其持有的公司股份总额的49.9986%，占总股本的29.1684%。

　　（四）截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用  √不适用

　　（五）控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用  √不适用

　　（六）未到期及逾期未兑付公司债情况

　　√适用□不适用

　　单位:亿元  币种:人民币

　　■

　　（七）反映发行人偿债能力的指标：

　　√适用□不适用

　　■

　　（八）关于逾期债项的说明

　　□适用√不适用

　　三、经营情况讨论与分析

　　（一）经营情况的讨论与分析

　　2019年上半年，受国内经济增速放缓、环保政策高压、风光核等新能源的占比增幅较快等影响，动力煤市场维持低位运行态势。从煤炭行业分析看，全国煤炭行业整体运行总体平稳、稳中有进。上半年原煤生产加快，产量同比增长2.6%，但因钢厂价格下行，倒逼煤价；电厂库存居高不下，进口煤增加，导致国内煤炭消费所占比重下降2.1个百分点。受国内经济增速放缓的影响，公司动力煤市场稳中偏弱运行、价格小幅下滑，主流大矿销售压力增加。

　　面对挑战，公司认真分析中国经济以及煤炭市场现状和走势，未雨绸缪，统筹安排，合理布局，采取积极措施，增强公司市场竞争力。

　　安全生产方面，公司牢固树立安全发展理念，大力弘扬“生命至上、安全第一”的思想，始终坚持“管理、装备、素质、系统并重”原则，持续创新和提升“166”安全管理体系。秉持“一个理念”，切实用好“六个抓手”，全面实现“六个新提升”， 做好煤矿重大事故预防，进一步强化“一通三防”和矿井水害防治，坚决防范重大事故，努力提升公司安全生产保障能力，为公司稳健经营提供安全环境保障。坚定不移走好“减”“优”“绿”发展道路，促进煤炭生产稳中向好；不断优化工作面设计，严抓关键环节控制，科学组织工作面开采，确保采掘平衡；加强煤质源头管理，优化洗选工艺流程。降低消耗，提高资源利用率，积极推广新技术、新工艺，调整产品结构多出效益煤，实现煤炭的安全、环保、高效开采，保持煤炭产业发展后劲。

　　经营管理方面，加强债务风险动态监测，积极防范债务兑付风险；做好资金动态平衡计划和现金流规划，严防债券违约事件发生；建立完善担保制度，规范担保决策程序，防范控制担保风险。深化以现金流为核心的全面预算管理，严格落实项目投资、生产投入、减员增效、薪酬管控等各项降本增效措施。持续优化成本费用定额标准，强化成本刚性约束，与金融机构积极协调对接，降低财务费用。

　　煤炭运销方面，科学调整销售策略，坚持运输、市场、价格“三个结构”优化，稳步推进煤炭运销工作，实现企业利益最大化。加大与路局和长协用户的协调力度，确保发运和长协份额稳定，真正把“铁路”和“长协”两大基石做扎实。继续优化品种煤用户结构，积极维护重点用户、开拓有潜力的大型用户，提高效益煤的销量。

　　2019年上半年，公司原煤产量完成2,017万吨，与同期相比增长7.01%；采购集团及其子公司煤炭1,652万吨，与同期相比降低16.01%；其中收购集团原料煤414万吨。销售煤炭3,432万吨，与同期相比降低5.12%。其中块煤244万吨，与同期相比增长12.02%；喷粉煤138万吨，与同期相比降低21.18%；选末煤2,940万吨，与同期相比降低5.33%；煤泥销量110万吨，与同期相比降低7.35%；发电量完成55,240.94万千瓦时，供热完成256.17万百万千焦。

　　煤炭综合售价419.40元/吨，与同期相比降低4.36%。

　　营业收入1,552,579万元，与同期相比降低7.68%，其中煤炭产品销售收入1,439,230万元，与同期相比降低9.25%。

　　营业成本1,236,398万元，与同期相比降低11.39%，其中煤炭产品销售成本1,159,518万元，与同期相比降低12.64%。

　　利润总额148,901万元，与同期相比增加25,373万元，增长20.54%。归属于母公司所有者的净利润106,332万元，与同期相比增加17,764万元，增长20.06%。

　　掘进总进尺76,856米，与同期相比增加1,367米，增长1.81%。

　　（二）与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　□适用  √不适用

　　（三）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用  √不适用

　　公司名称：阳泉煤业（集团）股份有限公司

　　法定代表人：

　　日期：2019年8月22日

　　证券代码：600348                  股票简称：阳泉煤业               编号：2019-046

　　债券代码：143960                 债券简称：18阳煤Y1

　　债券代码：143979                 债券简称：18阳煤Y2

　　债券代码：143921                 债券简称：18阳煤Y3

　　债券代码：155989                 债券简称：18阳煤Y4

　　债券代码：155229                 债券简称：19阳煤01

　　阳泉煤业（集团）股份有限公司

　　第六届董事会第三十一次会议决议公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

　　（二）本次董事会会议的通知和资料于2019年8月9日以电子邮件和书面方式发出。

　　（三）本次董事会会议于2019年8月22日（星期四）上午9:00在北京邦泰宾馆会议中心召开。

　　（四）本次董事会会议应出席的董事人数为9人，实际出席会议的董事人数为9人。

　　（五）本次董事会会议由公司董事长杨乃时主持，部分高管列席会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）关于《2019年半年度报告及摘要》的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　公司2019年半年度报告及摘要详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　（二）关于公开发行2019年公司债券（第二期）发行条款及相关事项的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　鉴于公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《阳泉煤业（集团）股份有限公司关于拟公开发行2018年公司债券的议案》，并将与公司公开发行2018年公司债券（以下简称“本次发行”）有关的事项授权董事会决定。2018年10月23日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准阳泉煤业（集团）股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》，现结合公司实际情况，并经公司与主承销商中泰证券股份有限公司商议，拟于2019年9月30日前启动阳泉煤业（集团）股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）（以下简称“本期发行”）的相关工作，现将与本期发行有关的待定事项说明如下：

　　1.发行方式和发行规模：本次发行采用分期发行方式，本期发行为第二期发行，拟向合格投资者公开发行面值总额不超过15亿元（含15亿元）的公司债券，具体发行规模由公司总经理在询价过程中结合市场情况进行确定。

　　2.债券期限和品种：本期债券期限为5年，第3年末附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

　　3.债券利率及其确定方式：本期发行的债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利，每年付息一次。本期债券票面利率在存续期内前3年固定不变，在存续期的第3年末，公司可选择调整票面利率，存续期后2年票面利率为本期债券存续前3年票面利率加公司上调的基点（或减公司下调的基点），在存续期后2年固定不变。

　　前3年的票面利率将由公司与主承销商根据网下向合格投资者询价的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，预设区间为3.5%-5.5%。本期发行的票面利率由公司总经理在询价区间内结合发行规模和市场情况进行确定。

　　除上述条款外，与本期发行有关的其他事项以公司2018年第一次临时股东大会、第六届董事会第十六次会议审议内容为准。

　　（三）关于拟对阳煤集团香港国际贸易有限公司增加注册资本金的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　阳煤集团香港国际贸易有限公司(以下筒称“香港公司”)为公司下属全资子公司，香港公司成立于2010年1月，注册资本金为人民币2000万元整，截至2018年12月底，其所有者权益为人民币2884万元。

　　香港公司2019年以进口煤炭为主要业务，截止7月底共实现销售收入2.3亿元，进口结算数量49万吨，预计2019年全年销售收入3.5-4亿元。自2019年起，香港公司拟继续推进进口煤炭业务，扩大进口煤业务量至100万吨/年以上。按照进口煤10万吨/月测算，需周转资金8000万元，上半年业务开展过程中受资金限制影响了一定的业务数量，为此，香港公司向公司申请拟增加6000万元注册资本金，以保证香港公司业务经营和发展的需要。

　　香港公司将以此为基础落实2020年银行额度的审批，加大进口煤炭业务量，提高经营规模和利润水平，并充分发挥市场渠道优势，完善公司海内外市场布局，把握全球煤炭市场动态，促进公司海外贸易平台的发展壮大，实现公司境外投融资布局规划。

　　根据公司《章程》的规定，本议案经公司董事会审议通过后，不需要提请公司股东大会审议批准。

　　（四）关于向下属全资子公司阳泉煤业集团西上庄低热值煤热电有限公司提供委托贷款的议案

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　根据相关规定，本议案涉及关联交易，董事会在对本议案进行表决时，关联董事杨乃时、刘文昌和李一飞回避表决，非关联董事和独立董事审议通过本议案。

　　详见公司2019-048号公告。

　　（五）关于下属泊里煤矿项目购买阳泉煤业（集团）有限责任公司下属企业煤炭产能指标交易价款结算的关联交易议案

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　根据相关规定，本议案涉及关联交易，董事会在对本议案进行表决时，关联董事杨乃时、刘文昌和李一飞回避表决，非关联董事和独立董事审议通过本议案。

　　详见公司2019-049号公告。

　　特此公告。

　　阳泉煤业（集团）股份有限公司董事会

　　2019年8月24日

　　证券代码：600348                  股票简称：阳泉煤业               编号：2019-047

　　债券代码：143960                 债券简称：18阳煤Y1

　　债券代码：143979                 债券简称：18阳煤Y2

　　债券代码：143921                 债券简称：18阳煤Y3

　　债券代码：155989                 债券简称：18阳煤Y4

　　债券代码：155229                 债券简称：19阳煤01

　　阳泉煤业（集团）股份有限公司

　　第七届监事会第一次会议决议公告

　　公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

　　（二）本次监事会会议的通知和资料于2019年8月17日以电子邮件和书面方式发出。

　　（三）本次监事会会议于2019年8月22日（星期四）下午2:00在北京邦泰宾馆会议室召开。

　　（四）本次监事会会议应出席的监事人数为7人，实际出席会议的监事人数为7人。

　　（五）本次监事会会议由公司监事刘有兔主持，部分高管列席会议。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）关于《2019年半年度报告及摘要》的议案

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　公司监事会根据《证券法》第六十八条的规定和相关要求，对董事会编制的公司2019年半年度报告进行了认真的审核，现提出如下审核意见：

　　1.公司2019年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　　2.公司2019年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所披露的信息真实地反映了公司当期经营管理和财务状况等事项。

　　3.在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2019年半年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

　　公司2019年半年度报告及摘要详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　（二）关于选举第七届监事会主席的议案

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　选举刘有兔为公司第七届监事会主席，任期三年。

　　特此公告。

　　附件：

　　刘有兔同志简历

　　阳泉煤业（集团）股份有限公司监事会

　　2019年8月24日

　　附件：

　　刘有兔同志简历

　　刘有兔，男，汉族，1966年1月出生，山西昔阳人，硕士研究生学历。历任阳泉煤业（集团）有限责任公司法律事务部副主任、副部长、部长。现任阳泉煤业（集团）有限责任公司总法律顾问、法律审计部部长、监事会工作办公室主任，公司监事会主席。

　　证券代码：600348               股票简称：阳泉煤业             编号：2019-048

　　债券代码：143960               债券简称：18阳煤Y1

　　债券代码：143979               债券简称：18阳煤Y2

　　债券代码：143921               债券简称：18阳煤Y3

　　债券代码：155989               债券简称：18阳煤Y4

　　债券代码：155229               债券简称：19阳煤01

　　阳泉煤业（集团）股份有限公司

　　关于向下属全资子公司阳泉煤业集团西上庄低热值煤热电有限公司提供委托贷款的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●委托贷款对象：阳泉煤业集团西上庄低热值煤热电有限公司（以下简称“西上庄热电公司”）

　　●委托贷款金额：12,123万元

　　●委托贷款期限：1年

　　●贷款利率：利率为6%

　　一、委托贷款概述

　　（一）委托贷款基本情况

　　西上庄热电公司为公司的全资子公司，公司拟以自有资金通过阳煤集团财务有限责任公司（以下简称“阳煤财务公司”）向西上庄热电公司办理委托贷款专项给予西上庄热电公司热电项目复工的启动资金，解决其接入系统方案编制和评审费用100万元；项目临时占地手续办理费用83万元；总承包二次进场费3,430万元；配套工程手续办理费10万元；村庄拆迁补偿费8,500万元，合计12,123万元。委托贷款期限1年，利率为6%。并要求西上庄热电公司签订契约责任书，公司将根据工程报量逐步进行资金拨付。

　　公司本次向西上庄热电公司提供委托贷款,需要向阳煤财务公司支付委托贷款手续费共计6.0615万元（按委托贷款金额的0.5％。计算）。

　　鉴于阳煤财务公司为公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司的控股子公司，根据相关规定，公司向阳煤财务公司支付委托贷款手续费构成关联交易，交易金额属于董事会权限范围之内。

　　（二）上市公司内部需履行的审批程序。

　　公司于2019年8月22日召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《阳泉煤业（集团）股份有限公司关于向下属全资子公司阳泉煤业集团西上庄低热值煤热电有限公司提供委托贷款的议案》，同意公司通过阳煤财务公司为西上庄热电公司提供委托贷款，委托贷款金额为12,123万元。董事会授权财务总监代表公司办理上述贷款相关事宜并签署有关合同等文件。董事会审议此议案时，关联董事回避表决，审议程序合法合规。

　　二、委托贷款协议主体的基本情况

　　（一）受托方基本情况

　　阳泉煤业集团财务有限责任公司

　　注册地址：山西省阳泉市矿区北大西街29号

　　法定代表人：王玉明

　　注册资本：177947.611929万元

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票一、二级市场投资除外）；成员单位产品的融资租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）**

　　阳煤财务公司为公司控股股东阳煤集团的控股子公司。截止目前，阳煤集团持有阳煤财务公司50%的股权；公司持有阳煤财务公司40%的股权。阳煤财务公司与公司存在关联关系。

　　截至2018年12月31日，阳煤财务公司的资产总额为1,200,647.77万元，负债总额为984,741.03万元，净资产为215,906.74万元，营业收入为47,189.21万元，净利润为29,821.77万元。（以上数据已经审计）

　　截至2019年6月30日，阳煤财务公司的资产总额为1232484.99万元，负债总额为867516.27万元，净资产为364968.72万元，营业收入为25245.51万元，净利润为18633.20万元。（以上数据未经审计）

　　（二）委托贷款对象基本情况

　　阳泉煤业集团西上庄低热值煤热电有限公司

　　注册地址：山西省阳泉市郊区平坦乡中庄村

　　法定代表人：牛新民

　　注册资本：125,000万元

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：阳煤集团西上庄低热值煤发电项目筹建，销售粉煤灰、石膏。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2018年12月31日，西上庄热电公司的资产总额为111047.25万元，负债总额为68925.67万元，净资产为42121.58万元，营业收入为0万元，净利润为-6320.42万元。（以上数据已经审计）

　　截至2019年6月30日，西上庄热电公司的资产总额为113158.51万元，负债总额为71036.93万元，净资产为42121.58万元，营业收入为0万元，净利润为-6320.42万元。（以上数据未经审计）

　　三、关联交易主要内容及定价政策

　　公司与阳煤财务公司之《委托贷款合同》的主要内容：

　　1.协议签署主体：公司、阳煤财务公司。

　　2.贷款金额：12,123万元。

　　3.贷款期限：1年。

　　4.贷款利率：利率为6%。

　　5.委托贷款的费用：西上庄热电公司向阳煤财务公司支付委托贷款手续费为委托贷款金额的0.5％。，为6.0615万元。

　　6.生效：合同自双方法定代表人或授权签字人签署并加盖公章之日起生效。

　　四、交易目的和对上市公司的影响

　　公司以自有资金通过阳煤财务公司向下属全资子公司西上庄热电公司进行委托贷款，目的是为了保证西上庄热电公司按时支付项目复工的启动资金，保障其热电项目复工组织的有序推进，符合公司和全体股东的利益；西上庄热电公司向阳煤财务公司支付手续费，符合行业规则，不存在损害公司和股东利益的情况。

　　五、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事对上述事项事前认可、一致同意,并发表以下独立意见：公司以自有资金通过阳煤财务公司向下属全资子公司西上庄热电公司提供委托贷款，目的是为了保证西上庄热电公司按时支付项目复工的启动资金，保障其热电项目复工组织的有序推进，符合公司和全体股东的利益。董事会在进行表决时，关联董事回避表决，非关联董事一致通过，表决程序符合有关法律法规的规定，表决结果合法有效。

　　六、截至本公告日，公司累计对外提供委托贷款金额

　　截止本公告日，公司累计对外发放委托贷款金额为43.71亿元，均为对公司子公司发放的委托贷款。公司未向其他关联方提供委托贷款，也不存在违规发放委托贷款和逾期未收回委托贷款的情形。

　　七、备查文件

　　（一）公司第六届董事会第三十一次会议决议；

　　（二）独立董事事前认可意见；

　　（三）独立董事意见。

　　特此公告。

　　阳泉煤业（集团）股份有限公司董事会

　　2019年8月24日

　　证券代码：600348                  股票简称：阳泉煤业               编号：2019-049

　　债券代码：143960                 债券简称：18阳煤Y1

　　债券代码：143979                 债券简称：18阳煤Y2

　　债券代码：143921                 债券简称：18阳煤Y3

　　债券代码：155989                 债券简称：18阳煤Y4

　　债券代码：155229                 债券简称：19阳煤01

　　阳泉煤业（集团）股份有限公司

　　关于下属泊里煤矿项目购买阳泉煤业（集团）有限责任公司下属企业煤炭产能指标交易价款结算的关联交易公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司下属的创日泊里煤业有限公司（以下简称“泊里公司”）和公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）下属的阳泉煤业集团五鑫煤业有限公司签订了《煤炭产能置换指标交易协议》。

　　●本次交易未构成重大资产重组。

　　一、关联交易概述

　　公司于2018年7月20日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于下属煤矿购买阳泉煤业（集团）有限责任公司下属企业煤炭产能指标交易价款结算的议案》，经与公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）及其下属企业其他相关股东方共同协商确定，公司下属泊里公司与阳煤集团下属企业间产能指标交易价格按照120元/吨（含税）执行。泊里公司和阳煤集团下属的山西朔州平鲁区阳煤泰安煤业有限公司（以下简称“泰安公司”）、阳泉煤业（集团）有限责任公司五矿五林井（以下简称“五矿五林井”）、阳泉煤业集团五鑫煤业有限公司（以下简称“五鑫公司”）、阳泉市大阳泉煤炭有限责任公司（以下简称“大阳泉公司”）分别签订了《煤炭产能置换指标交易协议》，泊里煤矿项目购置泰安公司27万吨产能指标、购置五矿五林井74万吨产能指标。

　　截止目前，泊里公司已取得了产能置换方案的批复文件。同时，五鑫公司已按封闭标准关闭到位，产能指标合法有效。

　　本次泊里公司购置五鑫公司131万吨产能指标，交易总价款为15,720万元。

　　上述指标交易价款由公司自筹资金解决，并按照产能指标交易协议书约定金额将交易价款付至其指定的银行账户。

　　根据相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易金额属于董事会审议权限范围之内，经董事会审议通过后，不需提交公司股东大会进行审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）阳泉煤业（集团）有限责任公司

　　住所：阳泉市北大西街5号。

　　法定代表人：翟红。

　　注册资本：758,037.23万元人民币。

　　企业类型：其他有限责任公司。

　　经营范围：原煤开采（限分支机构）及加工。煤层气开发。建筑安装。勘察设计。物资供销。铁路公路运输。煤气、电力生产(仅限分支机构)。仓储服务。房地产经营。矿石开采、加工。饮食、住宿、文化娱乐服务(仅限分支机构)。机械修造。加工木材、建材、钢材、磁材、化工产品、金属制品、服装、劳保用品、矿灯、广告制作。印刷。消防器材、医疗器械修理、销售。汽车修理(仅限分支机构)。种植、养殖（除国家限制禁止种养的动植物）。园林营造。本企业自产的磁材、铝材、玛钢件、服装的出口。进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。房屋、场地及机械设备租赁；制造、加工、销售煤矿机械配件、橡胶制品、输送带、升降带、带芯（以上经营范围，涉及凭许可证经营的，凭许可证经营）。

　　与公司关系：公司控股股东，持有公司58.34%的股权。山西省人民政府国有资产监督管理委员会为其实际控制人。

　　截至2018年12月31日，阳煤集团资产总额为23,967,828万元，负债总额为18,399,414 万元，资产净额为5,568,414 万元，营业收入为17,390,061 万元，净利润71,073 万元。（以上数据已经审计）

　　截至2019年6月30日，阳煤集团资产总额为24,263,354 万元，负债总额为18,604,993 万元，资产净额为5,658,361 万元，营业收入为8,601,821 万元，净利润25,144 万元。（以上数据未经审计）

　　（二）阳泉煤业集团五鑫煤业有限公司(已于2019年4月关闭)

　　住所：忻州市保德县孙家沟乡土门村

　　法定代表人：蔡锋光

　　注册资本：3000万元人民币

　　企业类型：其他有限责任公司

　　经营范围：矿产资源开采:煤炭开采。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　与公司关系：公司控股股东（阳煤集团）下属全资子公司阳煤集团天誉矿业投资有限责任公司（阳煤集团股权100%）的控股公司，天誉矿业投资公司持有五鑫公司51%的股权。

　　截至2018年12月31日，五鑫公司资产总额为19,257 万元，负债总额为7,503 万元，净资产为11,754 万元，营业收入为18,337 万元，净利润4,183 万元。（以上数据已经审计）

　　截至2019年6月30日，五鑫公司资产总额为17,452 万元，负债总额为3,223 万元，资产净额为14,229 万元，营业收入为3,342 万元，净利润1,453 万元。（以上数据未经审计）

　　三、关联交易标的基本情况

　　阳煤集团以协议方式转让其所拥有的131万吨产能指标，经与公司控股股东阳煤集团及其下属企业其他相关股东方共同协商确定，按照每吨120元（含税）的价格执行，交易价款共计15,720万元。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　根据上述产能指标转让方与购买方签署的《煤炭产能置换指标交易协议》，具体内容如下：

　　甲方（转让方）：阳泉煤业集团五鑫煤业有限公司

　　乙方（购买方）：分别包括阳泉煤业集团创日泊里煤业有限公司

　　（一）产能置换范围

　　乙方收购阳泉煤业集团五鑫煤业有限公司关闭退出煤矿产能指标131万吨/年。

　　（二）产能置换指标交易价款

　　交易单价为人民币120元/吨（含税），交易总价款为人民币15,720万元。

　　（三）违约责任和争议解决

　　本协议任何一方若违反本协议约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任。若因一方的行为致使本协议无法履行的，守约方有权解除协议，并要求违约方赔偿损失。执行本协议发生争议，由当事人双方协商解决，协商不成的，可向购买方所在地人民法院起诉。

　　（四）生效

　　本协议经协议各方签署，并自公司董事会批准之日起生效。

　　五、交易目的和交易对上市公司的影响

　　公司下属煤矿购买阳煤集团及其下属企业煤炭产能指标，符合国家发改委《关于实施减量置换严控煤炭新增产能有关事项的通知》和《关于在建煤矿项目落实化解过剩产能任务有关事项的通知》等文件精神，有利于公司的长远发展和做大做强煤炭主业，不存在损害股东和公司利益的情况。

　　六、审议程序

　　（一）公司于2019年8月22日召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于下属泊里煤矿项目购买阳泉煤业（集团）有限责任公司下属企业煤炭产能指标交易价款结算的关联交易议案》。董事会在对上述议案进行表决时，关联董事回避表决，非关联董事和独立董事一致同意，表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的有关规定。

　　（二）独立董事事前认可和发表的独立意见情况

　　公司独立董事对上述关联交易事项事前认可，一致同意提交董事会进行审议并发表了独立意见，认为本次关联交易符合国家发改委相关文件精神，有利于公司的长远发展和做大做强煤炭主业，关联交易价格公允，不存在损害股东和公司利益的情况。

　　七、备查文件

　　（一）公司第六届董事会第三十一次会议决议；

　　（二）独立董事事前认可意见；

　　（三）独立董事意见。

　　特此公告。

　　阳泉煤业（集团）股份有限公司董事会

　　2019年8月24日