一 重要提示

　　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2 公司全体董事出席董事会会议。

　　3 本半年度报告未经审计。

　　4 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　二 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 公司主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前十名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用  √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用  √不适用

　　2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

　　□适用√不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　3.1 经营情况的讨论与分析

　　公司2019年上半年实现营业收入146.04亿元，同比增长14.05%，实现归属于上市公司股东的净利润3.89亿元，同比下降0.67%。其中，消费电子类和工业类产品营收同比大幅增长，公司的综合毛利率较去年同期下降0.74个百分点。

　　公司2019年上半年毛利金额为14.20亿元，较去年同期增长5.94%。报告期，为使员工绩效奖金费用更好地与公司经营业绩相匹配，公司上半年计提绩效奖金，此外，公司营运规模扩大及海外据点扩充、适用新租赁准则、购买软件系统等原因造成管理费用同比增长1.46亿元；上半年公司增加SiP、工业类等新产品研发投资造成研发费用增加0.47亿元。公司期间费用同比增长2.37亿元，同比增幅达到27.19%，明显超过毛利增长幅度，造成2019年上半年扣非后净利润为2.51亿元，同比减少1.35亿元，下降35.03%。公司将合理控制员工薪酬费用，预计2019年全年的员工薪酬费用不会出现显著的增长。

　　2019年上半年的非经常性损益金额为1.39亿元，较去年同期633万增幅较大，主要为持有交易性金融资产生的公允价值变动损益以及理财产品的投资收益。非经常性损益大幅增加对上半年净利润增长贡献较大。

　　从第二季度单季的情况看，2019年第二季度实现营收69.30亿元，较去年同期增长5.33%，低于预期。第二季度单季通讯类产品由于市场份额提升营收同比增长10%，工业类产品营收同比增长40%，增速相比第一季度放缓。公司第二季度实现净利润1.66亿元，同样也是因为费用增加的原因使净利润同比减少3,860万元，下降18.83%；第二季度实现扣非后净利润为1.23亿元，同比减少1.06亿元，下降46.42%。

　　2019年上半年，公司持续推进巴西合资项目、曙光合资项目以及PHI基金投资事项。同时，公司通过全资子公司参与要约收购万德国际，作为策略投资项目，公司不控股万德国际，希望增强公司产业链的响应能力，提升公司在机构件方面的竞争力。

　　此外，为了满足中长期发展和客户需求，公司积极拓展新的生产据点，在惠州筹建新厂，投资新业务产能规模，并在墨西哥厂、台湾厂扩产。

　　3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　√适用  □不适用

　　在新租赁准则施行日2019年1月1日，公司采用按首次执行日承租人增量借款利率折现的现值计量租赁负债，另按照与租赁负债相等的金额，并根据预付租金进行必要调整计量使用权资产。公司评估后认为本次会计政策变更仅对资产负债表列报项目做出调整，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。

　　公司从编制2019年度中期财务报表起执行财政部于2019年4月30日颁布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号，以下简称“财会6号文件”。财会6号文件对资产负债表和利润表的列报项目进行了修订，将 “应收票据及应收账款”、“应付票据及应付账款”项目，划分为“应收票据”、“应收账款”、“应付票据”、“应付账款”项目列报。利润表调整了“信用减值损失” 、“资产减值损失”项目的列报位置。对于上述列报项目的变更，本集团对上年比较数据进行了调整。公司评估后认为本次会计政策变更仅对资产负债表及利润表列报项目做出调整，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。

　　3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：601231                   证券简称：环旭电子                  公告编号：临2019-063

　　环旭电子股份有限公司

　　第四届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议的召开符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

　　（二）会议通知和材料于2019年8月12日以书面、传真及邮件方式发出。

　　（三）会议于2019年8月22日以现场结合通讯表决方式召开。

　　（四）公司董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

　　（五）公司监事石孟国先生；副总经理、董事会秘书史金鹏先生列席会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过关于《2019年半年度报告及其摘要》的议案

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《环旭电子股份有限公司2019年半年度报告》及《环旭电子股份有限公司2019年半年度报告摘要》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过关于修订公司《内部财务资助管理办法》的议案。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《环旭电子股份有限公司财务资助管理办法》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、审议通过关于增加日常关联交易的议案

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《环旭电子股份有限公司关于增加日常关联交易的公告》（临2019-065）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事陈昌益先生回避表决。

　　4、审议通过关于会计政策变更的议案

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《环旭电子股份有限公司关于会计政策变更的的公告》（临2019-066）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过关于确认出售金融资产的议案

　　鉴于公司营运及策略投资的资金需求，2019年7月减持股票投资回收资金。根据公司《取得或处分资产处理程序》的规定需就该事宜提请董事会确认。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过关于公司《2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案

　　为建立健全公司长效激励和考核约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事（不含独董）、高级管理人员、核心管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益相结合，使各方共同关注公司的长远发展，在保障股东利益的前提下，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制订《环旭电子股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《环旭电子股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）摘要公告》（临2019-067）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事陈昌益先生和魏镇炎先生为2019年股票期权激励计划的激励对象，需对此议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过关于公司《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案

　　为保证公司2019年股票期权激励计划的顺利进行，建立健全公司长效激励和考核约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）人员的积极性，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，特制定《环旭电子股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《环旭电子股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事陈昌益先生和魏镇炎先生为2019年股票期权激励计划的激励对象，需对此议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案。

　　经全体董事讨论，为了具体实施公司2019年股票期权激励计划，公司董事会提请股东公司股东大会授权董事会办理实施公司2019年股票期权激励计划的相关事宜向，包括但不限于：

　　（1）授权董事会确定2019年股票期权激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、配股、派息等事宜时，按照2019年股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票总数、行权价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

　　（5）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认；并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

　　（7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、根据行权结构修改公司章程及办理公司注册资本的变更登记；

　　（8）授权董事会实施股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司2019年股票期权激励计划等。

　　（9）授权董事会对公司股票期权计划进行管理和调整；

　　（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何和2019年股票期权激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　（11）授权董事会为实施2019年股票期权激励计划，委任收款银行、证券公司、律师等中介机构；

　　（12）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　（13）授权董事会就2019年股票期权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与2019年股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

　　（14）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为2019年股票期权激励计划有效期。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、2019年股票期权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事陈昌益先生和魏镇炎先生为2019年股票期权激励计划的激励对象，需对此议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过关于公司《核心员工持股计划（草案）》及其摘要的议案

　　为丰富员工的薪酬体系、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展，有效调动管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制订了《环旭电子股份有限公司核心员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《环旭电子股份有限公司核心员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事陈昌益先生和魏镇炎先生为核心员工持股计划的参与对象，需对此议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理核心员工持股计划相关事宜的议案》

　　经全体董事讨论，为了具体实施公司核心员工持股计划，公司董事会提请股东公司股东大会授权董事会办理实施核心员工持股计划的相关事宜向，包括但不限于：

　　（1）授权董事会办理核心员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照核心员工持股计划草案的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止本员工持股计划、修改考核标准等事项。

　　（2）授权董事会办理每期核心员工持股计划的设立、变更事宜，包括但不限于根据公司实际情况，变更股票来源、变更资金来源、变更其他相关事项等。

　　（3）授权董事会对各期核心员工持股计划的存续期延长作出决定。

　　（4）授权董事会办理各期核心员工持股计划所购买股票的锁定和解锁事宜。

　　（5）授权董事会对各期核心员工持股计划的证券账户开立、资金账户开立以及其他与中国登记结算公司有关的其他事项进行办理。

　　（6）核心员工持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，在不违反法律法规的前提下，授权公司董事会根据每期持股计划的各项因素，对持有人的变更和终止等事项的处理方式进行调整。

　　（7）授权董事会对《环旭电子股份有限公司核心员工持股计划（草案）》作出解释。

　　（8）若相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会在实施年度内按新发布的法律、法规、政策对核心员工持股计划作相应调整。

　　（9）授权董事会办理核心员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、核心员工持股计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事陈昌益先生和魏镇炎先生为核心员工持股计划的参与对象，需对此议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　11、审议通过关于提请召开公司2019年第二次临时股东大会的议案

　　提议公司按照法律法规及公司章程的相关规定，召开环旭电子股份有限公司2019年第二次临时股东大会，审议本次董事会会议和第四届监事会第十一次会议通过的需提交股东大会审议表决的事项，授权董事长根据法律法规以及公司章程的规定，确定具体日期后发布关于召开环旭电子股份有限公司2019年第二次临时股东大会的通知，并公告相关文件。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、上网公告附件

　　《环旭电子股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关议案的独立意见》

　　特此公告。

　　环旭电子股份有限公司

　　2019年8月24日

　　证券简称：环旭电子        证券代码：601231

　　环旭电子股份有限公司

　　核心员工持股计划（草案）摘要

　　环旭电子股份有限公司

　　二〇一九年八月

　　声明

　　本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　风险提示

　　（一）环旭电子股份有限公司员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；

　　（二）有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；

　　（三）员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险；

　　（四）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国内外政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备；

　　（五）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特别提示

　　本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

　　1、环旭电子股份有限公司核心员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”或“员工持股计划”）系环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”或“环旭电子”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

　　2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加员工持股计划的情形。

　　3、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

　　4、本员工持股计划包括第一期核心员工持股计划、第二期核心员工持股计划和第三期核心员工持股计划共计三期，第一期核心员工持股计划于2019年设立、2020年实施；第二期核心员工持股计划、第三期核心员工持股计划依次在2020年、2021年年度审计报告出具后，于2021年、2022年内滚动设立两期。以上各期员工持股计划各自独立存续。

　　5、参加本员工持股计划的对象范围包括：公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及控股子公司中层管理人员、核心骨干员工（包括研发、销售、生产、管理等）。第一期核心员工持股计划参加人数不超过25人，第二期核心员工持股计划参加人数25人左右，第三期核心员工持股计划参加人数25人左右。具体参加人数根据公司遴选分配及员工实际缴款情况确定。

　　6、本员工持股计划的资金来源为公司员工合法薪酬、持有人自筹资金及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

　　7、各期员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的环旭电子A股普通股股票，预计三期总量不超过640.3万股。第一期核心员工持股计划受让公司回购的股票预计不超过128.06万股，约占三期总量的20%；第二期核心员工持股计划受让公司回购的股票预计不超过224.105万股，约占三期总量的35%；第三期核心员工持股计划受让公司回购的股票预计不超过288.135万股，约占三期总量的45%。

　　已设立并存续的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份等。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

　　8、员工持股计划的存续期、锁定期、考核标准

　　员工持股计划滚动设立，各期持股计划相互独立。第一期核心员工持股计划存续期不超过48个月，第二期核心员工持股计划存续期不超过36个月，第三期核心员工持股计划存续期不超过24个月，自公司公告当期持股计划最后一笔标的股票非交易过户或法律法规允许的方式过户至相应持股计划名下之日起，分别独立计算。存续期满后，当期持股计划即终止，也可由员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。

　　每期员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告当期持股计划最后一笔标的股票非交易过户或法律法规允许的方式过户至相应持股计划名下之日起，分别独立计算。标的股票权益待锁定期满后根据实际情况分批次统一分派。

　　各期持股计划设立考核标准，依据公司2019年、2020年、2021年共计三个会计年度的ROE指标，当各个会计年度的ROE≥10%，公司回购专用账户将在2020年、2021年、2022年按照20%、35%、45%的比例分别向第一期、第二期、第三期核心员工持股计划非交易过户或法律法规允许的方式过户标的股票。

　　9、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因各期持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

　　10、公司董事会对本员工持股计划审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

　　11、本员工持股计划作为公司股东，依法享有公司股票的表决权；本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。

　　12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　第一章  释义

　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　　■

　　第二章  总则

　　公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《披露指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本草案。

　　公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。

　　一、员工持股计划所遵循的基本原则

　　1、依法合规原则

　　公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　2、自愿参与原则

　　公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

　　3、风险自担原则

　　员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　二、员工持股计划的目的

　　1、丰富员工的薪酬体系，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；

　　2、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；

　　3、有效调动管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

　　第三章  本员工持股计划的持有人

　　一、本员工持股计划持有人的确定依据

　　本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《中华人民共和国劳动合同法》《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加员工持股计划。

　　本员工持股计划的参加对象为对公司具有战略价值的核心人才，包括具备推动企业战略发展、支持企业核心能力建设、拥有关键技术、掌握核心业务、控制关键资源等特点的管理层和中层管理人员、骨干员工。参加对象须在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。有下列情形之一的，不能成为持有人：

　　1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

　　4、董事会认定的不能成为员工持股计划持有人的情形；

　　5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为员工持股计划持有人的情形。

　　二、本员工持股计划持有人的范围

　　本员工持股计划的持有人重点面向对公司具有战略价值的核心人才，包括具备推动企业战略发展、支持企业核心能力建设、拥有关键技术、掌握核心业务、控制关键资源等特点的管理层和中层管理人员、骨干员工。参加本员工持股计划的人员范围为公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及控股子公司中层管理人员、核心骨干员工（包括研发、销售、生产、管理等）。

　　所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同。

　　三、员工持有计划的持有人名单及份额分配情况

　　第一期核心员工持股计划参加人数25人，其中公司董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员11人，分别为陈昌益、魏镇炎、Jing Cao、魏振隆、陈隆达、林大毅、刘鸿祺、侯爵、石孟国、史金鹏、刘丹阳，合计获授份额占第一期核心员工持股计划总份额的比例为55.52%，其余持有人获授份额占第一期员工持股计划总份额的比例为44.48%。参与对象份额分配情况如下表所示，各参与对象最终持有份额以实际认购为准：

　　■

　　公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与本员工持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

　　第二期、第三期核心员工持股计划参与范围为符合经公司董事会批准的筛选方案条件的人员，包括出资参与第一期核心员工持股计划的参与人员及其他人员。第二期、第三期核心员工持股计划具体参加人数、参与对象名单及其分配比例将在公司2021年、2022年董事会中审议通过后批准。

　　公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

　　第四章  员工持股计划的资金来源和股票来源

　　一、员工持股计划的资金来源

　　本员工持股计划的资金来源包括员工合法薪酬、员工自筹资金及法律、行政法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

　　第一期核心员工持股计划拟募集资金总额上限为8,541.61万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，当期员工持股计划的份数上限为8,541.61万份。

　　第二期、第三期核心员工持股计划募集资金总额将由公司分别在2021年、2022年董事会中确认。

　　二、员工持股计划涉及的标的股票来源

　　本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的环旭电子A股普通股股票。

　　截至2019年8月13日，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份数量13,037,477股，占公司目前总股本0.599%，成交的最低价格11.13元/股，成交的最高价格12.83元/股，支付的总金额为154,947,703.66元（不含佣金、过户费等交易费用）。

　　本草案获得股东大会批准后，且各期员工持股计划满足考核标准后，本员工持股计划将通过非交易过户或法律法规允许的方式获得公司回购的本公司股票，非交易过户或法律法规允许的方式过户价格为本员工持股计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为13.34元/股。在本员工持股计划草案公告当日至第二期、第三期员工持股计划实施时，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股、派息等事宜，员工持股计划的受让价格将做相应的调整。

　　三、员工持股计划涉及的标的股票规模

　　核心员工持股计划筹集资金总额上限为8,541.61万元，按照本员工持股计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为13.34元/股测算，共计三期员工持股计划可持有的标的股票数量为640.3万股，占公司现有总股本比例约为0.29%。单个员工通过员工持股计划所获股份权益的对应股票总数累计未超过公司股本总额的1%。鉴于实际购买的标的股票价格存在不确定性，最终持有的股票数量以实际购买股票的执行情况为准。

　　本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　四、本员工持股计划的标的股票受让价格

　　本草案获得股东大会批准后，且各期员工持股计划满足考核标准后，员工持股计划将通过非交易过户或法律法规允许的方式获得公司回购的本公司股票，非交易过户或法律法规允许的方式过户价格为本员工持股计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为13.34元/股。在本员工持股计划草案公告当日至第二期、第三期员工持股计划实施时，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股、派息等事宜，员工持股计划的受让价格将做相应的调整。

　　第五章  员工持股计划的存续期、锁定期、考核标准、权益分配及处置

　　一、员工持股计划的存续期限

　　1、本员工持股计划包括第一期核心员工持股计划、第二期核心员工持股计划和第三期核心员工持股计划共计三部分，第一期核心员工持股计划于2019年设立，2020年实施；第二期核心员工持股计划、第三期核心员工持股计划依次在2020年、2021年年度审计报告出具后，于2021年、2022年内滚动设立两期。以上各期员工持股计划各自独立存续。

　　2、本员工持股计划滚动设立，各期持股计划相互独立。第一期核心员工持股计划存续期不超过48个月，第二期核心员工持股计划存续期不超过36个月、第三期核心员工持股计划存续期不超过24个月，自公司公告当期持股计划最后一笔标的股票非交易过户或法律法规允许的方式过户至相应持股计划名下之日起，分别独立计算。存续期满后，当期持股计划即终止，也可由员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。

　　3、各期员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产全部分配完毕后，当期员工持股计划可提前终止。

　　4、各期员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至当期员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，当期员工持股计划的存续期可以提前终止或延长，单次延长期限不超过1年。

　　二、员工持股计划的锁定期限

　　1、每期员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告当期持股计划最后一笔标的股票非交易过户或法律法规允许的方式过户至相应持股计划名下之日起，分别独立计算。

　　本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份, 亦应遵守上述股份锁定安排。

　　2、本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。

　　上述敏感期是指：

　　（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日起至最终公告日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

　　（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 交易日内。

　　三、员工持股计划的考核标准

　　各期持股计划设立考核标准，依据公司2019年、2020年、2021年共计三个会计年度的ROE指标，当各个会计年度的ROE指标≥10%，公司回购专用账户将本员工持股计划能持有的标的股票数量在2020年、2021年、2022年分别按照20%、35%、45%的比例向第一期、第二期、第三期核心员工持股计划非交易过户或法律法规允许的方式过户标的股票。

　　具体如下表：

　　■

　　四、员工持股计划的权益分配及处置

　　1、员工持股计划的资产构成

　　（1）公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；

　　（2）现金存款和银行利息；

　　（3）持股计划其他投资所形成的资产。

　　员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

　　2、员工持股计划的权益分配

　　（1）锁定期内，本员工持股计划不进行权益分配。

　　（2）锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其它方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内与现金资产统一分配。

　　（3）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；管理委员会将根据实际情况，对本员工持股计划的现金资产分批次按照各持有人持有的份额统一分配。

　　（4）在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

　　（5）当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

　　3、员工持股计划存续期满后股份的处置办法

　　（1）若持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，且员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，本员工持股计划即可终止。

　　（2）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经持有人会议审议通过，并经公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　（3）本员工持股计划存续期满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后 30 个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

　　（4）本员工持股计划存续期满后，若员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。

　　4、员工持股计划的变更及终止

　　（1）员工持股计划的变更

　　存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 （含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

　　（2）员工持股计划的终止

　　① 本员工持股计划存续期满后自行终止；

　　② 本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的资产全部分配完毕后，本员工持股计划可提前终止；

　　③ 本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（不含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本次员工持股计划的存续期可以提前终止或延长；

　　④ 如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（不含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

　　5、员工持股计划特殊情形下权益的处置

　　（1）公司发生实际控制权变更、合并、分立等重大变化

　　若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，由股东大会授权董事会决议变更或者终止本员工持股计划。

　　如果在持股计划期内公司经营的客观环境、条件发生重大变化（包括但不限于公司分立、合并、破产、解散、改制、重组、增减注册资本、重大投融资、重大对外担保、重大产权/股权变动以及影响主营业务的重大知识产权变动等情形），由股东大会授权董事会决议变更或者终止本员工持股计划。

　　（2）存续期内，持有人发生如下情形的，持有人所持权益不作变更：

　　① 持有人因退休而离职的；

　　② 持有人丧失劳动能力而离职的；

　　③ 持有人身故的，持有人变更为其合法继承人；

　　④ 非个人原因导致的工作变动；

　　⑤ 持有人出现管委会所认定的其他特殊情形的。

　　（3）持有人发生除上述第（2）条规定情形之外原因而正常离职的，应返还该持有人离职时点前的合法权益。在员工持股计划解锁之后根据该持有人所持有的份额，通过非交易过户或法律法规允许的方式过户的形式过户其持有份额对应的股票至该持有人的个人证券账户；若存在分红，则在计划资产分配时统一分配。如员工持股计划尚处于限售期内或受法律法规限制无法过户至员工个人账户时，经管理委员会同意，以员工持股计划的现金资产向该员工购回其持有的员工持股计划权益，购回价格参照该员工离职时其持有的员工持股计划的份额净值。如出现员工持股计划的现金资产不足以支付的情况，则由管理委员会与该员工协商确定处理方式。

　　（4）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与当期员工持股计划的资格。

　　① 持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或公司的控股子公司解除劳动合同的；

　　② 持有人出现重大过错给公司造成重大损失的。

　　对于发生上述第（4）条规定情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，以员工持股计划的现金资产向该员工强制购回其持有的员工持股计划权益，购回价格参照该员工参与员工持股计划的认购成本与其持有人资格被取消时的份额净值孰低原则进行确认。如出现员工持股计划的现金资产不足以支付的情况，则由管理委员会与该员工协商确定处理方式。

　　（5）存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更本员工持股计划份额及份额权益的情况，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与员工持股计划管理委员会协商确定。

　　6、本员工持股计划应承担的税收和费用

　　（1）税收

　　本员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。

　　（2）费用

　　①证券交易费用

　　员工持股计划应按规定比例发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税、过户费等。

　　②其他费用

　　除交易手续费、印花税、过户费之外的其他费用，由管理委员会根据相关法律、法规及相应的协议确认后，从员工持股计划资产中支付。

　　第六章  本员工持股计划的管理模式

　　一、内部管理机构

　　本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；本员工持股计划设管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜，代表持有人行使或者授权资产管理机构行使股东权利。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章及本计划管理员工持股计划资产，监督员工持股计划的日常管理，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

　　二、持有人会议

　　1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部权力机构，由全体持有人组成，持有人同意授权管理委员会行使股东权利或者由其授权资产管理机构行使股东权利。需持有人会议审议的事项可以采取书面方式召开。召开现场会议的，持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

　　（1）选举、罢免管理委员会委员；

　　（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止，并提交公司董事会审议通过；

　　（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由管理委员会商议是否参与并制定相关方案，并提交持有人会议审议；

　　（4）制订及修订《员工持股计划管理办法》；

　　（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

　　（6）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

　　（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；

　　（8）法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。

　　3、持有人会议的召集程序

　　首次持有人会议由公司董事长或者其指定人选负责召集，其后持有人会议由管理委员会负责召集。召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：会议的时间、地点；召开方式；会议事由和议题；会议所必须的会议材料；联系人和联系方式；发出通知的日期。以书面方式表决的，不受上述约定事项的约束。

　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括会议时间、地点，会议事由、议题以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　4、持有人会议的召开和表决程序

　　（1）首次持有人会议由公司董事长或者其指定人选负责主持，其后持有人会议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

　　（2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。

　　（3）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。

　　（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

　　（5）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。除本草案另有规定外，每项议案经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。

　　（6）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

　　（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

　　5、单独或合计持有员工持股计划 20%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案需在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提交。

　　6、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

　　三、管理委员会

　　1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的

　　日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。

　　2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会的任期为员工持股计划的存续期。

　　3、管理委员会行使以下职责：

　　（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

　　（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

　　（3）办理员工持股计划份额认购事宜；

　　（4）代表全体持有人行使股东权利；

　　（5）负责与资产管理机构的对接工作；

　　（6）代表或授权公司代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

　　（7）管理员工持股计划权益分配；

　　（8）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；

　　（9）办理员工持股计划份额登记、继承登记；

　　（10）负责取消持有人的资格，增加持有人，办理退休、已死亡、丧失劳动能力持有人的相关事宜；

　　（11）制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；

　　（12）持有人会议授权的或本草案规定的其他职责。

　　4、管理委员会的召集程序管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前 3 日通知全体管理委员会委员。代表 10%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。会议通知包括以下内容：会议日期和地点；会议事由和议题；会议所必须的会议材料；发出通知的日期。

　　5、管理委员会的召开和表决程序

　　（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。

　　（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。

　　（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。

　　（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

　　（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

　　四、员工持股计划的管理机构及管理模式

　　本员工持股计划由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜(包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等)、代表员工持股计划持有人行使股东权利等。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

　　五、股东大会授权董事会办理的事宜

　　股东大会授权董事会全权办理与第一期、第二期、第三期核心员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、授权董事会实施员工持股计划；

　　2、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；

　　3、授权董事会对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　4、授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　5、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

　　6、提名管理委员会委员候选人的权利；

　　7、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　第七章  员工持股计划履行的程序及其他重要事项

　　一、员工持股计划履行的程序

　　1、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见；

　　2、董事会审议通过本员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见；

　　3、监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见；

　　4、董事会在审议通过本员工持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案全文及摘要、独立董事意见、监事会意见等；

　　5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书；

　　6、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施；

　　7、召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议；

　　8、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

　　二、其他重要事项

　　1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或控股子公司服务的权利，不构成公司或控股子公司对员工聘用期限的承诺，公司或控股子公司与持有人的劳动关系仍按公司或控股子公司与持有人签订的劳动合同执行。

　　2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因各期员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

　　3、本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　4、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

　　环旭电子股份有限公司

　　董事会

　　二O一九年八月二十四日

　　证券代码：601231                    证券简称：环旭电子                  公告编号：临2019-064

　　环旭电子股份有限公司

　　第四届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议的召开符合《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》 的有关规定，会议合法有效。

　　（二）会议通知和材料于2019年8月12日以书面、传真及邮件方式发出。

　　（三）会议于2019年8月22日下午16:00以现场表决方式召开。

　　（四）公司监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　（五）本次会议由监事会主席石孟国先生主持召开，公司董事会秘书史金鹏先生列席会议。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过关于《2019年半年度报告及其摘要》的议案

　　公司监事会对2019年半年度报告及其摘要进行了充分审核，监事会认为：

　　（1）公司2019年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　（2）公司2019年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；

　　（3）在提出本意见前，未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　（4）公司2019年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《环旭电子股份有限公司2019年半年度报告》及《环旭电子股份有限公司2019年半年度报告摘要》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过关于增加日常关联交易的议案

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《环旭电子股份有限公司关于增加日常关联交易的公告》（临2019-065）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过关于会计政策变更的议案

　　全体监事认为：本次公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）的相关规定和要求，对公司会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，其决策程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《环旭电子股份有限公司关于增加日常关联交易的公告》（临2019-066）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过关于公司《2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案

　　全体监事认为：环旭电子股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益相结合，使各方共同关注公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《环旭电子股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）摘要公告》（临2019-067）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　5、审议通过关于公司《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案

　　全体监事认为：《环旭电子股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》符合国家有关规定和公司实际情况，能确保公司2019年股票期权激励计划的顺利实施，有利于充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）人员的积极性。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《环旭电子股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　6、审议通过关于核实《2019年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单》的议案

　　全体监事认为：公司2019年股票期权激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《环旭电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2019年股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议通过关于公司《核心员工持股计划（草案）》及其摘要的议案

　　根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等法律法规的相关规定，作为公司监事，仔细审阅《环旭电子股份有限公司核心员工持股计划（草案）》等相关资料后，我们就公司核心员工持股计划相关事宜发表如下意见：

　　（1）《环旭电子股份有限公司核心员工持股计划（草案）》符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等法律法规的相关规定。

　　（2）公司核心员工持股计划能够进一步完善公司薪酬激励机制，能够充分调动公司核心员工的积极性，实现企业的长远发展与员工利益的充分结合，有利于公司的持续经营，审议公司核心员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本核心员工持股计划的情形。

　　（3）同意公司实施核心员工持股计划。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《环旭电子股份有限公司核心员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　环旭电子股份有限公司监事会

　　2019年8月24日

　　证券代码：601231                   证券简称：环旭电子                 公告编号：临2019-065

　　环旭电子股份有限公司

　　关于增加日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次增加的日常关联交易事项不需要提交股东大会审议。

　　●日常关联交易对上市公司的影响：本次增加的日常关联交易是公司正常的生产经营需要而发生的，关联方交易定价公允，不存在损害上市公司利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响上市公司的独立性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年8月22日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于增加日常关联交易的议案》，关联董事陈昌益先生已回避表决，其他8位非关联董事一致审议通过。该议案不需要提交股东大会审议。

　　独立董事在事前审阅了此议案内容并发表事前认可意见如下：

　　“该日常关联交易是合理的，该关联交易不影响公司的独立性，也不存在损害公司及广大股东利益的情况。我们同意公司将关于新增日常关联交易议案提交董事会审议。”

　　独立董事对该议案进行审议并发表独立意见如下：

　　“公司董事会在审议该项议案时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。经审阅，我们认为：该协议为公司日常生产经营活动所需，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，交易价格参照市场价格协商确定，没有损害中小股东利益，符合中国证监会及上交所的有关规定。我们同意通过该项议案。”

　　（二）本次增加日常关联交易预计金额和类别

　　Memtech International Ltd.（以下简称“Memtech”）是公司的供应商。M-Universe Investments Pte. Ltd. （以下简称“M公司”）通过要约收购方式控股Memtech，自Memtech成为公司的关联方之日起至2019年末预计发生关联交易的金额如下：

　　■

　　二、关联方和关联关系介绍

　　公司于2019年4月15日在新加坡成立M公司作为公司全资子公司环鸿电子股份有限公司（Universal Global Technology Co., Limited，以下简称“UGT”）参与要约收购新加坡证券交易所上市公司Memtech的特殊目的公司。

　　公司名称：M-Universe Investments Pte. Ltd.

　　注册地：1 Marina Boulevard #28-00, Singapore

　　注册号：201912256E

　　成立日期：2019年4月15日

　　董事：Chuang Wen Fu、Chuang Tze Mon、陈昌益

　　M公司作为要约收购Memtech而设立的特殊目的公司，三名董事中，董事陈昌益先生是本公司董事长，其他两名董事由Memtech委派并担任Memtech董事，也是Memtech的间接持股股东。因此，本公司与Memtech构成关联关系。

　　Memtech于2019年8月22日从新加坡证券交易所主板退市，M公司直接持有Memtech的股份比例达到100%；Keytech Investment Pte. Ltd.直接持有M公司57.77%的股权，UGT直接持有M公司42.23%的股权。

　　三、关联交易协议

　　在Memtech与公司构成关联关系之前，Memtech就是公司的供应商，公司按照公平原则与其签订采购协议。Memtech成为公司关联方后，公司仍将按照公平原则与其进行交易，不会因为关联关系影响定价公允性，不存在损害上市公司利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响上市公司的独立性。

　　遵循公平原则，交易价格不偏离市场独立第三方的公允标准，交易条款及条件（包括但不限于价格）按一般商业条款订立。交易的价格应公平及合理，并且该价格按照市场价；如无该等市场价，执行协议价。

　　1、“市场价”：是指按照下列顺序依次确定的价格：（a）在该类产品或服务的提供地或其附近地区在正常商业交易情况下按一般商务条款提供该类产品或服务的独立第三方当时收取的价格；或（b）若以上第（a）款不适用时在正常商业交易情况下按一般商务条款提供该类产品或服务的独立第三方当时收取的价格。

　　2、“协议价”：即经各方协商一致的提供该类产品或服务的实际成本或合理成本（以较低者为准）加合理利润。

　　交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。

　　四、关联交易对公司的影响

　　公司在和关联方进行交易时，关联交易价格公允，符合公司实际需要，有利于公司生产经营，对公司及全体股东公平、合理，没有损害公司及中小股东利益。该等关联交易审议程序合法，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。该等关联交易并不会对本公司造成不利影响，关联交易金额占公司相应项目比例较低，本公司对关联方不存在依赖，独立性不会因此受到影响。

　　特此公告

　　环旭电子股份有限公司董事会

　　2019年8月24日

　　证券代码：601231          证券简称：环旭电子          公告编号：2019-066

　　环旭电子股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会计政策变更和调整经公司评估，对公司财务状况、经营成果和现金流量不构成重大影响。

　　●本事项无需提交股东大会审议。

　　一、本次会计政策变更概述

　　财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号），对一般企业财务报表格式进行了修订。根据该通知要求，公司已对财务报表相关科目和其内容进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据进行了调整。

　　根据上述规定并考量公司实际情况，环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月22日召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　二、本次会计政策变更具体情况及对公司的影响

　　2019年4月30日，财政部发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号）（以下简称“财会6号文件”），对一般企业财务报表格式进行了修订。鉴于公司已执行新金融准则、新收入准则和新租赁准则，因此根据此通知要求及公司实际情况，公司按照了企业会计准则和一般企业财务报表格式（适用于已执行新金融准则、新收入准则和新租赁准则的企业）的要求编制财务报表。财会6号文件对资产负债表和利润表的列报项目进行了修订，将“应收票据及应收账款”、“应付票据及应付账款”项目，划分为“应收票据”、“应收账款”、“应付票据”、“应付账款”项目列报。利润表调整了“信用减值损失”、“资产减值损失”项目的列报位置。对于上述列报项目的变更，公司对上年比较数据进行了调整。

　　公司评估后认为：本次会计政策变更仅对资产负债表及利润表列报项目及其内容做出调整，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。

　　三、独立董事和监事会意见

　　独立董事认为：本次公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）的相关规定和要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允的反应公司现时的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　　监事会认为：本次公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）的相关规定和要求，对公司会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，其决策程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　　四、上网公告附件

　　《环旭电子股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关议案的独立意见》

　　特此公告。

　　环旭电子股份有限公司董事会

　　2019年8月24日

　　证券代码：601231                  证券简称：环旭电子                 公告编号：临2019-067

　　环旭电子股份有限公司2019年股票

　　期权激励计划（草案）摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股权激励方式：股票期权

　　●股份来源：向激励对象定向发行公司A股普通股

　　●本激励计划拟向激励对象授予2,240万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告日公司股本总额2,175,923,580股的1.03%。其中首次授予1,792.20万份，占本激励计划公告日公司股本总额2,175,923,580股的0.82%；预留447.80万份，占本激励计划公告日公司股本总额2,175,923,580股的0.21%。预留部分占本次授予权益总额的19.99%。

　　一、公司基本情况

　　（一）公司于2012年1月10日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股10,680万股，并于2012年2月20日在上海证券交易所上市。公司注册地为上海市浦东张江高科技园区集成电路产业区张东路1558号，公司是全球D(MS)2领导厂商，专为国内外品牌电子产品或模块提供产品设计、微小化、物料采购、生产制造、物流与维修服务。

　　（二）近三年主要业绩情况

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况

　　1、董事会构成

　　公司本届董事会由9名董事构成，分别是：董事长陈昌益，董事魏镇炎、汪渡村、陈天赐、Rutherford Chang、Neng Chao Chang，独立董事汤云为、储一昀、Charles Chang。

　　2、监事会构成

　　公司本届监事会由3名监事构成，分别是：监事会主席石孟国，监事Andrew Robert Tang、刘惠民。

　　3、高级管理人员构成

　　公司现任高级管理人员11人，分别是：总经理魏镇炎，资深副总经理侯爵、Jing Cao、魏振隆、盛元新、陈逢达、Lihwa Chen Christensen、林大毅、刘鸿祺，资深副总经理兼董事会秘书史金鹏，副总经理兼财务负责人刘丹阳。

　　二、本激励计划的目的

　　为建立健全公司长效激励和考核约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益相结合，使各方共同关注公司的长远发展，在保障股东利益的前提下，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）的规定，制订公司2019年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”、“本计划”、“股权激励计划”）。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　本激励计划采取的激励工具为股票期权，其股票来源为向激励对象定向发行的A股普通股或法律、行政法规允许的其他方式。

　　四、拟授出的权益数量

　　本激励计划拟向激励对象授予2,240万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告日公司股本总额2,175,923,580股的1.03%。其中首次授予1,792.20万份，占本激励计划公告日公司股本总额2,175,923,580股的0.82%；预留447.80万份，占本激励计划公告日公司股本总额2,175,923,580股的0.21%。预留部分占本次授予权益总额的19.99%。

　　在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

　　公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的10%。

　　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　　一、激励对象的确定依据

　　（一）激励对象确定的法律依据

　　本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　（二）激励对象确定的职务依据

　　本激励计划的激励对象为目前公司董事、高级管理人员、核心管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工；公司独立董事、公司监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。

　　二、激励对象的范围

　　本计划首次授予部分涉及的激励对象共计536人，包括：

　　（一）公司董事、高级管理人员；

　　（二）公司核心、中层管理人员；

　　（三）核心业务（技术）人员；

　　（四）公司董事会认为需要进行激励的相关员工

　　本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　以上激励对象中，公司董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内于公司（含下属分、子公司）任职并已与公司建立劳动关系。

　　预留激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　三、激励对象的核实

　　（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　四、激励对象获授的股票期权分配情况

　　本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的股票期权对应的本公司股票数量均未超过本激励计划草案公告时公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　六、行权价格和行权价格的确定方法

　　（一）首次授予的股票期权的行权价格

　　首次授予的股票期权的行权价格为13.34元。

　　（二）首次授予的股票期权的行权价格的确定方法

　　首次授予的股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股13.335元；

　　2、本激励计划草案公告前60个交易日的公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量），为每股12.519元。

　　（三）预留股票期权的行权价格的确定方法

　　预留股票期权在每次授权前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授权情况的摘要。预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；

　　2、预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　七、等待期、行权期安排

　　（一）等待期

　　本激励计划首次授予的股票期权等待期分别为自首次授予日起24个月、36个月、48个月。

　　本激励计划预留授予的股票期权等待期分别为自预留授予日起14个月、26个月、38个月。

　　（二）行权期安排

　　（1）本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　■

　　在上述各个行权期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。本激励计划首次授予的股票期权的第一个行权期涉及两个考核年度，若两个年度均完成业绩考核指标的，则第一个行权期的可行权比例为40%；若仅完成其中一个考核年度业绩考核指标的，则第一个行权期的可行权比例为20%，另外20%由公司注销，而第二、三个行权期的可行权比例分别为30%、30%。

　　（2）本激励计划预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　■

　　在上述各个行权期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　八、授予与行权条件

　　（一）股票期权的授予条件

　　激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）股票期权的行权条件

　　激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

　　1、公司层面业绩考核要求

　　（1）本激励计划首次授予的股票期权的行权期分为三个，考核年度为2019-2022年四个会计年度，第一个行权期涉及两个考核年度，按各行权期进行业绩考核并行权，已达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。

　　首次授予的股票期权，各考核年度业绩考核目标与各行权期的行权比例如下表所示：

　　■

　　在上述各个行权期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。本激励计划首次授予的股票期权的第一个行权期涉及两个考核年度，若两个年度均完成业绩考核指标的，则第一个行权期的可行权比例为40%；若仅完成其中一个考核年度业绩考核指标的，则第一个行权期的可行权比例为20%，另外20%由公司注销，而第二、三个行权期的可行权比例分别为30%、30%。

　　（2）本激励计划预留的股票期权的行权期分为三个，考核年度为2020-2022年三个会计年度，按各行权期进行业绩考核并行权，已达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。

　　预留的股票期权，各考核年度业绩考核目标与各行权期的行权比例如下表所示：

　　■

　　在上述各个行权期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　以上“净资产收益率”是指加权平均净资产收益率。

　　2、个人层面业绩考核要求

　　薪酬与考核委员会将对首次及预留部分授予的激励对象每个考核年度的综合考评，并依照首次及预留部分授予的激励对象的业绩考评情况确定其行权比例，当年度个人绩效考核指标达S及以上者可以按照当年度的可行权股数进行行权；当年度个人绩效考核为S-者仅可就当年度可行权股数的50%进行行权，另外50%由公司注销；连续两年度个人绩效考核为S-者第二年不得行权；当年度个人绩效考核为U者当年度可行权股数皆不得行权，由公司注销。

　　（三）考核指标的科学性和合理性说明

　　公司本激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司股票期权考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩指标为净资产收益率，净资产收益率是指加权平均净资产收益率。净资产收益率反映股东权益的收益水平，是衡量上市公司盈利能力和市场价值的重要指标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司设立2019年-2022年加权平均净资产收益率考核指标确定为不低于10%更具合理性。

　　对激励对象而言，业绩考核指标明确且具有一定的挑战性，有利于充分调动公司核心骨干员工的主动性和创造性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提升上市公司的业绩表现，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。考核指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展有积极的促进作用。

　　九、本激励计划的有效期、授予日和禁售期

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的全部股票期权行权或注销之日止，最长不得超过60个月。

　　（二）本激励计划的授予日

　　授予日在本激励计划公司股东大会审议批准后由公司董事会确定，授予日应自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内确定，授予日必须为交易日。公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权不再授予。

　　预留股票期权拟在股东大会审议通过后12个月内按相关规定召开董事会对激励对象进行授予。

　　（三）本激励计划的禁售期

　　禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数[注]的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　注：①上市公司董事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。②因上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因上市公司进行权益分派导致董事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。③上市公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

　　（1）上市公司定期报告公告前30日内；

　　（2）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）证券交易所规定的其他期间。

　　4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　十、权益数量和权益价格的调整方法和程序

　　（一）股票期权数量的调整方法

　　若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利或配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增、送股后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

　　3、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

　　（二）行权价格的调整方法

　　若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利或配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率；P为调整后的行权价格。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

　　3、派息

　　P= P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额（含税）；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

　　（三）股票期权激励计划调整的程序

　　当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　　十一、公司授予权益及激励对象行权的程序

　　（一）股票期权激励计划生效程序

　　1、本激励计划由薪酬与考核委员会拟定，公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权、注销工作。

　　2、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

　　3、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　4、公司股东大会在对本次股票期权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次股票期权激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　5、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销工作。

　　（二）股票期权的授予程序

　　1、公司在向激励对象授予股票期权前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议并公告。

　　独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授股票期权的条件是否成就出具法律意见。

　　2、公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　3、公司向激励对象授予股票期权与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　4、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对授予部分激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施（根据《管理办法》规定，上市公司不得授出股票期权的期间不计算在60日内）。董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。

　　5、公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

　　（三）股票期权的行权程序

　　1、公司董事会在可行权日之前确定本激励计划的行权方式，并向激励对象告知具体的操作程序。

　　2、董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，按照董事会确定的行权方式行权，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　3、激励对象按照董事会确定的行权方式行权，公司（或委托券商）办理相应的股票登记事宜。激励对象可对已行权的股票期权进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　4、公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。

　　十二、公司与激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核。若激励对象未达到本计划所确定的行权条件，公司将按本计划规定的原则注销股票期权。

　　2、公司承诺不为激励对象因股票期权激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　3、公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。

　　4、公司应当根据股票期权激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　3、激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　十三、公司、激励对象发生异动的处理

　　（一）公司发生异动的处理

　　1、公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销：

　　（1）公司控制权发生变更，公司出现合并、分立等情形；

　　（2）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（4）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（5）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（6）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　2、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　（二）激励对象个人情况发生变化

　　1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；

　　但是，若激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象聘用或劳动关系的，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。

　　2、激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销：

　　（1）激励对象成为公司独立董事或监事；

　　（2）激励对象成为单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

　　（3）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（4）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（5）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（6）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（7）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（8）激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的（法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）、或激励对象泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；

　　（9）中国证监会认定的其他情形。

　　3、激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。

　　4、激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。

　　5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其未获准行权的期权作废，由公司注销；

　　（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废，由公司注销。

　　6、激励对象身故的，应分以下两种情况处理：

　　（1）激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继承人继承行权权利，其未获准行权的期权作废，由公司注销；

　　（2）激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废，由公司注销。

　　7、其它未说明的情况由董事会薪酬委员会认定，并确定其处理方式。

　　十四、本激励计划变更与终止

　　（一）本激励计划的变更程序

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　（1）导致加速行权的情形；

　　（2）降低行权价格的情形。

　　（二）本激励计划的终止程序

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　4、本激励计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权。

　　公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

　　十五、会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）期权价值的计算方法

　　根据财政部2006年2月15日发布的《企业会计准则第11号——股份支付》和2017年3月31日修订并发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。

　　公司选择三叉树期权定价模型来计算期权的公允价值，并用该模型以本激励计划草案公告前一个交易日（2019年8月23日）作为基准日对首次授予的股票期权的公允价值进行测算，拟首次授予的1,792.20万份股票期权总价值为6,890万元。

　　（二）期权费用的摊销方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　假设公司2019年11月底首次授予期权，则2019年-2023年期权成本摊销情况见下表：

　　■

　　本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划将对公司业绩提升带来积极作用。

　　十六、上网公告附件

　　1、环旭电子股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）

　　2、环旭电子股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法

　　3、环旭电子股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单

　　特此公告

　　环旭电子股份有限公司

　　董事会

　　2019年 8月24日