一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　一、概述

　　报告期内，全球贸易摩擦增加，全球经济增速进一步放缓，国内经济虽然面临较大压力，但总体保持平稳并稳中有进，宏观经济指标运行在合理区间，经济结构持续优化升级，且消费升级趋势不会改变。为促进公司业务平稳发展，公司继续坚持“一主一副、一纵一横”战略，坚持并强化核心业务，通过拓展网点规模、优化网点结构促进销售平稳发展。报告期内，公司实现营业收入142,969.15万元，同比增长1.21%；实现营业利润13,665.19万元，较上年同期增长137.36%；实现归属于上市公司股东的净利润11,166.55万元，较上年同期增长183.49%。

　　报告期内，公司继续以“创新者为先、奋斗者为本”的精神，围绕中高端男装品牌的定位，坚持“聚焦、简单、标准、可复制”的经营原则，继续聚焦核心业务，坚持平台+品牌“1+N”的运营模式，坚持做好产品，开好店，招好商，努力提升公司运营能力，推进“一主一副、一纵一横”发展战略的顺利实施。报告期内，公司实现主营业务收入139,322.68万元，较上年同期上升2.10%；主营业务成本51,229.23万元，较上年同期上升7.06%；三项费用合计72,243.17万元，较上年下降1.98%；研发费用3,082.82万元，较上年上升43.33%，主要系报告期内公司加强产品研发导致研发人工费用增加所致；经营活动产生的现金流量净额-1,603.09万元，较上年同期增长75.39%，主要系报告期内收到的政府补助增加，税费支付减少、品牌代理费延期支付等所致。

　　报告期内，各品牌重点工作如下：

　　1、报喜鸟品牌

　　报告期内，报喜鸟推行“定好渠道、做好产品、推好定制”的营销策略，重点进行产品变革和渠道变革。渠道上，进一步优化网点结构；产品上，坚持泛时尚化正装大师定位，打造正装品质化、休闲品味化、商务时尚化；定制上，建立互联网服务体系打造全渠道定制推广，升级量体团队，持续开展意大利外籍量体师、搭配师参与全国巡店活动，实现定制业务持续增长。品牌推广方面，举办VK百男大秀、318会员回馈、亲子定制季等活动提升品牌知名度，重点加强线上推广、新媒体、区域高铁、购物中心等全渠道推广，连续举办报喜鸟婚礼季，巩固婚庆市场的品牌地位。

　　■

　　2、HAZZYS品牌

　　报告期内重点推进品牌力的渠道建设，开设品牌旗舰店全面展示全品类品牌产品，针对中高端商务消费人群重点城市开设机场店，开拓优质奥莱店铺，新开网点36家，关闭低效网点25家，并通过丰满产品品类提升单店业绩，开拓优质加盟商、提高企业盈利能力；品牌推广上，通过英伦生活方式联动，提升品牌国际形象，结合明星与内容营销增加转化率，实现线上线下联动营销，举办维多利亚格纹产品推广活动、英国Liberty品牌联合推广活动、第三届中国原创潮流插画大赛，参加上海时装周、品牌巡展等活动提升品牌影响力、有效提升销售业绩。

　　■

　　3、恺米切品牌

　　报告期内，积极拓展网点，继续优化网点结构，新开网点22家，关闭低效网点22家；营销方面以“一件好穿的衬衫”为主题，以免烫衬衫为核心品类为男士着装提供理想解决方案；品牌推广上，开展大缝纫机巡展、主题月活动、微学堂微光计划执行带动业绩的提升。

　　■

　　4、LAFUMA（乐飞叶）品牌

　　报告期内，努力扩大电商和加盟商销售占比，天猫618活动实现销售位列类目第八；新开网点12家，关闭低效网点9家，其中加盟网点净增加7家。产品方面，提升产品系列化，进行精准化营销；品牌推广上，继续强化度假概念，通过全球旅行产品体验官招募活动、跨界合作、中国EMBA玄奘之路戈十四108KM徒步挑战赛产品背书等活动扩大品牌口碑传播、提升品牌形象。

　　■

　　5、东博利尼品牌

　　以裤装+衬衫+单西的三个品类组合的品牌方向，通过主题巡展、门店氛围提升持续强化品牌记忆点、强化产品核心卖点，持续买高价送低价的销售模式。目前仍处于品牌调整后的前期投入阶段。

　　■

　　6、所罗品牌

　　报告期内，所罗品牌积极开拓加盟商网点，新开网点30家，通过推广款引流、跨界合作等活动，提升品牌影响力，并荣获2019TEC定制展“最具魅力品牌”和2019中国（服装定制行业）领军品牌荣誉。

　　■

　　7、宝鸟品牌和衣俪特校服品牌

　　报告期内建立专员式销售服务体系，打造多元化产品供应结构，持续直营、代理/中间商、大客户部多渠道拓展的多元化营销模式，扩大销售规模。报告期内被列入“中国职业装十大领军企业”。

　　■

　　8、投资方面，报告期内继续稳健经营，控制风险。报告期内，公司全资子公司浙江报喜鸟创业投资公司与台州飞跃科创园有限公司、浙江衣拿智能科技有限公司共同签订《股权转让协议》，报喜鸟创投以2280万元人民币受让台州飞跃所持有衣拿智能4.56%股权。截止报告期末，相关工商变更手续已完成。

　　按照《深圳证券交易所行业信息披露指引第8号——上市公司从事零售相关业务》要求披露

　　（一）公司的营销网络情况

　　截至2019年6月30日，公司已在全国各省、自治区、直辖市建立了1619家线下门店，其中直营店796家，加盟店823家；同时，公司在淘宝、天猫、唯品会等国内知名电子商务平台建立了线上销售渠道。

　　1. 线下门店情况

　　(1)按业务模式分类

　　■

　　(2)按品牌分类

　　■

　　注：法兰诗顿、千行等品牌融入店（截止2019年6月30日为90家）未单独计算面积。

　　(3)按区域分类

　　■

　　(4)按经营业态分类

　　■

　　2、主营业务收入情况

　　（1）按品牌分类

　　■

　　（2）按业务模式

　　■

　　3、排名前十的直营门店情况：

　　■

　　公司销售额排名前十的直营店铺营业面积共4,473.63平方米，报告期销售金额5,231.31万元，单店平均销售金额447.363万元，报告期内平均平效1.17万元。

　　注：排名第三的温州河田旗舰店于2018年10月正式搬至报喜鸟河田工业园，原位于报喜鸟工业园报喜鸟集团大楼1、2层。

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　证券代码：002154           证券简称：报喜鸟    公告编号：2019——055

　　报喜鸟控股股份有限公司

　　第六届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月13日以专人送达或邮件形式发出了召开第六届董事会第二十八次会议的通知，会议于2019年8月23日在报喜鸟研发大楼四楼会议室以现场方式加通讯方式召开，应出席董事7名，实际出席董事7名。会议的召集、召开程序及出席的董事人数符合国家法律、法规、规章和公司章程等的有关规定，合法、有效。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。

　　会议由公司董事长吴志泽先生主持。

　　经出席会议的董事审议表决，形成以下决议：

　　一、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2019年8月24日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。

　　二、审议通过了《关于2019年半年度计提资产减值准备和核销资产的议案》；

　　独立董事对此发表了独立意见。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2019年8月24日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。

　　三、审议通过了《公司2019年半年度报告全文》及摘要；

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　2019年半年度报告全文详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），半年度报告摘要详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2019年8月24日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。

　　四、审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》；

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2019年8月24日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。

　　五、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》；

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交2019年第一次临时股东大会审议。

　　具体内容详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2019年8月24日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。

　　六、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》；

　　独立董事对此发表了独立意见。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交2019年第一次临时股东大会审议，其中独立董事候选人任职资格须经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2019年8月24日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。

　　七、审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》；

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2019年8月24日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。

　　特此公告。

　　报喜鸟控股股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月24日

　　证券代码：002154           证券简称：报喜鸟          公告编号：2019——056

　　报喜鸟控股股份有限公司

　　第六届监事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及全体监事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月13日以专人送达及邮件形式发出了召开第六届监事会第二十二次会议的通知，会议于2019年8月23日在报喜鸟研发大楼四楼会议室召开，应出席监事3名，实到3名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由周永温先生主持。

　　经出席会议的监事审议表决，形成以下决议：

　　一、审议通过了《关于2019年半年度计提资产减值准备和核销资产的议案》；

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　公司按照企业会计准则和有关规定计提资产减值准备和核销资产，符合《企业会计准则》，符合公司的实际情况，能够公允地反映公司截止2019年6月30日的资产状况。董事会就该事项的决策程序合法合规，同意董事会对本次公司计提资产减值准备和核销资产的决议。

　　具体内容详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2019年8月24日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。

　　二、审议通过了《公司2019年半年度报告全文》及摘要；

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2019年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2019年半年度报告全文详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），半年度报告摘要详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2019年8月24日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。

　　三、审议通过了《关于监事会换届选举的议案》；

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　本议案尚需提交2019年第一次临时股东大会审议。

　　具体内容详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2019年8月24日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。

　　特此公告。

　　报喜鸟控股股份有限公司

　　监 事 会

　　2019年8月24日

　　证券代码：002154           证券简称：报喜鸟    公告编号：2019——057

　　报喜鸟控股股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，具体情况公告如下：

　　一、会计政策变更概述

　　1、变更的原因

　　2019年4月30日财政部发布《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）（以下简称“财会〔2019〕6号文”或“通知”），要求执行企业会计准则的非金融企业按照通知编制2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。

　　根据上述要求，公司对会计政策相关内容进行相应变更，按新的要求编制财务报表。

　　2、变更前采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）。

　　3、变更后采用的会计政策

　　本次变更后，公司将执行财政部于2019年4月30日发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）。

　　4、变更的日期

　　以财会〔2019〕6号文规定的起始日开始执行。

　　二、本次会计政策变更的影响

　　根据财会〔2019〕6号文的相关规定，公司的财务报表进行相应调整，主要变动内容如下：

　　1、资产负债表中“应收票据及应收账款”项目分拆为“应收票据”及“应收账款”两个项目；“应付票据及应付账款”项目分拆为“应付票据”及“应付账款”两个项目。

　　2、资产负债表新增“交易性金融资产”、“应收款项融资”、“债权投资”、“其他债权投资”、“其他权益工具投资”、“其他非流动金融资产”、“交易性金融负债”等项目。其中：“其他权益工具投资”项目，反映资产负债表日企业指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资的期末账面价值。减少“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”、“可供出售金融资产”、“持有至到期投资项目”、“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债”、“长期应付职工薪酬”等项目。

　　3、利润表新增“信用减值损失”项目，反映企业按照《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）要求计提的各项金融工具信用减值准备所确认的信用损失。

　　4、利润表增加“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以‘-’号填列）”、“净敞口套期收益（损失以‘-’号填列）”、“信用减值损失（损失以‘-’号填列）”项目等。将利润表“减：资产减值损失”调整为”“加：资产减值损失（损失以‘-’号填列）”。

　　5、现金流量表明确了政府补助的填列口径，企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，均在“收到的其他与经营活动有关的现金”项目填列。

　　6、所有者权益变动表明确了“其他权益工具持有者投入资本”项目的填列口径。

　　本次会计政策变更只涉及财务报表项目的列报和调整，对公司资产总额、净资产、营业收入、净利润均不产生影响。

　　三、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二十八次会议决议文件；

　　特此公告。

　　报喜鸟控股股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月24日

　　证券代码：002154           证券简称：报喜鸟         公告编号：2019——058

　　报喜鸟控股股份有限公司

　　关于2019年半年度计提资产减值准备和核销资产的公告

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月23日召开第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2019年半年度计提资产减值准备和核销资产的议案》，根据相关规定，现将具体情况公告如下：

　　一、2019年6月30日计提资产减值准备情况

　　（一）计提资产减值准备情况

　　根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》相关规定的要求，为了真实、准确地反映公司截止2019年6月30日的资产状况和财务状况，对合并范围内各公司所属资产进行了减值测试，并根据减值测试结果对其中存在减值迹象的应收款项、存货、固定资产等资产相应计提了减值准备。经过测试，公司对可能发生坏账损失的各类资产共计提了减值准备41,426,983.38元。明细如下表：

　　单位：元

　　■

　　（二）本次计提资产减值准备的依据、数据和原因说明

　　1、存货的资产减值准备计提情况

　　截止2019年6月末，对库存商品、在产品、原材料等具有减值迹象的存货，2019年半年度计提减值准备31,387,713.45元。

　　单位：元

　　■

　　据上表，2019年6月末存货拟计提跌价准备余额合计83,638,046.31元，其中于2018年末已计提存货跌价准备78,592,254.40元，并于本报告期因出售产成品转销26,341,921.54元，因此2019年半年度拟计提存货跌价准备31,387,713.45元，占公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司所有者净利润的比例为60.55%。

　　存货跌价测试方法：对存货测算出估计售价，减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值，与存货账面余额对比，计提相应跌价准备。

　　二、2019年6月30日核销资产的情况

　　因部分应收款项账龄较长，公司经诉讼等多种方式对相应客户拖欠货款进行催收，仍催收无果，回收可能性很小，已实质产生坏账损失，因此，公司拟对截止2019年6月30日长期挂账、无法收回的应收款项和其他应收款进行核销，本次拟申请核销的应收款项坏账共计3,142,004.88元，其中母公司拟核销2,981,053.77元，下属全资子公司拟核销金额160,951.11元，公司仍然保留对上述核销款项继续追索的权利。

　　三、公司对本次计提资产减值准备与核销资产事项履行的审批程序

　　本次计提资产减值准备与核销资产事项已经公司第六届董事会第二十八次会议及第六届监事会第二十二次会议审议通过，同意本次计提资产减值准备，独立董事对此发表了独立意见。

　　四、2019年6月30日计提资产减值准备和核销资产对2019年度利润的影响

　　本次计提各项资产减值准备合计41,426,983.38元，核销及转销29,497,620.43元，考虑所得税及少数股东损益影响后，将减少2019年半年度归属于母公司所有者的净利润8,862,384.43元，相应减少2019年度归属于母公司所有者权益8,862,384.43元。

　　本次核销坏账中的应收款项和其他应收款已按照账龄计提了资产减值准备为2,862,850.47元，本期发生坏帐损失3,142,004.88元，考虑企业所得税后预计将减少公司2019年半年度归属于母公司所有者净利润683,465.64元。

　　公司本次计提的资产减值准备和核销资产未经会计师事务所审计。

　　五、董事会审计委员会关于公司计提资产减值准备和核销资产事项合理性的说明

　　公司本次计提资产减值准备和核销资产遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定。公司计提减值是根据中国企业会计准则对合并范围内各公司所属资产进行了减值测试后基于谨慎性原则而作出的，公司2019年半年度计提应收账款、其他应收款、存货、持有待售资产等资产减值准备共计41,426,983.38元，计提资产减值准备依据充分；公司严格按照相关法规及财务制度全额计提坏账准备，本次核销资产共计3,142,004.88元，公允地反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

　　六、独立董事意见

　　公司根据中国企业会计准则对合并范围内各公司所属资产进行了减值测试，根据减值测试结果对其中存在减值迹象的资产相应计提了减值准备，依据充分合理。公司严格按照相关法规及财务制度全额计提坏账准备，本次坏账核销不涉及公司关联方，不存在损害中小股东利益的情形。本次减值测试和核销资产符合《企业会计准则》和相关规章制度，能客观、公允反映公司截止2019年6月30日的财务状况和经营状况，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　七、监事会意见

　　公司按照企业会计准则和有关规定计提资产减值准备和核销资产，符合《企业会计准则》，符合公司的实际情况，能够公允地反映公司截止2019年6月30日的资产状况。董事会就该事项的决策程序合法合规，同意董事会对本次公司计提资产减值准备和核销资产的决议。

　　八、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二十八次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第二十二次会议决议；

　　3、独立董事关于相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　报喜鸟控股股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月24日

　　证券代码：002154           证券简称：报喜鸟    公告编号：2019——060

　　报喜鸟控股股份有限公司关于

　　为全资子公司提供担保的公告

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月23日召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于为公司全资子公司提供担保的议案》，为满足公司全资子公司宁波悦步鞋业有限公司（以下简称“悦步鞋业”）日常经营资金需求，公司拟对全资子公司悦步鞋业提供流动资金贷款、银行承兑汇票、保函提供不超过人民币3000万元的连带责任担保，担保期限为各笔流动资金贷款、银行承兑汇票、保函之日起不超过2年，具体担保办理事宜由公司经营层具体执行，有效期为1年。

　　一、被担保人基本情况

　　1、基本情况：

　　■

　　2、与上市公司关系：悦步鞋业系本公司全资子公司，本公司持有其100%股权。

　　3、被担保公司最近一期的主要财务指标：

　　单位：元

　　■

　　二、董事会意见

　　公司董事会认为：为全资子公司悦步鞋业提供担保，促进业务持续发展，提高悦步鞋业融资或获取授信的能力，促进其良性发展，符合公司长远利益。悦步鞋业为公司全资子公司，经营情况正常，偿债能力稳定，资信状况良好，为其提供担保不会给公司生产经营情况带来风险，为此，董事会同意公司为全资子公司悦步鞋业提供担保事项。

　　三、累计对外担保数量

　　截至本公告披露日，公司累计审批对外担保总额为36,000万元，其中公司为控股子公司上海宝鸟服饰有限公司及其下属全资子公司、公司全资子公司上海迪睿服饰有限公司提供的担保审批额度为33,000万元，占2018年度经审计合并报表净资产的12.09%，业经公司2018年度股东大会审议通过；公司为悦步鞋业提供额度为3,000万元的担保，占2018年度经审计合并报表净资产的1.10%，业经第六届董事第二十八次会议审议通过。

　　截至本公告披露日，公司本年累计担保发生额为人民币2,218.5万元，占2018年度经审计合并报表净资产的0.81%；实际担保余额2,968.5万元，占2018年度经审计合并报表净资产的1.09%。截至本公告披露日，公司及全资子公司、控股子公司不存在对外逾期担保以及涉及诉讼的担保情况。

　　四、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二十八次会议决议；

　　2、独立董事关于相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　报喜鸟控股股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月24日

　　证券代码：002154           证券简称：报喜鸟         公告编号：2019——061

　　报喜鸟控股股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月23日召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，根据2018年新修订的《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》以及2019年4月修订施行的《上市公司章程指引》，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订，具体修订如下：

　　■

　　公司本次修订《公司章程》事项尚需2019年第一次临时股东大会审议通过，并授权公司经营层向工商行政管理机关办理工商变更登记手续。除上述修订外，《公司章程》其他条款内容不变。

　　特此公告。

　　报喜鸟控股股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月24日

　　证券代码：002154           证券简称：报喜鸟         公告编号：2019——062

　　报喜鸟控股股份有限公司

　　关于董事会换届选举的公告

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会成员任期届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司于2019年8月23日召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》。

　　根据《公司章程》有关规定，公司第七届董事会设董事7名，其中非独立董事4名，独立董事3名。经公司董事会提名委员会审查，董事会同意提名吴志泽先生、吴跃现女士、杨芳女士、吴利亚女士为公司第七届董事会非独立董事候选人，任期为自股东大会审议通过之日起三年；提名吕福新先生、彭涛先生、徐维东先生为第七届董事会独立董事候选人，其中吕福新先生的任职日期为股东大会审议通过之日至2020年12月（即在公司连任满六年止），彭涛先生、徐维东先生的任期为自股东大会审议通过之日起三年。（董事候选人简历详见附件）

　　公司第七届董事会董事候选人中，兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。独立董事候选人的人数未低于公司董事总数的三分之一，其中彭涛先生为公司会计专业独立董事候选人，吕福新先生、彭涛先生、徐维东先生已取得独立董事资格证书。按照相关规定，独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，方可与其他4名非独立董事候选人一并提交公司股东大会审议，并分别采用累积投票制进行逐项表决。

　　公司将根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》的要求将独立董事候选人

　　详细信息在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）进行公示，公示期为三个交易日。公示期间，任何单位或个人对公司独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深交所投资者热线电话及邮箱，就独立董事候选人任职资格和可能影响其独立性的情况向深交所反馈意见。为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将依照相关法律法规和《公司章程》的规定，认真履行董事职责。公司对第六届董事会各位董事在任职期间的勤勉尽责以及

　　为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　报喜鸟控股股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月24日

　　附件：

　　第七届董事会董事候选人简历如下：

　　吴志泽先生：中国国籍，男，1960年出生，长江商学院EMBA，高级经济师。具有30多年服装运营、企业管理决策经验，历任公司第一届、第二届、第三届、第四届、第五届、第六届董事会董事，现担任公司董事长兼总经理。直接持有公司10.35%股份，为公司控股股东；与其一致行动人吴婷婷、上海金纱投资有限公司合计持有公司25.80%股份，为公司实际控制人。吴志泽先生不是失信被执行人，不存在受到中国证监会及有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况，不存在《公司法》第一百四十六条规定禁止任职的情形，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条规定不得被提名的情形。

　　吴跃现女士：中国国籍，女，1979年出生，研究生学历。2008年至2012年于公司担任财务经理职务，2013年至2016年于公司全资子公司浙江凤凰尚品贸易有限公司担任财务经理职务，2017年至今担任公司凤凰国际本部财务总监职务，2019年4月至今担任公司财务总监职务。与持有公司5%以上股东不存在关联关系，吴跃现女士持有公司0.15%股份。吴跃现女士不是失信被执行人，不存在受到中国证监会及有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况，不存在《公司法》第一百四十六条规定禁止任职的情形，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条规定不得被提名的情形。

　　杨芳女士：中国国籍，女，1979年出生，研究生学历。曾于上海盛世愿景管理科学研究所项目部担任咨询顾问，报喜鸟集团有限公司战略管理部战略专员、部长助理，浙江同普资产管理有限公司监事，2013年1月至今担任公司战略管理部部长，2016年12月至今担任报喜鸟商学院常务副院长，2019年5月至今担任公司董事。杨芳女士与持有公司5%以上股东不存在关联关系，未持有公司股份。杨芳女士不是失信被执行人，不存在受到中国证监会及有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况，不存在《公司法》第一百四十六条规定禁止任职的情形，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条规定不得被提名的情形。

　　吴利亚女士：中国国籍，女，1984年出生，本科学历。2007年入职报喜鸟控股股份有限公司从事财务工作，曾担任浙江圣捷罗服饰有限公司法定代表人，历任公司第六届董事，现担任公司董事、报喜鸟本部财务部总监、浙江报喜鸟创业投资有限公司监事、浙江凤凰尚品贸易有限公司监事。与公司董事长、第一大股东吴志泽先生系侄叔关系。吴利亚女士持有公司0.31%股份，与其他持有本公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。吴利亚女士不是失信被执行人，不存在受到中国证监会及有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况，不存在《公司法》第一百四十六条规定禁止任职的情形，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条规定不得被提名的情形。

　　吕福新先生：中国国籍，男，1950 年出生，中共党员，经济学博士，教授，博士生导师。曾任浙江工商大学工商管理学院院长、浙江省浙商研究中心主任、浙江工商大学浙商研究院院长和名誉院长。现任公司独立董事、遂昌县政府顾问、浙江航民股份有限公司独立董事。与持有公司5%以上股东不存在关联关系，未持有公司股份。吕福新先生不是失信被执行人，不存在受到中国证监会及有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况，不存在《公司法》第一百四十六条规定禁止任职的情形，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条规定不得被提名的情形。

　　彭涛先生：中国国籍，男，1970年出生，本科，中共党员，高级会计师，中国注册会计师。曾担任杭州环境监测中心站主办会计，浙江东方会计师事务所项目经理，浙江证监局主任科员、副处长，浙江上市公司协会常务副会长、法定代表人，浙江广厦股份有限公司、广厦控股集团有限公司以及子公司杭州建工集团有限责任公司担任过常务副总经理、董事会副董事长、董事会董事长、总经理等职务，浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司副总裁、董事会秘书，浙江金聚唐电子商务有限公司副总裁，杭州圆邦股权投资基金管理有限公司总经理、北京东华宏泰股份有限公司独立董事等。现担任公司独立董事、浙江大维高新股份有限公司独立董事、利欧集团股份有限公司独立董事、杭州同家资本管理有限公司副总裁、杭州隆启投资管理有限公司副总裁、浙江舒云传媒有限公司董事、杭州美齐科技有限公司监事。与持有公司5%以上股东不存在关联关系，未持有公司股份。彭涛先生不是失信被执行人，不存在受到中国证监会及有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况，不存在《公司法》第一百四十六条规定禁止任职的情形，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条规定不得被提名的情形。

　　徐维东先生：中国国籍，男，1981年出生，博士，民建会员。曾在加拿大英属哥伦比亚大学、新加坡国立大学信用风险管理研究所（RMI）访问，2016年6月至2017年6月挂职杭州下城区区长助理。现任公司独立董事、浙江大学管理学院会计与财务系副教授，博士生导师，浙江大学互联网与创新金融研究中心执行主任，阜阳大可新材料股份有限公司独立董事。与持有公司5%以上股东不存在关联关系，未持有公司股份。徐维东先生不是失信被执行人，不存在受到中国证监会及有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况，不存在《公司法》第一百四十六条规定禁止任职的情形，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条规定不得被提名的情形。

　　证券代码：002154           证券简称：报喜鸟    公告编号：2019——063

　　报喜鸟控股股份有限公司

　　关于监事会换届选举的公告

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会成员任期届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司于2019年8月23日召开第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。

　　根据《公司章程》有关规定，公司第七届监事会设监事3名，包括股东代表监事2名和职工代表监事1名。经审查，监事会同意提名周永温先生、余承唐先生为第七届监事会监事候选人。（监事候选人简历详见附件）

　　公司第六届监事会已对上述非职工代表监事候选人任职资格进行了核查，确认上述非职工代表监事候选人具备担任上市公司非职工监事的资格，符合《公司法》、《公司章程》等规定的任职条件。公司第七届监事候选人中，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；不存在单一股东提名的监事超过公司监事总数二分之一的情形。

　　根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，上述非职工代表监事候选人尚需提交公司股东大会选举，并采用累积投票制选举产生。非职工代表监事经股东大会选举产生后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第七届监事会，公司第七届监事会监事任期为自股东大会审议通过之日起三年。为确保监事会正常运作，在新一届监事会监事就任前，公司第六届监事会监事仍将继续依照相关法律、法规和《公司章程》等有关规定，勤勉、忠实地履行监事义务和职责。

　　特此公告。

　　报喜鸟控股股份有限公司

　　监事会

　　2019年8月24日

　　附件：

　　第七届监事会监事候选人简历如下：

　　周永温先生：中国国籍，男，1957年11月出生，大专，高级政工师、高级经营师。曾任中国人民解放军某部报务员，浙江省永嘉县沙头粮管所工业会计，永嘉县粮食局秘书、工业主办会计、办公室副主任，永嘉报社编委办主任、永嘉报社副总编，报喜鸟集团有限公司董事会办公室主任、党支部书记、总支部书记，历任公司第三届、第四届、第五届、第六届监事会监事、监事会主席。现任报喜鸟党委书记兼工会主席，与持有公司5%以上股东不存在关联关系，未持有公司股份。周永温先生不是失信被执行人，不存在受到中国证监会及有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况，不存在《公司法》第一百四十六条规定禁止任职的情形，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条规定不得被提名的情形。

　　余承唐先生：中国国籍，男，1973年8月出生，曾担任报喜鸟集团有限公司行政部经理、质检部经理、本公司企管部经理，历任公司第一届、第二届、第四届、第五届、第六届监事会监事，现任公司董事会办公室主任。与持有公司5%以上股东不存在关联关系，余承唐先生持有公司0.0002%股份。余承唐先生不是失信被执行人，不存在受到中国证监会及有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况，不存在《公司法》第一百四十六条规定禁止任职的情形，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条规定不得被提名的情形。

　　证券代码：002154           证券简称：报喜鸟    公告编号：2019——064

　　报喜鸟控股股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的公告

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》，现将公司2019年第一次临时股东大会的相关事项公告如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2019年第一次临时股东大会。

　　2、会议召集人：公司董事会。公司第六届董事会第二十八次会议决议召开2019年第一次临时股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间为：2019年9月9日（星期一）下午14:45；

　　网络投票时间为：2019年9月8日—2019年9月9日；

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年9月9日9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年9月8日15:00至9月9日15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2019年9月2日（星期一）

　　7、出席对象：

　　（1）截止2019年9月2日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议和参加表决（授权委托书格式见附件）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：浙江永嘉瓯北镇双塔路2299号报喜鸟研发大楼四楼会议室。

　　二、会议审议议题

　　1、《关于修订〈公司章程〉的议案》；

　　2、《关于董事会换届选举的议案》；

　　2.1 选举非独立董事；

　　（1）选举吴志泽先生为公司第七届董事会非独立董事；

　　（2）选举吴跃现女士为公司第七届董事会非独立董事；

　　（3）选举杨芳女士为公司第七届董事会非独立董事；

　　（4）选举吴利亚女士为公司第七届董事会非独立董事；

　　2.2 选举独立董事；

　　（1）选举吕福新先生为公司第七届董事会独立董事；

　　（2）选举彭涛先生为公司第七届董事会独立董事；

　　（3）选举徐维东先生为公司第七届董事会独立董事；

　　3、《关于监事会换届选举的议案》；

　　3.1 选举周永温先生为第七届监事会监事；

　　3.2 选举余承唐先生为第七届监事会监事；

　　上述议案已经公司第六届董事会第二十八次会议或第六届监事会第二十二次会议审议通过，相关内容详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2019年8月24日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。

　　本次临时股东大会将用累积投票方式选举董事和非职工代表监事，独立董事和非独立董事的表决将分别进行。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　　上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对持股5%以下（不包括持股5%以下的公司董事、监事及高级管理人员）的中小投资者表决单独计票，计票结果将及时公开披露。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码如下：

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记时间：2019年9月5日（上午9:30—11:30，下午14:00—16:00）

　　2、登记方式：现场登记或传真方式登记；

　　3、登记地点：浙江省温州市永嘉县瓯北镇双塔路2299号报喜鸟研发大楼11层证券部。

　　4、登记手续

　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡、加盖法人股东公章的营业执照复印件，法定代表人证明书和身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人亲自签署的授权委托书（附件二）和代理人身份证；

　　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有自然人股东亲自签署的授权委托书和代理人身份证；

　　（3）异地股东可采用传真或电子邮箱的方式登记，传真应在2019年9月5日前传真至公司证券部。

　　（4）注意事项：出席本次股东大会的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场。

　　5、会议联系方式

　　联系人：谢海静、包飞雪联系电话：0577-67379161

　　传真号码：0577-67315986           邮政编码：325105

　　电子邮箱：stock@baoxiniao.com

　　6、出席会议股东的食宿费及交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二十八次会议决议文件。

　　报喜鸟控股股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月24日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362154。

　　2、投票简称：报喜投票。

　　3、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　表二：累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　① 选举非独立董事（如表一提案2，采用等额选举，应选人数为4位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4，股东可以将所拥有的选举票数在4位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　② 选举独立董事（如表一提案3，采用等额选举，有3位候选人）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3，股东可以将票数平均分配给3位独立董事候选人，也可以在3位独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　③ 选举监事（如表一提案4，采用等额选举，有2位候选人）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2，股东可以在2位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数，所投人数不得超过2位。

　　4、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年9月9日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年9月8日下午3:00，结束时间为2019年9月9日下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn的规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　报喜鸟控股股份有限公司2019年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表单位（个人）出席报喜鸟控股股份有限公司2019年第一次临时股东大会并代为行使表决权。

　　■

　　委托人名称：委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人持股数：委托人证券账户号码：

　　委托人股份性质：受托人人身份证号码：

　　受托人姓名：受托日期及期限：

　　受托人签名：委托人签名（盖章）：

　　签发日期：年月日

　　1、对非累积投票议案，请在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的按弃权处理。

　　2、对累积投票议案，请在对应候选人后面填报选举票数。

　　3、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时止。

　　4、法人股东由法定代表人委托的代理人出席会议的，授权委托书应由法定代表人签署并加盖法人股东印章。