2019年半年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　是

　　（1）公司债券基本信息

　　■

　　（2）截至报告期末的财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　报告期内，公司经营管理层紧紧围绕年初董事会制定的年度经营目标，依托规模化生产及低成本的优势，结合全产业协作的模式，专注于LED封装领域的发展战略。在LED封装的传统业务上，降本增效的效应已取得一定成效，经营业绩逐步修复；同时，公司一方面积极与朗德万斯在生产、销售、研发、管理、团队等方面进行整合，充分发挥协同效益，让公司的国际化道路进一步加快；另一方面在服务好现有客户的基础上，积极开拓新客户，加强对新产品的研发，为公司的持续发展储备新动能。报告期内，公司合并报表范围内实现营业收入938,673.27万元，同比增长34.26%；营业成本645,435.01万元，同比增长18.99%；

　　1、国内业务的基本情况：

　　报告期内，木林森本部毛利率同比和环比均有所提升，公司毛利率正处于回升修复的趋势中。同时，公司正在调整产品定价策略，平衡产品毛利率与市场空间的关系；对产品结构进行调整，将部分亏损产品型号的产能转移到毛利率较高的产品型号上，以提升公司产品的毛利水平。对于财务费用，木林森本部拟采取偿还部分银行借款、融资租赁、通过票据贴现降低资金成本等方式降低财务费用。对于管理费用，公司将采取精简人员、降低费用预算等方式降低管理费用；对于研发费用，公司将适当放缓对短期难以产生收益的研发项目的投入，降低研发费用。

　　管理上，狠抓集团化下的业务流程梳理，在横向战略引领、运营执行、监督支持三大系统，纵向总部及部门、生产基地或子公司及管理部门、作业单位三个层次的集团化管理组织结构下，明确了从企业价值确立到运营执行的业务管理大流程，并持续进行标准化管理改进。

　　2、海外业务的整合情况：

　　公司完成对朗德万斯收购后，一方面快速推进朗德万斯业务重组，持续精简传统光源产能，大力发展以外包生产为主的LED光源、OTC灯具和智能家居电子业务，完善质量控制标准、采购制度；另一方面积极拓展协同效应，实现新产品、新市场的推广，并进一步通过规模效应降低采购成本。朗德万斯产品主要的销售渠道包括贸易渠道、零售渠道两大部分，贸易渠道中，朗德万斯主要的合作方包括Rexel S.A., Sonepar S.A., Imelco S.p.r.l等；零售渠道中，朗德万斯主要通过沃尔玛、麦德龙、Bauhaus、Obi、Deutschland KG等大型商业超市或家居中心完成销售。公司通过收购获得朗德万斯美国、墨西哥、法国、德国、俄罗斯、西班牙及韩国等全球多个分销中心，同时获得沃尔玛、麦德龙等大型零售商的销售渠道。依托朗德万斯的营销渠道和品牌效应，公司加大了利用其渠道拓展海外销售的力度，增加了海外业务营业收入，同时随着在客户采购额中占比的增加，朗德万斯的议价能力亦得到提升。

　　报告期内，朗德万斯经营稳健、业绩表现符合预期，延续原有向LED业务战略转型的基础上，进一步加强了与木林森本部之间的合作，充分发挥双方业务的协同效应。

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　①执行新金融工具准则导致的会计政策变更

　　财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则统称“新金融工具准则”），要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。

　　在新金融工具准则下所有已确认金融资产，其后续均按摊余成本或公允价值计量。在新金融工具准则施行日，以本集团该日既有事实和情况为基础评估管理金融资产的业务模式、以金融资产初始确认时的事实和情况为基础评估该金融资产上的合同现金流量特征，将金融资产分为三类：按摊余成本计量、按公允价值计量且其变动计入其他综合收益及按公允价值计量且其变动计入当期损益。其中，对于按公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。

　　在新金融工具准则下，本集团以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款、合同资产及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。

　　本集团追溯应用新金融工具准则，但对于分类和计量（含减值）涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则不一致的，本集团选择不进行重述。因此，对于首次执行该准则的累积影响数，本集团调整2019年年初留存收益或其他综合收益以及财务报表其他相关项目金额，2018年度的财务报表未予重述。

　　执行新金融工具准则对本公司的主要变化和影响如下

　　——本公司于2019年1月1日及以后将持有的部分非交易性股权投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列报为其他权益工具投资。

　　——本公司持有的某些理财产品，其收益取决于标的资产的收益率，原分类为可供出售金融资产，在报表科目其他流动资产列报。由于其合同现金流量不仅仅为对本金和以未偿付本金为基础的利息的支付，本公司在2019年1月1日及以后将其重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，列报为交易性金融资产。

　　公司本次会计政策变更是根据财政部相关制度要求进行的变更，对相关财务报表项目的影响详见《公司2019年半年度报告》第十节财务报告“第五、 重要会计政策及会计估计” 之“44、重要会计政策和会计估计变更” 内容。

　　②其他会计政策变更

　　本集团从编制2019年度中期财务报表起执行财政部于2019年4月30日颁布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号，以下简称“财会6号文件”）。财会6号文件对一般企业财务报表格式进行了修订，将应收账款及应收票据项目拆分为“应收账款”及“应收票据”项目，“应付账款及应付票据”拆分为“应付账款”及“应付票据”项目，明确或修订了“其他应收款”、“一年内到期的非流动资产”、“其他应付款”、“递延收益”、“研发费用”、“财务费用”项目下的“利息收入”、“其他收益”、“资产处置收益”、“营业外收入”和“营业外支出”科目的列报内容。对于已执行新金融工具准则的企业，新增“应收款项融资”项目，用于反映新金融工具准则下以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据及应收账款；新增“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”，用于反映企业因转让等情形导致终止确认以摊余成本计量的金融资产而产生的利得或损失。对于上述列报项目的变更,本集团采用追溯调整法进行会计处理变更,并对可比会计期间数据进行追溯调整。

　　公司本次会计政策变更是根据财政部的相关规定和要求进行的合理变更，本次会计政策变更只涉及财务报表项目的列报和调整，对公司资产总额、净资产、营业收入、净利润均不产生影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本期子公司和谐明芯(义乌)光电科技有限公司同一控制下吸收合并义乌木林森照明科技有限公司。合并完成后，义乌木林森照明科技有限公司法人主体注销。

　　证券代码：002745          证券简称：木林森    公告编号：2019-076

　　木林森股份有限公司第三届董事会

　　第三十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十六次会议于2019年8月23日以现场加通讯方式在本公司一楼会议室召开，会议通知于2019年8月20日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司董事长孙清焕先生主持，本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中出席现场会议董事4名，以通讯表决方式参会董事5名；会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议与会董事经认真审议，形成以下决议：

　　一、审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了截至2019年6月30日止的《前次募集资金使用情况报告》，并聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具前次募集资金使用情况的鉴证报告。

　　详细内容请参见2019年8月24日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及《上海证券报》的公告。

　　表决结果： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　备查文件

　　1、第三届董事会第三十六次会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会第三十六次会议相关事项的事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　木林森股份有限公司董事会

　　2019年8月24日

　　证券代码：002745            证券简称：木林森        公告编号：2019-077\

　　木林森股份有限公司第三届监事会

　　第二十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十六次会议于2019年8月23日在公司会议室以现场会议的方式召开，会议通知于2019年8月20日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司监事会主席林玉陕先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议采用记名投票方式进行表决，与会监事经认真审议，形成以下决议：

　　一、审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　经与会监事审议，同意通过公司编制的《前次募集资金使用情况报告》。

　　详细内容请参见2019年8月24日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》以及《证券日报》、《上海证券报》的公告。

　　表决结果： 3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　备查文件

　　1.第三届监事会第二十六次会议决议。

　　特此公告。

　　木林森股份有限公司监事会

　　2019年8月24日

　　证券代码：002745           证券简称：木林森        公告编号：2019-078

　　木林森股份有限公司关于2019年度

　　第三次临时股东大会增加提案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　木林森股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月20日公告了《关于2019年度第三次临时股东大会的通知》， 公司定于2019年9月5日召开2019年度第三次临时股东大会。

　　2019年8月23日，公司第三届董事会第三十六次会议审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，该提案尚需提交股东大会审议。2019年8月23日，公司控股股东及实际控制人孙清焕先生从提高决策效率的角度考虑，提请公司董事会将上述提案以临时提案方式提交至公司2019年度第三次临时股东大会一并审议。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《股东大会议事规则》和《公司章程》的有关规定：单独或合计持有3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。经核查，截至本公告发布日，孙清焕先生直接持有公司股份715,420,600股，占公司总股本的56.02%，该提案人的身份符合有关规定，其提案内容未超出相关法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围，且提案程序亦符合《公司章程》、《股东大会议事规则》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，故公司董事会同意将上述临时提案提交至公司2019年度第三次临时股东大会。

　　因上述临时提案的增加，原2019年度第三次临时股东大会通知的提案表决项有相应变动，除此之外，本公司2019年度第三次临时股东大会会议时间、地点、股权登记日、原提案等其他事项不变。增加临时提案后的《关于2019年度第三次临时股东大会的补充通知》详细内容请参见2019年8月24日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及《上海证券报》。

　　特此公告

　　木林森股份有限公司

　　2019年8月24日

　　证券代码：002745            证券简称：木林森       公告编号：2019-079

　　木林森股份有限公司关于2019年

　　度第三次临时股东大会的补充通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　木林森股份有限公司（以下简称“公司”）定于2019年9月5日（星期四）召开2019年度第三次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次： 2019年度第三次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第三十五次会议审议通过《关于召开2019年度第三次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2019年9月5日（星期四）14:30

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年9月5日9:30~11:30， 13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2019年9月4日15:00至2019年9月5日15:00。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6、会议的股东登记日：2019年8月30日（星期五）

　　7、会议出席对象：

　　（1）截至2019年8月30日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次年度股东大会并参加表决；因故不能亲自出席会议的股东可以书面委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是公司的股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、会议地点：广东省中山市小榄镇木林森大道1号木林森股份有限公司办公大楼一楼会议室。

　　二、 会议审议的事项

　　1.《关于董事会换届选举非独立董事的议案》

　　以累积投票方式选举公司第四届董事会6名非独立董事。

　　（1）选举孙清焕先生为公司第四届董事会董事。

　　（2）选举易亚男女士为公司第四届董事会董事。

　　（3）选举郑明波先生为公司第四届董事会董事。

　　（4）选举周立宏先生为公司第四届董事会董事。

　　（5）选举郭念祖先生为公司第四届董事会董事。

　　（6）选举王啸先生为公司第四届董事会董事。

　　2.《关于董事会换届选举独立董事的议案》

　　以累积投票方式选举公司第四届董事会三名独立董事，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　　（1）选举张红女士为公司第四届董事会独立董事。

　　（2）选举陈国尧先生为公司第四届董事会独立董事。

　　（3）选举唐国庆先生为公司第四届董事会独立董事。

　　3.《关于监事会换届选举股东代表监事的议案》

　　以累积投票方式选举公司第四届监事会两名股东代表监事。

　　（1） 选举林玉陕先生为公司第四届监事会监事。

　　（2） 选举刘天明先生为公司第四届监事会监事。

　　4、审议《关于2019年度公司拟新增对子公司及其下属公司提供担保额度的议案》；

　　5、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；

　　6、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　上述第1项、第2项、第3项议案采用累积投票制， 股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。 其中对独立董事和非独立董事的表决分别进行。

　　议案5为特别决议项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　有关具体内容详见公司2019年8月20日及2019年8月24日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上发布的《第三届董事会第三十五次会议决议公告》、《第三届监事会第二十五次会议决议公告》、《第三届董事会第三十六次会议决议公告》、《第三届监事会第二十六次会议决议公告》等公告文件。

　　上述提案属于影响中小投资者利益的重大事项，需要对中小投资者的表决单独计票，本公司将根据计票结果进行公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　表一：股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记时间：2019年9月2日上午9:30-11:30、下午14:00-16:30

　　2、登记方式：自然人股东须持本人身份证和股票账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和委托人的股票账户卡进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和法人股票账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和法人股票账户卡进行登记；异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准（授权委托书见附件二）。

　　3、登记地点：木林森股份有限公司董事会办公室

　　信函登记地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号，信函请注明“木林森2019年度第三次临时股东大会”字样。

　　通讯地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号；

　　联系电话：0760-89828888转6666

　　传真号码：0760-89828888转9999

　　邮箱地址：ir@zsmls.com

　　4、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。

　　五、参加网络投票的操作程序

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、现场会议地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号

　　2、联系人：李冠群

　　3、电话：0760-89828888转6666

　　4、传真：0760-89828888转9999

　　5、邮箱：ir@zsmls.com

　　6、本次会议会期半天，与会人员交通食宿费用自理

　　网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

　　七、备查文件

　　1、第三届董事会第三十五次会议决议；

　　2、第三届董事会第三十六次会议决议

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　特此公告。

　　木林森股份有限公司董事会

　　2019年8月24日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一．网络投票的程序

　　1.投票代码：362745

　　2.投票简称：木森投票

　　3.填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.  通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年9月5日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年9月4日下午15：00-2019年9月5日下午15：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹授权委托        先生/女士代表本公司/本人        出席于2019年9月5日（星期四）下午14:30召开的木林森股份有限公司2019年度第三次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　　委托人（签名/盖章）：

　　委托人身份证号/营业执照号：

　　委托人持有股数及性质：

　　委托人股东账号：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：      年     月     日

　　注：1、本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

　　2、委托人为法人股东的，授权委托书要加盖法人单位印章。

　　本次股东大会提案表决意见表

　　■

　　证券代码：002745          证券简称：木林森         公告编号：2019-080

　　木林森股份有限公司关于2019年

　　半年度报告摘要的更正公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　木林森股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年8月20日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上披露了《2019年半年度报告全文》、《2019年半年度报告摘要》及《2019年半年度财务报告》。事后核查发现，由于工作人员疏忽造成报告中部分表述出现错误与遗漏，现更正如下：

　　一、《2019年半年度报告摘要》之“三、经营情况讨论与分析”之“2、涉及财务报告的相关事项”：

　　更正前：

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　　更正后：

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√适用  □不适用

　　①执行新金融工具准则导致的会计政策变更

　　财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则统称“新金融工具准则”），要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。

　　在新金融工具准则下所有已确认金融资产，其后续均按摊余成本或公允价值计量。在新金融工具准则施行日，以本集团该日既有事实和情况为基础评估管理金融资产的业务模式、以金融资产初始确认时的事实和情况为基础评估该金融资产上的合同现金流量特征，将金融资产分为三类：按摊余成本计量、按公允价值计量且其变动计入其他综合收益及按公允价值计量且其变动计入当期损益。其中，对于按公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。

　　在新金融工具准则下，本集团以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款、合同资产及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。

　　本集团追溯应用新金融工具准则，但对于分类和计量（含减值）涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则不一致的，本集团选择不进行重述。因此，对于首次执行该准则的累积影响数，本集团调整2019年年初留存收益或其他综合收益以及财务报表其他相关项目金额，2018年度的财务报表未予重述。

　　执行新金融工具准则对本公司的主要变化和影响如下

　　——本公司于2019年1月1日及以后将持有的部分非交易性股权投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列报为其他权益工具投资。

　　——本公司持有的某些理财产品，其收益取决于标的资产的收益率，原分类为可供出售金融资产，在报表科目其他流动资产列报。由于其合同现金流量不仅仅为对本金和以未偿付本金为基础的利息的支付，本公司在2019年1月1日及以后将其重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，列报为交易性金融资产。

　　公司本次会计政策变更是根据财政部相关制度要求进行的变更，对相关财务报表项目的影响详见《公司2019年半年度报告》第十节财务报告“第五、重要会计政策及会计估计”之“44、重要会计政策和会计估计变更”内容。

　　②其他会计政策变更

　　本集团从编制2019年度中期财务报表起执行财政部于2019年4月30日颁布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号，以下简称“财会6号文件”）。财会6号文件对一般企业财务报表格式进行了修订，将应收账款及应收票据项目拆分为“应收账款”及“应收票据”项目，“应付账款及应付票据”拆分为“应付账款”及“应付票据”项目，明确或修订了“其他应收款”、“一年内到期的非流动资产”、“其他应付款”、“递延收益”、“研发费用”、“财务费用”项目下的“利息收入”、“其他收益”、“资产处置收益”、“营业外收入”和“营业外支出”科目的列报内容。对于已执行新金融工具准则的企业，新增“应收款项融资”项目，用于反映新金融工具准则下以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据及应收账款；新增“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”，用于反映企业因转让等情形导致终止确认以摊余成本计量的金融资产而产生的利得或损失。对于上述列报项目的变更,本集团采用追溯调整法进行会计处理变更,并对可比会计期间数据进行追溯调整。

　　公司本次会计政策变更是根据财政部的相关规定和要求进行的合理变更，本次会计政策变更只涉及财务报表项目的列报和调整，对公司资产总额、净资产、营业收入、净利润均不产生影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。

　　除上述更正内容外，公司《2019年半年度报告摘要》其他内容不变，本次更正不会对公司2019年半年度报告财务状况和经营成果造成影响。由此给投资者带来的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。公司将进一步加强信息披露的审核工作，提高信息披露质量，避免类似情况再次出现。更正后的《2019年半年度报告摘要》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。特此公告。

　　木林森股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月24日

　　木林森股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十六次会议的独立意见

　　根据中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《木林森股份有限公司章程》及其他相关规定，我们作为木林森股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现对公司第三届董事会第三十六次会议审议的有关事项发表意见如下：

　　一、关于公司前次募集资金使用情况的独立意见

　　我们在审阅公司提供的《木林森股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》后认为：

　　公司制定的关于截至2019年6月30日的前次募集资金使用情况的报告如实地反映了募集资金使用的实际情况，募集资金使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律法规和规范性文件的规定，不存在挪用募集资金或者随意变更募集资金用途等情形，募集资金使用未损害公司及中小股东的合法权益。

　　因此，我们同意公司关于前次募集资金使用情况的报告，并同意将该议案提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

　　独立董事签署：

　　唐国庆张红陈国尧

　　2019年8月24日