一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　一、公司的外部环境、市场格局、风险因素

　　1.公司外部环境

　　2019年8月15日，国家发改委印发了《西部陆海新通道总体规划》，要求完善广西北部湾港功能，提升北部湾港在全国沿海港口布局中的地位，打造西部陆海新通道国际门户港。此外，在“一带一路”倡议推行及中国-东盟合作升级的机遇下，北部湾经济区建设发展将进一步扩大。粤港澳大湾区的建设及带来的产业转移，北部湾将成为对接湾区建设的重要纽带，推动广西向东开放和合作。北部湾作为广西推进"双核驱动、三区统筹"战略的重要一环，是国家发展总体格局中实现中部地区崛起、西部大开发和海陆联通的战略支点。

　　2.市场格局

　　北部湾港腹地范围主要包括广西、云南、贵州、四川、重庆、湖南、湖北等省区，覆盖我国西南、中南等地区，并辐射东盟各国。目前腹地货物出口主要有三条路径可供选择，一是公路或铁路到达北部湾港、湛江港出口；二是西南腹地货物通过长江航道由下游港口出口，广西货物通过西江内河或者公路到达广州港、深圳港出口；三是通过陆路到达越南等中南半岛国家出口。

　　3.风险因素

　　为了应对国内经济“新常态”与未来国际贸易的不确定性，公司将进一步加强改革力度，把“转方式、调结构”放到更重要的位置，充分利用国家“一带一路”倡议给予的优惠政策，深入挖掘腹地经济潜力，加强公司港口装卸运营业务的同时，突出发展集装箱装卸业务，有效应对各种挑战、积极化解各种风险。公司将进一步加大三港融合的统一平台的优势，继续推行广西北部湾港区域的港口结构布局调整，整合港口资源，通过整合资本、市场、技术等方面的资源优势，稳步推进公司的发展。

　　二、公司的关键业绩指标实现情况

　　2019年上半年公司完成货物吞吐量9,918.00万吨，同比增长了13.38%。其中集装箱吞吐量169.24万标准箱，同比增长18.62%。

　　1.突出重点，主动作为，按进度完成散货吞吐量任务。

　　（1）重点做好铁矿、煤炭等货源的市场维护工作，保证大宗货源的增长。

　　（2）及时出台针对性商务政策，积极营销，部分竞争性货源市场占有率大幅提高。

　　2.实施以“散改集”（散货运输改集装箱运输）为重点的项目化管控措施，集装箱业务仍保持较快增长。

　　3.进一步优化东南亚航线、中转业务航线和开拓新的内外贸班轮航线，增加运力，提升航线服务保障能力。

　　4.多措并举完善布局，“西部陆海新通道”从“通”向“畅”迈进。目前共开行班列线路8条，2019年上半年班列到发1017列，同比增长203%。

　　5.加快各信息化建设进程。目前BBWPORTNET系统已经上线“船舶”、“海事服务”两个模块，该模块在北部湾港推广率达100%。实现北部湾港与新加坡港航班信息实时查询，实现北部湾港受理业务统一网上办理，进一步提升口岸通关便利化水平，未来BBWPORTNET系统还将实现与世界其他港口的连接，为客户提供更全面更精准的信息服务。

　　三、公司的经营成果、财务状况及未来可能的变化情况

　　1.营业收入情况

　　公司本报告期实现营业收入221,647.65万元，同比增加30,110.24万元，增幅15.72%，主要原因是：港口货物吞吐量同比增加所带来的收入增加。

　　2.营业成本情况

　　公司本报告期营业成本133,765.56万元，同比增加16,095.54万元，增幅13.68%。

　　港口板块成本增长较大的项目有：①固定成本折旧、摊销等同比增幅3.25%，主要原因是：公司的子公司北部湾集装箱公司以及2018年实施完成的资产重组置入的三家标的公司购置港口设备、堆场仓库转固等新增资产增加的折旧；②外付劳务费同比增加10.65%，主要是因吞吐量增加导致劳务工的计件工资增加以及2018年5月起养老保险的缴费比例由原来的14%调整为19%导致社保费用同比增加；③外付机械作业费及堆场租费同比增加6.09%，主要是因吞吐量增加以及货种结构变化所导致支付第三方物流作业费增加。

　　3.税金及附加：

　　税金及附加同比增加5.39万元，增幅0.28%，主要原因是：码头仓库等房产的完工增加房产税以及公司的子公司防城港胜港码头有限公司新取得部分土地不动产权证书，应税土地面积增加形成土地使用税增加。

　　4.管理费用

　　管理费同比增加2,020.25万元，增幅14.92%，主要原因是：因效益工资增加以及社会保险费计缴基数上调等因素导致社保费用增加。

　　5.财务费用

　　财务费用同比下降3,154.18万元，减幅24.90%，主要原因是：①本报告期长期贷款规模减少形成利息支出同比减少；②存款利息收入同比增加。

　　6.信用减值及资产减值损失：

　　信用减值及资产减值损失同比增加 999.87万元，增幅145.59%，主要原因是：本报告期内收入增加形成应收账款同比增长及根据应收账款账龄分析计提减值准备增加形成。

　　7.营业外收入

　　同比增加22.29万元，增幅20.20%，主要原因是：本报告期公司的子公司北部湾集装箱公司本报告期收到保险公司理赔款形成。

　　8.净利润情况

　　公司报告期实现净利润51,282.76万元，同比增加14,768.87万元，增幅40.45%，其中：归属母公司所有者的净利润47,366.16万元，增幅42.36%。主要原因是：港口吞吐量增加及公司采取有效措施降低变动营业成本的结果。

　　9.总资产和净资产情况

　　截至本报告期末，公司总资产为1,677,064.56万元，负债总额616,210.63万元，资产负债率36.74%。净资产1,060,853.93万元，其中：归属母公司净资产934,838.01万元，比年初增加14,194.00万元，增幅1.54%；少数股东权益126,015.92万元，比年初增加2,353.53万元，增幅1.90%。

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本期投资设立全资子公司广西北部湾港拖轮有限公司，并将其纳入合并报表范围。广西北部湾港拖轮有限公司注册资本1000万元，公司持股100%，存在控制关系。

　　证券代码：000582       证券简称：北部湾港      公告编号：2019052

　　北部湾港股份有限公司

　　2019年上半年募集资金存放与使用情况专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会现将2019年上半年募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　1、2015年非公开发行股票募集资金

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准北部湾港股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]598号文）核准，公司2015年实施非公开发行人民币普通股（A股）121,896,162股，发行价格为每股22.15元，募集资金总额为2,699,999,988.30元，保荐机构（主承销商）招商证券股份有限公司扣除募集资金发行承销费、保荐费30,399,999.86元后，实际汇入公司的募集资金为2,669,599,988.44元，于2015年6月5日汇入公司在中国建设银行广西南宁汇春路支行开立的募集资金专户(账号：45001590042052503902)，扣除募集资金到位前公司已预付的保荐费2,000,000.00元和律师费、审计费等其他发行费用1,681,896.16元后，实际募集资金净额为2,665,918,092.28元。本次募集资金到位情况已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》（瑞华验字[2015]45030007号）。

　　2、2018年发行股份购买资产并募集配套资金

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准北部湾港股份有限公司向广西北部湾国际港务集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2306号）核准，本公司2018年实施非公开发行人民币普通股（A股）248,051,887股，发行价格为每股6.64元，募集资金总额为1,647,064,529.68元，独立财务顾问（主承销商）招商证券股份有限公司扣除募集资金发行承销费19,764,774.36元后,实际汇入公司的募集资金为1,627,299,755.32元，于2018年11月28日汇入公司在中国建设银行广西南宁汇春路支行（账号：45050159004200000211)、国家开发银行广西区分行（账号：45101560049002500000）开立的募集资金专户，扣除募集资金到位前公司已预付的财务顾问费6,603,773.58元和律师费、审计费等其他发行费用968,913.71元后，实际募集资金净额为1,619,727,068.03元。本次募集资金到位情况已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》（瑞华验字[2018]第45040003号）。

　　（二）募集资金使用情况及期末余额

　　1、2015年非公开发行股票募集资金

　　本公司以前年度累计已使用募集资金229,171.07万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,812.26万元。2019年上半年已使用募集资金3,739.98万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为292.96万元。

　　截至2019年6月30日，募集资金专户的余额为35,785.98万元，其中本金为33,680.76万元，扣除手续费后利息为2,105.22万元。

　　2、2018年发行股份购买资产并募集配套资金

　　本公司以前年度尚未使用募集资金。2019年上半年已使用募集资金35,935.02万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,130.70万元。

　　截至2019年6月30日，募集资金专户的余额为97,168.39万元，其中本金为96,037.69万元，扣除手续费后利息为1,130.70万元，募集资金补充流动资金30,000.00万元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）《募集资金使用管理办法》的制定和执行情况

　　公司制定了《募集资金使用管理办法》，并于2017年4月10日予以重新修订完善。2019年上半年公司严格按照募集资金三方监管协议和募集资金投资计划使用募集资金；不将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资；采取措施禁止公司股东及其关联方等关联人占用募集资金；对募集资金的使用情况设立台账，详细记录资金支出和项目投入情况；严格按照制度规定做好募集资金存放、使用和管理。

　　（二）募集资金三方监管协议签署和履行情况

　　1、2015年非公开发行股票募集资金

　　2015年7月3日，公司与中国建设银行股份有限公司广西壮族自治区分行营业部、保荐机构（主承销商）招商证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，该协议与《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》中的募集资金三方监管协议范本不存在重大差异。2019年上半年内该协议得到严格履行。

　　2、2018年发行股份购买资产并募集配套资金

　　2018年12月25日，公司及独立财务顾问（主承销商）招商证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司广西壮族自治区分行营业部、国家开发银行广西壮族自治区分行签订了《募集资金三方监管协议》，该协议与《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》中的募集资金三方监管协议范本不存在重大差异。2019年上半年内该协议得到严格履行。

　　（三）募集资金在银行账户的存储情况

　　1、2015年非公开发行股票募集资金

　　公司在中国建设银行广西南宁汇春路支行和中国建设银行广西北海云南路支行分别开立了募集资金专用户。截至2019年6月30日，2015年非公开发行股票募集资金专户初始存放金额及存储余额如下表：

　　金额单位：元

　　■

　　2、2018年发行股份购买资产并募集配套资金

　　公司在中国建设银行广西南宁汇春路支行和国家开发银行广西区分行分别开立了募集资金专用户。截至2019年6月30日，2018年发行股份购买资产并募集配套资金的专户初始存放金额及存储余额如下表：

　　金额单位：元

　　■

　　三、本期募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金的使用情况

　　1、截至2019年6月30日，公司2015年非公开发行股票募集资金已累计使用了232,911.05万元，其中2019年上半年实际使用募集资金3,739.98万元。2015年非公开发行股票募集资金投资明细项目以及效益等情况详见附表1：《2015年非公开发行股票募集资金2019年上半年使用情况对照表》；

　　2、截至2019年6月30日，公司2018年发行股份购买资产并募集的配套资金已累计使用了35,935.02万元，其中2019年上半年实际使用募集资金35,935.02万元。2018年发行股份购买资产并募集的配套资金投资明细项目以及效益等情况详见附表2：《2018年发行股份购买资产并募集配套资金2019年上半年使用情况对照表》。

　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　截至2019年6月30日，公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2015年非公开发行股票募集资金投资项目不存在先期投入及置换情况。

　　2019年4月9日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》，公司以2018年发行股份购买资产并募集的配套资金置换该募集资金投资项目先期投入的自筹资金，置换金额为27,828.66万元，截至2019年6月25日，上述募集资金投资项目先期投入及置换已完成。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2018年4月25日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，自2018年4月25日至2019年4月24日止，公司以20,000.00万元闲置的2015年非公开发行股票募集资金（三家兴港公司码头泊位后续建设部分）暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营。2019年4月24日，该笔募集资金暂时补充流动资金已归还至募集资金专用账户内。

　　2019年5月31日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，自2019年5月31日至2020年5月30日止，公司使用2018年发行股份购买资产并募集配套资金项目的30,000.00万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，主要用于与主营业务相关的生产经营支出等。截至2019年6月30日，该笔资金尚在暂时补充流动资金时限范围内，已使用30,000.00万元。

　　（五）节余募集资金使用情况

　　截至2019年6月30日，公司募集资金投资项目建设尚未结束，因此。公司目前不存在将募集资金投资项目节余资金用于其它募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情形。

　　（六）尚未使用的募集资金用途及去向

　　截至2019年6月30日，2015年非公开发行股票募集资金的专户余额为35,785.98万元（含存款利息），2018年发行股份购买资产并募集配套资金的专户余额为97,168.39万元（含存款利息），以上两次非公开发行股票募集资金分别存放于募集资金专户。尚未使用的募集资金将投入到原募投项目及变更后的募投项目中。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）募集资金投资项目变更情况

　　1、2015年非公开发行股票募集资金

　　2017年9月29日，公司临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司将原计划用于投资钦州兴港大榄坪5#泊位后续建设部分募集资金6,100万元变更投向至防城港粮食装卸专业化泊位改造三期工程项目。该工程为公司自筹资金的新建工程，项目投资概算约为11,988.88万元，截至2019年6月30日，该项目累计投入募集资金1,365.38万元。该项目已签订项目施工合同，施工期为1年，主体工程尚未结算，计划2020年3月完成该项目建设。项目投资情况详见附表3：《2015年非公开发行股票募集资金2019年上半年变更募集资金投资项目情况表》。

　　2、2018年发行股份购买资产并募集的配套资金未发生变更募集资金投资项目的情况。

　　（二）两次募集资金投资项目均不存在对外转让或置换的情形。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2019年上半年公司募集资金使用严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《募集资金使用管理办法》的有关规定，及时、真实、准确、完整的披露了相关信息，不存在违规行为。

　　附表：1、2015年非公开发行股票募集资金2019年上半年

　　使用情况对照表；

　　2、2018年发行股份购买资产并募集配套资金2019

　　年上半年使用情况对照表；

　　3、2015年非公开发行股票募集资金2019年上半年

　　变更募集资金投资项目情况表。

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2019年8月24日

　　附表1：

　　2015年非公开发行股票募集资金2019年上半年使用情况对照表

　　截至2019年6月30日                                       金额单位:万元

　　■

　　2015年非公开发行股票募集资金2019年上半年使用情况对照表（续表）

　　截至2019年6月30日

　　■

　　注：上述钦州兴港码头有限公司2019年上半年实现的效益411.74万元包括了按7.4%持股比例计算确认对广西北部湾国际集装箱码头有限公司的2019年上半年投资收益3,199.90万元。

　　附表2：

　　2018年发行股份购买资产并募集配套资金2019年上半年使用情况对照表

　　截至2019年6月30日金额单位:万元

　　■

　　2018年发行股份购买资产并募集配套资金2019年上半年使用情况对照表（续表）

　　截至2019年6月30日

　　■

　　附表3：

　　2015年非公开发行股票募集资金2019年上半年变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元

　　■

　　证券代码：000582        证券简称：北部湾港      公告编号：2019053

　　北部湾港股份有限公司

　　关于为全资子公司广西北部湾港拖轮有限公司债务性融资提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　2019年1月，广西北部湾港拖轮有限公司（以下简称：拖轮公司）成立，北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）持有拖轮公司100%股权。根据公司《对外担保管理制度》有关规定，公司拟为拖轮公司2019年度债务性融资14,000.00万元提供担保，担保金额不超过14,000.00万元，实际担保金额以公司为拖轮公司提供担保的合同等法律文件为准。

　　二、公司存在的担保额度预计情况

　　2019年1月31日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过《关于为全资子公司和控股子公司2019年度债务性融资提供担保的议案》，计划2019年为北部湾港防城港码头有限公司等8家全资和控股子公司债务性融资提供连带责任担保，合计担保金额最高不超过283,744.05万元。2019年1-6月，公司已为子公司本年度融资提供担保4,620.00万元，本年度剩余可使用担保额度279,124.05万元。截至2019年6月30日，公司担保余额为6,620万元（含以往年度提供的未到期担保余额），担保情况详见下表：

　　■

　　三、被担保人基本情况

　　（一）基本情况

　　被担保人名称：广西北部湾港拖轮有限公司

　　成立日期：2019年01月07日

　　注册地点：广西钦州保税港区八大街1号行政综合联检大楼A座10楼

　　法定代表人：吴启华

　　注册资本：1000万元

　　主营业务：港口拖轮经营（为船舶进出港、靠离泊、移泊提供顶推、拖带等服务）；船舶租赁；船舶管理；船员服务；船舶维修；水上交通服务；水上救助服务；其他水路运输辅助服务。

　　股权结构：公司持有其100%股权。

　　与上市公司存在的关联关系：为公司全资子公司

　　（二）被担保人最近一年又一期的财务状况

　　被担保人成立于2019年1月，2019年6月30日财务情况详见下表：

　　■

　　（三）是否为失信执行人

　　被担保人广西北部湾港拖轮有限公司不是失信执行人。

　　四、担保协议主要内容

　　担保金额：不超过人民币14,000.00万元

　　担保方式：连带责任担保

　　期限：自合同生效之日起至主合同项下的债务履行期限届满之日后不超过2年内止。

　　额度有效期：自董事会审议通过之日起六个月内有效

　　持股比例及其他股东担保情况：拖轮公司为公司全资子公司，持股比例100%，不存在其他股东担保的情况。

　　反担保情况：拖轮公司为公司合并报表范围内的全资子公司，上述担保无反担保情况。

　　五、董事会意见

　　（一）审议情况

　　2019年8月22日公司召开了第八届董事会第十三次会议，与会董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为全资子公司广西北部湾港拖轮有限公司债务性融资提供担保的议案》。根据法律法规的有关规定，本次担保事宜无需提交公司股东大会审议。

　　（二）董事会关于本次担保事项的审核意见

　　1.公司持有拖轮公司100%股权，拖轮公司计划2019年下半年融资14,000万元，用于购买拖轮及补充日常流动资金等与主营业务相关的项目。公司为其提供担保是为了保证拖轮公司的经营所需，有利于缓解资金压力，降低融资成本，符合公司的整体利益。

　　2.拖轮公司资产情况、经营情况较好，有一定的偿债能力，未发生贷款逾期的情况，不存在失信被执行人的情形，为其提供担保的财务风险可控，担保风险较小。

　　3.反担保情况：拖轮公司为公司合并报表范围内的全资子公司，上述担保无反担保情况，不存在损害公司利益的情况。

　　4.董事会同意本次担保事项，并授权公司董事长在担保额度的有效期内，全权审批与本次担保有关的具体事宜，包括但不限于为上述全资子公司的融资签署提供担保的合同等法律文件。本次担保额度的有效期为自董事会审议通过之日起6个月内有效。

　　六、监事会意见

　　监事会对公司为全资子公司广西北部湾港拖轮有限公司债务性融资提供担保的事项进行了认真审核，认为：

　　公司持有拖轮公司100%股权，拖轮公司资产情况、经营情况较好，有一定的偿债能力，未发生贷款逾期的情况，不存在失信被执行人的情形，为其提供担保的财务风险可控，担保风险较小。公司为其提供担保是为了保证拖轮公司的经营所需，有利于缓解资金压力，降低融资成本，符合公司的整体利益。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保后，公司及控股子公司的担保额度总金额为297,744.05万元，占最近一期经审计净资产的比例为32.34%；本次担保提供后，公司及控股子公司对外担保总余额为20,620.00万元，占最近一期经审计净资产的比例为2.24%；公司及控股子公司不存在对合并报表外单位提供担保的情况；不存在逾期担保，亦不存在涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保。

　　八、备查文件

　　1.第八届董事会第十三次会议决议；

　　2.第八届监事会第十一次会议决议；

　　3.交易情况概述表。

　　特此公告

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2019年8月24日

　　证券代码：000582        证券简称：北部湾港      公告编号：2019054

　　北部湾港股份有限公司

　　关于应收款项会计估计变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会计估计变更的情况概述

　　（一）会计估计变更原因

　　为了客观、公允地反映北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）的财务状况及经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，真实、合理的反映坏账准备计提，结合公司实际情况及港口费回收情况、其他应收款的款项性质及信用风险特征，公司拟对账龄分析法计提坏账准备的比例进行变更。

　　（二）会计估计变更日期

　　本次公司会计估计变更自获得董事会通过之日起执行。

　　（三）会计估计变更前后对比

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　　本次应收款项会计估计变更，仅针对分组为采用账龄分析法计提坏账准备的坏账计提办法，对原划分为：“单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项”、“单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项”的分类，仍沿用原办法计提坏账准备。

　　二、本次会计估计变更对公司的影响

　　根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法进行相应的会计处理，无需追溯调整，对公司以往年度财务状况和经营成果不会产生影响。

　　本次会计估计变更对公司业务范围无影响。经测算，本次会计估计变更假设于2018年1月1日开始执行，将增加公司2018年净利润约981.27万元，对公司经营成果影响较小。因此，本次会计估计变更对最近一期经审计净利润影响不超过10%，不存在导致公司盈亏性质变化的情况。

　　三、董事会意见

　　（一）审议情况

　　2019年8月22日公司召开了第八届董事会第十三次会议，与会董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于应收款项会计估计变更的议案》。独立董事对本事项发表了独立意见。根据法律法规的有关规定，本次会计估计变更事宜无需提交公司股东大会审议。

　　（二）董事会关于会计估计变更合理性的说明

　　公司董事会认为：公司根据《企业会计准则》的相关规定并结合目前实际，对应收款项会计估计进行变更，不会对公司此前各期已披露的财务状况、经营成果产生影响。公司根据变更后的会计估计编制的财务报告，能够客观、准确地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事对《关于应收款项会计估计变更的议案》发表了独立意见，认为：

　　1.公司根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定对账龄分析法计提坏账准备的比例进行变更，符合相关法律法规等规定。

　　2.本次变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，会议表决程序、结果合法有效。

　　3.本次变更对公司业务范围无影响，根据变更后的会计估计编制的财务报告，能够客观、准确地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　综上所述，同意本次应收款项会计估计变更事项。

　　五、监事会意见

　　监事会对公司应收款项会计估计变更的事项进行了认真审核，认为：

　　本次会计政策变更是根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，结合公司实际情况及港口费回收情况、其他应收款的款项性质及信用风险特征，对账龄分析法计提坏账准备的比例进行变更，符合相关法律法规的规定。会计估计变更采用未来适用法进行相应的会计处理，无需追溯调整，对公司以往年度财务状况和经营成果不会产生影响。公司根据变更后的会计估计编制的财务报告，能够客观、准确地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　六、备查文件

　　1.第八届董事会第十三次会议决议；

　　2.第八届监事会第十一次会议决议；

　　3.独立董事意见。

　　特此公告

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2019年8月24日

　　证券代码：000582      证券简称：北部湾港      公告编号：2019055

　　北部湾港股份有限公司关于将业务外包员工招录为正式职工的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为切实加强北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）员工队伍建设，进一步规范公司用工管理，根据有关法律法规，并结合公司实际，现公司决定将从业务外包员工队伍中招聘录用骨干和优秀员工为公司合同制正式职工。现将相关事项公告如下：

　　一、用工现状

　　公司目前主要用工形式有正式职工和业务外包用工两种。

　　二、招聘录用原则及适用范围

　　为明确招聘标准，规范招聘程序，严格工作纪律，特制定业务外包员工招聘录用原则及适用范围，具体招聘录用方案由公司根据实际情况制定。具体如下：

　　（一）工作原则

　　1.实事求是、突出重点。结合公司目前用工现状和需求，重点从重要岗位，文化程度高，专业技术强，对企业贡献大，忠诚度高的业务外包员工中招聘录用。

　　2.公开公平、客观公正。对照招聘要求，做好应聘报名、审查、审批、公示、上报等重点环节工作，接受广泛监督，确保招聘工作公平有序开展。

　　（二）适用范围

　　与防城港市泛港机械劳务有限公司或北海腾达辉煌人力资源有限责任公司签订劳动合同、并派遣到公司所属全资子公司工作满一年的在岗业务外包员工。

　　三、公司董事会审议情况

　　2019年8月22日公司召开了第八届董事会第十三次会议，与会董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于将业务外包员工招录为正式职工的议案》。公司董事会同意公司从业务外包员工队伍中招聘录用骨干和优秀员工为公司合同制正式职工，并授权公司经理层根据公司实际情况制定并实施业务外包员工招聘录用方案，招聘录用方案内容应包含具体的招聘要求、招聘程序、合同年限、薪酬待遇等。

　　四、对公司财务状况和经营成果的影响

　　（一）对公司本期财务状况的影响

　　将业务外包员工招录为正式职工，将会增加公司营业成本，经统计，公司2019年度拟将业务外包员工招录为正式职工的人数为2950人，方案实施后公司2019年度营业成本较实施前预计增加金额约1200万元，占2018年度公司归母净利润的1.86%；2020年营业成本较实施前预计增加金额约6200万元，占2018年度公司归母净利润的9.60%。因此，本次方案的实施对公司本期财务状况无重大影响。

　　（二）对公司经营成果的影响

　　将业务外包员工招录为正式职工能够有效解决“同工不同酬”导致业务外包员工队伍不稳定的历史问题，进一步规范公司的用工管理，有利于充分调动业务外包员工的工作积极性，增加其对公司的认同感和归属感，更好地发挥业务外包员工的主观能动性，提高工作效率。同时，公司将通过不断加大组货力度增加货量，优化生产工艺流程、减少贷款规模、精细化管理等方式降低营业成本，进一步提升公司整体经营效益，以此提高公司的营业利润。因此，本次方案的实施对公司未来的经营成果有积极的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、备查文件

　　第八届董事会第十三次会议决议。

　　特此公告

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2019年8月24日

　　证券代码：000582      证券简称：北部湾港       公告编号：2019049

　　北部湾港股份有限公司

　　第八届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十三次会议于2019年8月22日（星期四）9:30在南宁市青秀区金浦路33号港务大厦第9层会议室以现场方式召开。本次会议通知及有关材料已于2019年8月12日通过电子邮件的方式送达各位董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，董事长周小溪，副董事长黄葆源，董事谢毅、陈斯禄、莫怒、罗明，独立董事周永生、王运生、林仁聪出席了本次会议。本次会议由董事长周小溪主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

　　本次会议审议了以下议案：

　　一、审议通过了《2019年半年度报告全文和摘要》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《2019年半年度报告全文和摘要》同日刊登于巨潮资讯网。

　　二、审议通过了《2019年上半年募集资金存放与使用情况专项报告》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《2019年上半年募集资金存放与使用情况专项报告》同日刊登于巨潮资讯网。

　　三、审议通过了《关于为全资子公司广西北部湾港拖轮有限公司债务性融资提供担保的议案》

　　公司全资子公司广西北部湾港拖轮有限公司于2019年1月成立，公司持有拖轮公司100%股权，公司拟为拖轮公司2019年度债务性融资14,000.00万元提供担保，担保金额不超过14,000.00万元，实际担保金额以公司为拖轮公司提供担保的合同等法律文件为准。

　　公司董事会经审议上述议案，认为：

　　1.拖轮公司计划融资的14,000万元，用于购买拖轮及补充日常流动资金等与主营业务相关的项目。公司为其提供担保是为了保证拖轮公司的经营所需，有利于缓解资金压力，降低融资成本，符合公司的整体利益。

　　2.拖轮公司资产情况、经营情况较好，有一定的偿债能力，未发生贷款逾期的情况，不存在失信被执行人的情形，为其提供担保的财务风险可控，担保风险较小。

　　3.反担保情况：拖轮公司为公司合并报表范围内的全资子公司，上述担保无反担保情况，不存在损害公司利益的情况。

　　4.董事会同意本次担保事项，并授权公司董事长在担保额度的有效期内，全权审批与本次担保有关的具体事宜，包括但不限于为上述全资子公司的融资签署提供担保的合同等法律文件。本次担保额度的有效期为自董事会审议通过之日起6个月内有效。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于为全资子公司广西北部湾港拖轮有限公司债务性融资提供担保的公告》同日刊登于巨潮资讯网。

　　四、审议通过了《关于2019年度固定资产投资计划调整的议案》

　　根据公司《财务预算管理办法》、《基建管理规定》等相关内控管理规定的要求，并结合公司第二次临时股东大会审议通过的2019年度固定资产投资计划完成情况和公司发展、运营的需求，拟对2019年度固定资产投资计划进行调整，调整后的2019年度投资工程技术类项目共397个（调整前计划投资364项，较调整前增加33项），项目计划总投资623,913.63万元（调整前项目总投资额为618,705.77万元，较调整前增加5,207.86万元），年度计划投资173,229.29万元（调整前年度计划投资229,895.31万元，较调整前减少56,666.02万元）。

　　本次调整额占调整前年度计划投资额的24.65%，调整额的绝对值未超过原计划投资额的30%，根据《公司章程》及有关规定，公司董事会同意上述固定资产投资计划的调整，无需提交股东大会审议，并授权经理层根据本次董事会会议审定的投资项目方案逐项落实。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过了《关于应收款项会计估计变更的议案》

　　为了客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，真实、合理的反映坏账准备计提，结合公司实际情况及港口费回收情况、其他应收款的款项性质及信用风险特征，公司拟对账龄分析法计提坏账准备的比例进行变更。

　　公司本次会计估计变更采用未来适用法进行相应的会计处理，无需追溯调整，对公司以往年度财务状况和经营成果不会产生影响。本次会计估计变更对公司业务范围无影响。经测算，本次会计估计变更假设于2018年1月1日开始执行，将增加公司2018年净利润约981.27万元，对公司经营成果影响较小。因此，本次会计估计变更对最近一期经审计净利润影响不超过10%，不存在导致公司盈亏性质变化的情况。公司根据变更后的会计估计编制的财务报告，能够客观、准确地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会同意本次应收款项会计估计变更事项。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　　《关于应收款项会计估计变更的公告》及独立董事发表的独立意见同日刊登于巨潮资讯网。

　　六、审议通过了《关于将业务外包员工招录为正式职工的议案》

　　为切实加强公司员工队伍建设，进一步规范公司用工管理，根据有关法律法规，并结合公司实际，公司董事会同意公司从业务外包员工队伍中招聘录用骨干和优秀员工为公司合同制正式职工，并授权公司经理层根据公司实际情况制定并实施业务外包员工招聘录用方案，招聘录用方案内容应包含具体的招聘录用原则、适用范围、招聘要求、招聘程序、合同年限、薪酬待遇等。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于将业务外包员工招录为正式职工的公告》同日刊登于巨潮资讯网。

　　特此公告

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2019年8月24日

　　证券代码：000582   证券简称：北部湾港     公告编号：2019050

　　北部湾港股份有限公司

　　第八届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北部湾港股份有限公司第八届监事会第十一次会议于2019年8月22日（星期四）11:00在南宁市青秀区金浦路33号港务大厦第9层会议室以现场方式召开。本次会议通知于2019年8月12日以电子邮件的方式发出，应通知到监事3人，已通知到监事3人，监事向红、周卓莉、罗进光参加会议并表决，会议由监事会主席向红主持。本次会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

　　与会监事认真审议以下议案：

　　一、审议通过了《2019年半年度报告全文和摘要的议案》

　　监事会对公司2019年半年度报告全文和摘要进行了认真审核，作出以下审核意见：

　　1.公司2019年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定。

　　2.公司2019年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的有关各项规定，所含的信息能从各个方面真实、准确、完整地反映出公司2019年1月-6月的经营管理和财务状况等事项。

　　3.在提出本意见前，无发现参与2019年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；无发现公司董事、监事和高级管理人员在2019年半年度报告公告前30日内买卖本公司股票的情况。

　　综上所述，监事会认为，公司2019年半年度报告全面、真实、准确，无重大遗漏，反映了公司2019年1月-6月经营状况的实际情况。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会对该议案发表了审核意见，审核意见详见巨潮资讯网当日公司公告。

　　二、审议通过了《2019年上半年募集资金存放与使用情况专项报告》

　　监事会对公司2019年上半年募集资金存放与使用情况专项报告进行了认真审核，作出了以下审核意见：

　　1.2019年上半年，公司募集资金使用情况正常，其中2015年非公开发行股票募集资金累计使用232,911.05万元，2019年上半年实际使用募集资金3,739.98万元；2018年发行股份购买资产并募集的配套资金累计使用35,935.02万元，2019年上半年实际使用募集资金35,935.02万元。2019年上半年，公司使用了2018年发行股份购买资产并募集配套资金项目的30,000.00万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金（公司第八届董事会第十一次会议审议通过），上述使用情况皆符合募集资金监管规定及公司《募集资金使用管理办法》规定。

　　2.公司2019年上半年募集资金存放与使用严格遵守募集资金管理相关规定，符合中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。

　　3.公司编制的《2019年上半年募集资金存放与使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，无重大遗漏，如实地反映了公司2019年上半年的募集资金存放与使用情况；报告编制、审议程序符合法律、法规和《公司章程》以及募集资金管理的相关规定。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会对该议案发表了审核意见，审核意见详见巨潮资讯网当日公司公告。

　　三、审议通过了《关于为全资子公司广西北部湾港拖轮有限公司债务性融资提供担保的议案的议案》

　　监事会对公司为全资子公司广西北部湾港拖轮有限公司债务性融资提供担保的事项进行了认真审核，认为：

　　公司持有拖轮公司100%股权，拖轮公司资产情况、经营情况较好，有一定的偿债能力，未发生贷款逾期的情况，不存在失信被执行人的情形，为其提供担保的财务风险可控，担保风险较小。公司为其提供担保是为了保证拖轮公司的经营所需，有利于缓解资金压力，降低融资成本，符合公司的整体利益。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过了《关于应收款项会计估计变更的议案》

　　监事会对公司应收款项会计估计变更的事项进行了认真审核，认为：

　　本次会计政策变更是根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，结合公司实际情况及港口费回收情况、其他应收款的款项性质及信用风险特征，对账龄分析法计提坏账准备的比例进行变更，符合相关法律法规的规定。会计估计变更采用未来适用法进行相应的会计处理，无需追溯调整，对公司以往年度财务状况和经营成果不会产生影响。公司根据变更后的会计估计编制的财务报告，能够客观、准确地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告

　　北部湾港股份有限公司

　　监事会

　　2019年8月24日