证券代码：002313            证券简称：日海智能    公告编号：2019-062

　　日海智能科技股份有限公司

　　2019年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、日海智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月7日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载了《日海智能科技股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》；

　　2、本次股东大会无增加、否决或修改提案的情况；

　　3、本次股东大会表决方式以现场投票、网络投票相结合的方式召开。

　　一、会议召开情况

　　（一）会议召集人：公司董事会。

　　（二）会议主持人：公司董事长刘平先生。

　　（三）会议召开时间：

　　1、现场会议时间：2019年8月22日下午14:30。

　　2、网络投票时间：2019年8月21日至2019年8月22日。

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年8月22日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年8月21日下午15:00至2019年8月22日下午15:00期间的任意时间。

　　（四）股权登记日：2019年8月15日。

　　（五）会议召开方式：采用现场投票、网络投票相结合的方式召开。

　　（六）现场会议地点：深圳市南山区大新路198号马家龙创新大厦B栋17层公司会议室。

　　二、会议出席情况

　　（一）出席会议的总体情况

　　出席本次会议的股东及股东代表共5人，代表有表决权的股份77,697,445股，占公司有表决权股份总数的24.90%。

　　（二）现场会议的出席情况

　　现场出席会议的股东及股东代表共3人，代表有表决权的股份77,432,945股，占公司有表决权股份总数的24.82%。

　　（三）网络投票的情况

　　通过网络投票的股东2人，代表股份264,500股，占上市公司总股份的0.08%。

　　（四）中小投资者的出席情况

　　出席本次股东大会的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东）共4人，代表有表决权的股份672,445股，占公司有表决权股份总数的0.22%。

　　公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席或列席了会议。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

　　三、议案审议和表决情况

　　本次股东大会以记名投票的方式，审议通过了如下议案：

　　（一） 以累积投票方式，审议通过《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》。

　　1.1选举刘平先生为公司第五届董事会非独立董事

　　表决结果：同意77,278,600股，占出席会议所有股东所持股份的99.46%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00%；弃权418,845股（其中，因未投票默认弃权11,000股，因所投选举票数超过其拥有选举票数的默认弃权407,845股），占出席会议所有股东所持股份的0.54%。

　　其中中小投资者表决情况：其中中小投资者表决情况：同意253,600股，占出席会议中小股东所持股份的37.71%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%；弃权418,845股（其中，因未投票默认弃权11,000股，因所投选举票数超过其拥有选举票数的默认弃权407,845股），占出席会议中小股东所持股份的62.29%。

　　1.2选举杨宇翔先生为公司第五届董事会非独立董事

　　表决结果：同意77,288,600股，占出席会议所有股东所持股份的99.47%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00%；弃权408,845股（其中，因未投票默认弃权1,000股，因所投选举票数超过其拥有选举票数的默认弃权407,845股），占出席会议所有股东所持股份的0.53%。

　　其中中小投资者表决情况：其中中小投资者表决情况：同意263,600股，占出席会议中小股东所持股份的39.20%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%；弃权408,845股（其中，因未投票默认弃权1,000股，因所投选举票数超过其拥有选举票数的默认弃权407,845股），占出席会议中小股东所持股份的60.80%。

　　1.3选举季翔先生为公司第五届董事会非独立董事

　　同意77,288,600股，占出席会议所有股东所持股份的99.47%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00%；弃权408,845股（其中，因未投票默认弃权1,000股，因所投选举票数超过其拥有选举票数的默认弃权407,845股），占出席会议所有股东所持股份的0.53%。

　　其中中小投资者表决情况：其中中小投资者表决情况：同意263,600股，占出席会议中小股东所持股份的39.20%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%；弃权408,845股（其中，因未投票默认弃权1,000股，因所投选举票数超过其拥有选举票数的默认弃权407,845股），占出席会议中小股东所持股份的60.80%。

　　(二)以累积投票方式，审议通过《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》

　　2.1选举耿利航先生为公司第五届董事会独立董事

　　同意77,288,600股，占出席会议所有股东所持股份的99.47%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00%；弃权408,845股（其中，因未投票默认弃权1,000股，因所投选举票数超过其拥有选举票数的默认弃权407,845股），占出席会议所有股东所持股份的0.53%。

　　其中中小投资者表决情况：其中中小投资者表决情况：同意263,600股，占出席会议中小股东所持股份的39.20%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%；弃权408,845股（其中，因未投票默认弃权1,000股，因所投选举票数超过其拥有选举票数的默认弃权407,845股），占出席会议中小股东所持股份的60.80%。

　　2.2选举项立刚先生为公司第五届董事会独立董事

　　同意77,288,600股，占出席会议所有股东所持股份的99.47%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00%；弃权408,845股（其中，因未投票默认弃权1,000股，因所投选举票数超过其拥有选举票数的默认弃权407,845股），占出席会议所有股东所持股份的0.53%。

　　其中中小投资者表决情况：其中中小投资者表决情况：同意263,600股，占出席会议中小股东所持股份的39.20%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%；弃权408,845股（其中，因未投票默认弃权1,000股，因所投选举票数超过其拥有选举票数的默认弃权407,845股），占出席会议中小股东所持股份的60.80%。

　　2.3选举宋德亮先生为公司第五届董事会独立董事

　　同意77,288,600股，占出席会议所有股东所持股份的99.47%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00%；弃权408,845股（其中，因未投票默认弃权1,000股，因所投选举票数超过其拥有选举票数的默认弃权407,845股），占出席会议所有股东所持股份的0.53%。

　　其中中小投资者表决情况：其中中小投资者表决情况：同意263,600股，占出席会议中小股东所持股份的39.20%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%；弃权408,845股（其中，因未投票默认弃权1,000股，因所投选举票数超过其拥有选举票数的默认弃权407,845股），占出席会议中小股东所持股份的60.80%。

　　本次股东大会选举刘平先生、杨宇翔先生、季翔先生为公司第五届董事会非独立董事，耿利航先生、项立刚先生、宋德亮先生为独立董事，独立董事候选人任职资格已经深圳证券交易所审核无异议。以上6人与公司第一届工会委员（代表）大会选举的职工代表董事李玮先生共同组成公司第五届董事会，任期自本次股东大会决议通过之日起三年。第五届董事会中兼任公司高级管理人员及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　（三）以累积投票方式，审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》

　　3.1选举刘明先生为公司第五届监事会股东代表监事

　　表决结果：同意77,278,600股，占出席会议所有股东所持股份的99.46%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00%；弃权418,845股（其中，因未投票默认弃权11,000股，因所投选举票数超过其拥有选举票数的默认弃权407,845股），占出席会议所有股东所持股份的0.54%。

　　其中中小投资者表决情况：其中中小投资者表决情况：同意253,600股，占出席会议中小股东所持股份的37.71%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%；弃权418,845股（其中，因未投票默认弃权11,000股，因所投选举票数超过其拥有选举票数的默认弃权407,845股），占出席会议中小股东所持股份的62.29%。

　　3.2选举王欣欣先生为公司第五届监事会股东代表监事

　　表决结果：同意77,278,600股，占出席会议所有股东所持股份的99.46%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00%；弃权418,845股（其中，因未投票默认弃权11,000股，因所投选举票数超过其拥有选举票数的默认弃权407,845股），占出席会议所有股东所持股份的0.54%。

　　其中中小投资者表决情况：其中中小投资者表决情况：同意253,600股，占出席会议中小股东所持股份的37.71%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%；弃权418,845股（其中，因未投票默认弃权11,000股，因所投选举票数超过其拥有选举票数的默认弃权407,845股），占出席会议中小股东所持股份的62.29%。

　　本次股东大会选举刘明先生、王欣欣先生为公司第五届监事会股东代表监事，刘明先生、王欣欣先生与公司第一届工会委员（代表）大会选举的职工代表监事黄鸿锦女士共同组成公司第五届监事会,任期自本次股东大会决议通过之日起三年。公司第五届监事会成员中，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　　四、律师出具的法律意见

　　广东信达律师事务所周晓静律师、盛子倩律师出席了本次股东大会，并出具法律意见如下：“贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合现行《公司章程》的有关规定，出席或列席会议人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决程序合法，会议形成的《日海智能科技股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议》合法、有效。”

　　五、备查文件目录

　　（一）《日海智能科技股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议》。

　　（二）《广东信达律师事务所关于日海智能科技股份有限公司2019年第二次临时股东大会法律意见书》。

　　日海智能科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月23日

　　证券代码：002313             证券简称：日海智能    公告编号：2019-063

　　日海智能科技股份有限公司

　　第五届董事会第一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2019年8月22日，日海智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“日海智能”）第五届董事会在深圳市南山区大新路198号马家龙创新大厦B栋17层公司会议室举行了第一次会议。会议通知等会议资料于2019年8月19日以专人送达或电子邮件的方式送达各位董事。本次会议以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应到董事7名，实到董事7名，其中，杨宇翔先生、季翔先生、耿利航先生以通讯表决方式参加。会议由董事刘平先生主持。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。与会董事以记名投票方式通过以下议案：

　　一、审议通过《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》。选举刘平先生为公司第五届董事会董事长，任期与本届董事会任期一致。刘平先生的简历见附件。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　二、审议通过《关于选举公司第五届董事会各专门委员会成员的议案》。

　　公司第五届董事会设立审计、提名与薪酬考核两个专门委员会。第五届董事会审计委员会委员由宋德亮先生（独立董事）、项立刚先生（独立董事）、李玮先生组成，由宋德亮先生（独立董事）担任主任委员；第五届董事会提名与薪酬考核委员会由耿利航先生（独立董事）、项立刚先生（独立董事）、季翔先生组成，由耿利航先生（独立董事）担任主任委员。上述委员的任期与本届董事会的任期一致。上述各专门委员会委员的简历见附件。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　三、 审议通过《关于聘任公司总经理的议案》。

　　同意聘任刘平先生为公司总经理，任期三年。刘平先生的简历见附件。

　　公司原总经理彭健先生已任期届满，不再担任公司总经理，也不再在公司及子公司担任其他职务。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　四、审议通过《关于聘任公司财务负责人（财务总监）的议案》。

　　同意续聘张彬蓉女士为公司财务负责人（财务总监），任期三年。张彬蓉女士的简历见附件。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　五、审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》

　　同意续聘李玮先生为公司董事会秘书，任期三年。李玮先生的简历见附件。

　　公司原证券事务代表方玲玲女士任期已经届满，不再担任公司证券事务代表，也不再在公司及子公司担任其他职务。公司第五届董事会证券事务代表暂时空缺，董事会将根据有关规则尽快选聘合适人选。

　　李玮先生的简历见附件。李玮先生联系电话：0755-26415816；联系传真：0755-26413837；联系邮箱：liwei2@sunseaaiot.com；联系地址：深圳市南山区大新路198号创新大厦17层。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　六、审议通过《关于聘任副总经理的议案》。

　　同意续聘张振波先生、原舒先生、李玮先生为公司副总经理，任期三年。张振波先生、原舒先生、李玮先生的简历见附件。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事对聘任上述高级管理人员事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　七、 审议通过《关于聘任公司审计部经理的议案》。

　　同意续聘万国强先生为公司审计部经理，任期三年。万国强先生的简历见附件。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　八、审议通过《关于关联方向公司提供无息借款暨关联交易的议案》。

　　表决结果：赞成4票；反对0票；弃权0票。关联董事刘平、杨宇翔、季翔回避表决。

　　《关于关联方向公司提供无息借款暨关联交易的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　日海智能科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月23日

　　附件：

　　日海智能科技股份有限公司

　　董事长、董事会专门委员会委员、高级管理人员

　　及审计部经理简历

　　董事长/总经理：刘平先生：1963年生，信息工程硕士。刘平先生有多年的运营商工作经验，于2005年至2016年7月在中国电信集团工作，历任省公司总经理、市场部总经理等职务。自2016年8月至今任公司董事长。截止本公告披露日，刘平先生认购了第一期员工持股计划份额890万份，占第一期员工持股计划的比例为16.18%，同时直接持有公司无限售流通股份37.6201万股。刘平先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、公司的控股股东和实际控制人以及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列情形。经在中国执行信息公开网查询，刘平先生不属于“失信被执行人”。

　　审计委员会主任委员：宋德亮先生，1972年出生，会计学博士。宋德亮先生曾任安永（中国）会计师事务所金融部项目经理，现任上海国家会计学院副教授，兼任兰州民百 (集团)股份有限公司、上海市天宸股份有限公司独立董事，自2018年9月起任公司独立董事。宋德亮先生不持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员、公司的控股股东和实际控制人、公司持股5%以上股东不存在关联关系，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列情形。经在中国执行信息公开网查询，宋德亮先生不属于“失信被执行人”。宋德亮先生于2009年4月参加上海证券交易所举办的独立董事培训并取得独立董事资格证书。

　　提名与薪酬考核委员会主任委员：耿利航先生: 1970年生，法学博士，法学教授。耿利航先生曾任职于中国技术进出口总公司法律部、中央财经大学法学院、山东大学法学院，自2017年5月至今在中国政法大学民商经济法学院任教，自2016年8月起任公司独立董事。目前兼任山东互联网传媒集团股份有限公司的独立董事。耿利航先生不持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员、公司的控股股东和实际控制人以及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列情形。经在中国执行信息公开网查询，耿利航先生不属于“失信被执行人”。耿利航先生于2011年11月参加深圳证券交易所举办的独立董事培训并取得独立董事资格证书。

　　审计委员会委员/提名与薪酬考核委员会委员：项立刚先生: 1963年生，文学硕士。项立刚先生曾任职人民邮电出版社，历任集邮图书编辑部编辑、市场开发部主任、通信世界杂志社社长兼总编，于2007年8月至2014年3月任飞象互动文化传媒有限公司CEO，2014年3月至今任柒贰零（北京）健康科技有限公司董事长，自2016年8月起任公司独立董事。项立刚先生不持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员、公司的控股股东和实际控制人以及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列情形。经在中国执行信息公开网查询，项立刚先生不属于“失信被执行人”。项立刚先生于2012年5月参加深圳证券交易所举办的独立董事培训并取得独立董事资格证书。

　　提名与薪酬考核委员会委员：季翔先生：1973年生，法学硕士。季翔先生于2004年10月至2015年4月在上海市方达律师事务所工作，2015年5月至2016年2月在上海均直资产管理有限公司工作，2016年3月至2019年1月任润良泰高级合伙人，2019年2月至今任上海聚量股权投资管理有限公司合伙人，自2016年8月起任公司董事。截止本公告披露日，季翔先生认购了第一期员工持股计划份额688万份，占第一期员工持股计划的比例为12.51%。除在润良泰任职外，季翔先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、公司的控股股东和实际控制人以及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列情形。经在中国执行信息公开网查询，季翔先生不属于“失信被执行人”。

　　审计委员会委员/董事会秘书/副总经理/职工代表董事：李玮先生，1980年生，经济学硕士。李玮先生历任华夏基金管理有限公司国际业务部经理，中国国际金融有限公司销售交易部副总经理，上海申银万国证券研究所有限公司机构销售部高级经理，平安证券有限责任公司销售交易部执行总经理，上海博流昀禾股权投资管理有限公司董事总经理。自2017年11月至今任公司副总经理、董事会秘书，并于2018年11月13日起担任公司职工代表董事。李玮先生直接持有公司无限售流通股份10.47万份，与公司董事、监事、高级管理人员、公司的控股股东和实际控制人以及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列情形。经在中国执行信息公开网查询，李玮先生不属于“失信被执行人”。

　　财务负责人（财务总监）：张彬蓉女士，1974年生，本科学历，高级会计师、新疆维吾尔自治区会计领军人才。2007年4月至2016年2月在宝钢集团新疆八一钢铁有限公司工作，2016年2月至2018年3月，在新疆能源（集团）有限责任公司工作。于2018年4月入职公司，任职审计部总经理，于2019年6月任财务总监。截止本公告披露日，张彬蓉女士认购了第二期员工持股计划份额960万份，占第二期员工持股计划的比例为6.4%，同时直接持有公司无限售流通股份1.2万股。张彬蓉女士与公司董事、监事、高级管理人员、公司的控股股东和实际控制人以及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列情形。经在中国执行信息公开网查询，张彬蓉女士不属于“失信被执行人”。

　　副总经理：张振波先生，1968年出生，研究生学历。具有在运营商的多年工作经验，2006年12月至2012年9月在中国电信湖南省公司担任副总经理；2012年9月至2017年10月在中国电信安徽省公司担任副总经理；2017年11月入职公司，担任董事长助理，于   2019年6月任副总经理。截止本公告披露日，张振波先生认购了第一期员工持股计划份额180万份，占第一期员工持股计划的比例为3.27%，同时直接持有公司无限售流通股份8.27万股。张振波先生与公司董事、监事、高级管理人员、公司的控股股东和实际控制人以及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列情形。经在中国执行信息公开网查询，张振波先生不属于“失信被执行人”。

　　副总经理：原舒先生，1979年生，硕士。2004年至2017年在波士顿咨询（上海）有限公司工作，任大中华区研究部负责人；于2017年10月入职公司，于2018年5月任副总经理。原舒先生直接持有公司无限售流通股份10.35万份，与公司董事、监事、高级管理人员、公司的控股股东和实际控制人以及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列情形。经在中国执行信息公开网查询，原舒先生不属于“失信被执行人”。

　　审计部经理：万国强先生，1966年生，硕士学历，获得中国注册会计师资格证书。2005年3月至2006年4月担任稳健医疗集团有限公司财务总监；2006年4月至2014年11月担任宇龙计算机通信科技（深圳）有限公司审计高级总监；2014年11月至2018年6月在依偎科技（南昌）有限公司工作，担任副总裁。2019年1月入职公司，担任模组事业群董事长助理，于2019年6月任审计部经理。截止本公告披露日，万国强先生认购了第一期员工持股计划份额30万份，占第一期员工持股计划的比例为0.55%，与公司董事、监事、高级管理人员、公司的控股股东和实际控制人以及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列情形。经在中国执行信息公开网查询，万国强先生不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002313           证券简称：日海智能            公告编号：2019-065

　　日海智能科技股份有限公司

　　第五届监事会第一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年8月22日，日海智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会在深圳市南山区大新路198号马家龙创新大厦B栋17层公司会议室举行了第一次会议。会议通知等会议资料于2019年8月19日以专人送达或电子邮件的方式送达各位监事。本次会议应到监事3名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件和公司《章程》的有关规定。会议由监事刘明先生召集并主持。与会监事以记名投票方式通过以下议案：

　　一、 审议通过《关于选举公司第五届监事会主席的议案》。选举刘明先生为公司第五届监事会主席，任期与本届监事会任期一致。刘明先生简历见附件。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　二、审议通过《关于关联方向公司提供无息借款暨关联交易的议案》。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　《关于关联方向公司提供无息借款暨关联交易的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　特此公告。

　　日海智能科技股份有限公司

　　监事会

　　2019年8月23日

　　附件：刘明先生简历

　　刘明先生：中国国籍，无境外永久居留权，1972年11月出生，硕士学历。2010年1月至2014年6月，历任中国工商银行山东省分行业务部副总经理、风险管理部副总经理、大客户业务部总经理；2014年6月至2018年5月，任平安银行济南分行副行长；2018年7月至今，任上海聚量岩翔投资管理合伙企业（有限合伙）财务总监，于2018年9月任公司监事、监事会主席。刘明先生不持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员、公司的控股股东和实际控制人、公司持股5%以上股东不存在关联关系。刘明先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列情形。经在中国执行信息公开网查询，刘明先生不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002313            证券简称：日海智能            公告编号：2019-064

　　日海智能科技股份有限公司

　　关于关联方向公司提供无息借款

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、 关联交易概述

　　2019年4月24日，日海智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“日海智能”）披露了《关于调整2019年度向股东申请借款额度暨关联交易的公告》，2019年度公司拟继续向股东上海润良泰物联网科技合伙企业（有限合伙）（以下简称 “润良泰”）申请借款，借款总额度调整为不超过人民币6亿元，借款总额度的有效期限调整为自董事会审议通过之日起至2020年5月31日，在借款额度的有效期限及额度范围内，公司可循环借款。截至本公告日，董事会批准的向润良泰申请借款额度已基本使用完毕。

　　为支持公司经营发展、拓宽融资渠道、降低融资成本，股东润良泰拟继续向公司提供人民币 10,000万元的无息借款，借款期限自2019年8月23日至2020年2月22日，公司可以提前还款。

　　润良泰为公司控股股东珠海润达泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “润达泰”）的一致行动人，持有公司6.80%的股份（截止本次董事会决议日），本次借款构成关联交易。

　　本次无息借款系交易双方自愿协商的结果，无任何额外费用，也无需公司向其提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，本次关联交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议批准。

　　根据《公司章程》和《公司关联交易管理制度》等的有关规定，本次交易事项已经公司第五届董事会第一次会议审议通过，关联董事刘平、杨宇翔、季翔回避表决，独立董事对本次交易发表了事前认可意见和独立意见。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 关联方基本情况及关联关系

　　（一） 关联方润良泰的基本情况

　　1、基本情况

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　　润良泰已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：S80251。

　　2、主要业务情况

　　润良泰成立于2015年2月16日，主要从事投资管理、投资咨询业务。

　　3、最近一年的主要财务数据

　　截止2018年12月31日，总资产为863,959万元，净资产为800,367万元；2018年营业收入为150万元，净利润为-7,055万元。以上数据已经审计，为润良泰单体报表的财务数据。

　　（二） 关联关系

　　润良泰为公司控股股东润达泰的一致行动人。截止本次董事会决议日，润良泰所持公司股票占公司总股本的6.80%，润达泰所持公司股票占公司总股本的24.69%。

　　三、 关联交易的主要内容

　　1、借款金额：人民币10,000万元。

　　2、借款期限：借款期限自2019年8月23日至2020年2月22日，公司可以提前还款。

　　3、借款利率：本次借款的利率为0%。

　　四、 本次关联交易对公司的影响

　　本次借款主要用于暂时补充流动资金，可以满足公司短期资金需求，提高融资效率，体现了公司控股股东对公司的支持，符合公司及全体股东的利益。本次借款有利于缓解公司流动资金压力，增强公司的市场竞争力。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。本次借款为无息借款，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

　　五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2019年4月24日，公司披露了《关于调整2019年度向股东申请借款额度暨关联交易的公告》，2019年度公司继续向股东润良泰申请借款，借款总额度调整为不超过人民币6亿元，借款总额度的有效期限调整为自董事会审议通过之日起至2020年5月31日。借款利率为基准年利率6.80%（不超过润良泰对外融资的综合成本，具体每笔借款对借款利率另有约定的，按其约定）。详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。2019年年初至本公告披露日，公司向润良泰应支付借款利息为1243.87万元。

　　2018年9月20日，公司与天津聚量商业保理有限公司（以下简称“聚量保理”）签订了《国内有追索权保理业务合同》，公司向聚量保理办理应收账款保理业务，融资额度为不超过20,000万元，融资期限不超过1年，融资利率为年化约6%（具体每笔业务对融资利率另有约定的，按其约定）。详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。2019年年初至本公告披露日，公司向聚量保理融资5,000万元，应支付融资利息及费用为159.17万元。

　　2019年8月3日，公司披露了《关于关联方向公司提供无息借款暨关联交易的公告》，股东润良泰继续向公司提供人民币16,000 万元的无息借款，借款期限自2019年8月2日至2020年2月2日，公司可以提前还款。详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　除上述交易及本次关联交易外，自今年初至本公告披露日公司未与润良泰及其关联人发生其他关联交易。

　　六、独立董事意见

　　（一）独立董事发表的事前认可意见

　　公司向控股股东润达泰的一致行动人润良泰借款，构成关联交易。董事会在审议相关议案时，关联董事应依法回避表决。本次公司向股东借款，主要用于补充流动资金，可以满足公司短期资金需求，提高融资效率。同时，本次借款为无息借款，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益、非关联股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事发表的独立意见

　　本次公司向股东借款，主要用于补充流动资金，可以满足公司短期资金需求，提高融资效率。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。此次关联交易遵循公平、合理、公允原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事已经回避表决。综上，该关联交易在交易的必要性、定价的公允性和议案审议表决的程序性方面均符合关联交易的相关原则要求，独立董事对该议案予以认可，一致同意本次关联交易事项。

　　七、备查文件

　　1、日海智能科技股份有限公司第五届董事会第一次会议决议；

　　2、独立董事对第五届董事会第一次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；

　　3、借款协议。

　　特此公告。

　　日海智能科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月23日